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北京大成（上海）律師事務所 關于廣州天賜高新材料股份有限公司 2019年股票期權與限制性股票激勵計劃調整考核事項的 法 律 意 見 書 上海市浦東新區銀城中路 501 號上海中心 15/16 層(200120) 15/16F, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai 200120, China 電話: 86-21-5878 5888 傳真: 86-21-5878 6866 www.dentons.cn 北京大成（上海）律師事務所 關于廣州天賜高新材料股份有限公司 2019 年股票期權與限 制性股票激勵計劃調整考核事項的法律意見書 致：廣州天賜高新材料股份有限公司 北京大成（上海）律師事務所接受廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡稱“天賜材料”或“公司”，證券代碼 002709）的委托，為公司實施 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃所涉及的相關事宜出具法律意見書。 本所律師根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規和《廣州天賜高新材料股份有限公司章程》的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次激勵計劃事項所涉及的有關事實進行了檢查和核 驗，于 2019 年 02 月 26 日已出具《關于廣州天賜高新材料股份有限公司 2019 年 股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）的法律意見書》（以下簡稱“《草 案修訂稿法律意見書》”），于 2019 年 03 月 15 日已出具《關于廣州天賜高新材料 股份有限公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃調整首次授予激勵對象、 數量及首次授予事項的法律意見書》，于 2019 年 12 月 30 日已出具《關于廣州天 賜高新材料股份有限公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予事項的法律意見書》及《關于廣州天賜高新材料股份有限公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃調整授予權益數量和價格事項的法律意見書》，于 2020 年 04月 24 日已出具《關于廣州天賜高新材料股份有限公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權與回購注銷部分限制性股票事項的法律意見書》?，F對本激勵計劃調整考核事項出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明： 1．本所律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查與驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應法律責任。 2．本法律意見書與《草案修訂稿法律意見書》及其他法律意見書一并使用，本法律意見書中相關簡稱如無特殊說明，與《草案修訂稿法律意見書》含義一致。 3．本所同意公司將本法律意見書作為其實施本激勵計劃的必備法律文件之 一，隨同其他申請材料一起提交深圳證券交易所予以公開披露，并愿意依法承擔相應的法律責任。 正 文 一、關于公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施情況暨本次調整 考核事項的批準和授權 1．2019年01月22日，天賜材料第四屆董事會第三十二次會議審議通過了《關于公司<2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》《關于公司<2019年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理2019年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。董事徐三善、顧斌及�P達燕系本次股權激勵計劃激勵對象，為關聯董事，已回避表決上述相關議案。 2019 年 01 月 22 日，天賜材料第四屆監事會第二十六次會議審議通過了《關 于公司<2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》《關于公司<2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于核實公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的議案》，認為本激勵計劃有利于公司持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。同時初步核實了激勵對象名單，認為激勵對象名單上的人員符合《管理辦法》的規定，主體資格合法、有效。 公司獨立董事于 2019 年 01 月 22 日發表了同意的獨立意見，認為 2019 年股 票期權與期限制性股票激勵計劃有利于公司持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。 2．2019 年 02 月 26 日，天賜材料第四屆董事會第三十四次會議和第四屆監 事會第二十七次會議分別審議通過了《關于公司<2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃>（草案修訂稿）及摘要的議案》，同意對《2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》進行修改，修改內容為激勵對象總人數、激勵權益總量與份額分配以及首次授予股票期權和限制性股票對各期會計成本的影響，沒有新增激勵對象。董事徐三善、顧斌及�P達燕系本次股權激勵計劃激勵對象，為關聯董事，已回避表決。監事會認為該修訂有利于更好推進 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃的具體實施工作，不存在損害公司及全體股東利益的情形。 2019 年 02 月 26 日，獨立董事就公司第四屆董事會第三十四次會議發表了 獨立意見，認為公司《2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》符合《管理辦法》的有關規定，有利于更好地推進 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃的具體實施工作，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司董事會在審議修訂議案時，關聯董事已回避表決。同意本次修訂。 3．2019年01月23日，天賜材料在巨潮資訊網上公告了《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》。因減少了激勵對象人數，2019年02月27日，天賜材料在巨潮資訊網上再次公告了《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》，與2019年01月23日公告的激勵對象名單相比，沒有新增激勵對象。2019年01月23日至2019年02月02日，公司對首次授予激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了張貼公示。在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。公司于2019年03月12日公告了監事會發表的《監事會關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核及公示情況說明》。 4．2019 年 03 月 15 日，天賜材料 2019 年第一次臨時股東大會審議通過了 《關于公司<2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及摘要的議案》《關于公司<2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理 2019 年股票權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司已對內幕信息知情人買賣公司股票情況進行了自查，并在巨潮資訊網上披露了《關于 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。 5．2019 年 03 月 15 日，天賜材料第四屆董事會第三十五次會議和第四屆監 事會第二十八次會議分別審議通過了《關于調整 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單及授予數量的議案》及《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。董事徐三善、顧斌及�P達燕系本激勵計劃激勵對象，為關聯董事，已回避表決上述相關議案。認為激勵計劃規定的首次 授予條件已經成就，同意以 2019 年 03 月 15 日為授予日，向符合條件的 440 名 激勵對象首次授予 697.60 萬份權益，其中，向 357 名激勵對象首次授予 374.30 萬份股票期權，向符合條件的 93 名激勵對象首次授予 323.30 萬股限制性股票，有 10 名人員既是股票期權又是限制性股票的激勵對象。 2019 年 03 月 15 日，公司獨立董事發表了《關于公司第四屆董事會第三十 五次會議相關事項的獨立意見》,同意調整首次授予激勵對象和首次授予數量。認為首次授予條件已具備，激勵對象的主體資格合法、有效，同意向符合條件的 357 名激勵對象首次授予 374.30 萬份股票期權，向符合條件的 93 名激勵對象首 次授予 323.30 萬股限制性股票。同意授予日為 2019 年 03 月 15 日。 2019 年 03 月 21 日，公司披露了《關于 2019 年股票期權與限制性股票激勵 計劃首次授予登記完成的公告》。 6．2019 年 12 月 30 日，天賜材料第四屆董事會第四十五次會議和第四屆監 事會第三十七次會議分別審議通過了《關于調整 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃授予權益數量及價格的議案》及《關于向激勵對象授予預留股票期權與限制性股票的議案》。同意對首次授予股票期權數量由 374.30 萬份調整為 598.88萬份，預留部分股票期權數量由 94.90 萬份調整為 151.84 萬份；首次授予限制性股票數量由323.30萬股調整為517.28萬股，預留部分限制性股票數量由81.37萬股調整為 130.192 萬股。同意對首次授予股票期權行權價格由 22.40 元/股調 整為 13.94 元/股，首次授予限制性股票回購價格由 11.20 元/股調整為 6.94 元/ 股。同意預留授予日為 2019 年 12 月 30 日，向符合條件的 116 名激勵對象授予 股票期權 86.15 萬份，向符合條件的 3 名激勵對象授予限制性股票 26.30 萬股。 關聯董事已回避表決相關議案。 2019 年 12 月 30 日，公司獨立董事發表了《關于公司第四屆董事會第四十 五次會議相關事項的獨立意見》，同意對授予權益數量和價格予以調整，同意預留授予的相關事項。 7．2020 年 04 月 24 日，天賜材料第四屆董事會第四十九次會議及第四屆監 事會第四十次會議審議通過了《關于注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分股票期權的議案》和《關于回購注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》。同意注銷首次授予部分 50 名離職激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權 109.60 萬份，同意注銷首次授予部分股票期權第一個行權期未達到公司業績行權條件的股票期權 195.712 萬份（不含前述離職人員的股票期權數量），合計注銷股票期權 305.312 萬份。同意回購注銷首次授予部分 10 名離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票 49.12萬股，同意回購注銷擬擔任監事的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票4 萬股，同意回購注銷首次授予部分限制性股票第一個解除限售期未達到公司業績解除限售條件的限制性股票 185.6640 萬股，合計回購注銷 238.784 萬股限制性股票。關聯董事已回避表決相關議案。 2020 年 04 月 24 日，公司獨立董事發表了《關于公司第四屆董事會第四十 九次會議相關事項的獨立意見》，同意注銷股票期權 305.312 萬份，同意回購注銷限制性股票 238.784 萬股。 公司 2019 年年度股東大會已審議通過《關于回購注銷 2019 年股票期權與限 制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》。2020 年 07 月 14 日，公