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西藏城市發展投資股份有限公司 2020 年第三次臨時股東大會 會議資料 證券代碼：600773 證券簡稱：西藏城投 二�二�年六月 西藏城市發展投資股份有限公司 2020年第三次臨時股東大會的議程 【會議時間】：2020 年 6 月 8 日（星期一）下午 14：30 【會議地點】：上海市天目中路 380 號（北方大廈）24 樓 【主持人】：董事長朱賢麟 【會議議程】 一、2020 年 6 月 8 日 14：30 由大會主持人宣布會議開始。 二、由大會主持人公布股東及股東代理人實到人數及所代表的股份數、到會股東及股東代理人所代表股權數占公司總股本的比例、本次會議的見證律師；大會主持人提請與會股東及股東代理人推舉兩名股東代表參加計票和監票；大會主持人公布由律師、股東代表與監事代表組成的會議計票人及監票人名單。 三、由大會秘書提交并審議如下議案： 1、審議《關于公司符合面向專業投資者公開發行公司債券條件的議案》 2、逐項審議《關于公司本次面向專業投資者公開發行公司債券的議案》 2.01、發行規模 2.02、票面金額及發行價格 2.03、發行對象及向公司股東配售的安排 2.04、債券期限及品種 2.05、債券利率及還本付息 2.06、發行方式 2.07、擔保情況 2.08、贖回條款或回售條款 2.09、募集資金用途 2.10、上市安排 2.11、本次公司債券的償債保障措施 2.12、決議的有效期 3、審議《關于提請股東大會授權董事會或其授權人士辦理與本次公開發行公司債券相關事宜的議案》 4、審議《關于擬注冊發行定向債務融資工具（PPN）的議案》 四、大會計票人統計議案的現場表決結果，并經監票人審核后交由大會主持人宣布提案的現場表決情況和結果。 五、出席大會的董事、董事會秘書、出席會議的股東或其代表、會議主持人在大會記錄上簽名。 六、大會主持人宣布會議結束。 1、審議《關于公司符合面向專業投資者公開發行公司債券條件的議案》各位股東： 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《上海證券交易所公司債券上市規則（2018 年修訂）》等有關法律、法規和規范性文件的規定，對照公司債券發行的資格和條件，公司符合現行公開發行公司債券相關規定的條件與要求，具備公開發行公司債券的資格。 請各位股東審議。 2、逐項審議《關于公司本次面向專業投資者公開發行公司債券的議案》各位股東： 本次面向專業投資者公開發行公司債券（以下簡稱“本次公司債券”）的具體方案如下： 2.01、發行規模 本次公司債券的發行規模不超過人民幣 9 億元（含 9 億元），具體發行規模 提請公司股東大會授權董事會或其授權人士根據公司資金需求情況和發行時的市場情況在前述范圍內確定。 2.02、票面金額及發行價格 本次公司債券的每張面值為人民幣 100 元，按面值平價發行。 2.03、發行對象及向公司股東配售的安排 本次公司債券面向具備相應風險識別及承擔能力的、符合《中華人民共和國證券法》規定的專業投資者發行，投資者以現金方式認購。本次公司債券不向公司股東優先配售。 2.04、債券期限及品種 本次公司債券的期限為不超過 7 年（含 7 年），可以為單一期限品種，也可 以為多種期限的混合品種，本次公司債券的具體期限構成和各期限品種的發行規模提請公司股東大會授權董事會或其授權人士在發行前根據相關規定及市場情況在前述范圍內確定。 2.05、債券利率及還本付息 本次公司債券為固定利率債券，采用單利按年計息，不計復利。本次公司債券的票面利率提請公司股東大會授權董事會或其授權人士與主承銷商根據通過市場詢價協商確定，但不得超過國務院限定的利率水平。 2.06、發行方式 本次公司債券面向《中華人民共和國證券法》規定的專業投資者一次或分期公開發行。具體發行方式提請股東大會授權董事會或其授權人士根據本公司資金需求情況和發行時的市場情況確定。 2.07、擔保情況 本次公司債券的發行由第三方提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。 2.08、贖回條款或回售條款 本次公司債券是否設計贖回條款或回售條款及相關條款的具體內容提請股 東大會授權董事會或其授權人士根據相關規定及市場情況確定。 2.09、募集資金用途 本次公司債券的募集資金擬用于償還公司債券、償還有息負債、補充流動資金及法律法規允許的其他用途。具體募集資金用途提請公司股東大會授權董事會或其授權人士根據公司財務狀況、資金需求情況和債務結構等實際情況具體實施。 2.10、上市安排 在滿足上市條件的前提下，公司在本次公司債券發行結束后將盡快向上海證券交易所提出關于本次公司債券上市交易的申請，提請股東大會授權公司董事會或其授權人士根據交易所的相關規定辦理本次公司債券上市交易事宜。 2.11、本次公司債券的償債保障措施 公司最近三年資信狀況良好，提請股東大會授權董事會或其授權人士在本次公司債券存續期間，當公司出現預計不能按期償付本次公司債券本息或者到期未能按期償付債券本息時采取相應措施，包括但不限于： （1）不向股東分配利潤； （2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施； （3）對董事和高級管理人員調減工資并停發獎金； （4）公司主要責任人不得調離。 2.12、決議的有效期 本次公司債券決議的有效期為自股東大會作出決議之日起 24 個月。 請各位股東逐項審議。 3、審議《關于提請股東大會授權董事會或其授權人士辦理與本次公開發行公司債券相關事宜的議案》 各位股東： 根據公司本次公司債券發行及上市的安排，為合法、高效、有序地完成相關工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《上海證券交易所公司債券上市規則（2018 年修訂）》等法律法規及《公司章程》的有關規定，提請公司股東大會授權董事會或其授權人士全權辦理與本次公司債券有關的全部事宜，具體內容包括但不限于： （一）在國家法律、法規及證券監管部門的有關規定允許的范圍內，根據公司和市場的具體情況，制定本次公司債券的具體發行方案以及修訂、調整本次公司債券的發行條款和其他事宜，包括但不限于具體發行規模、債券期限、債券品種、發行方式、發行對象及向公司股東配售的安排、債券利率及確定方式、發行時機（包括是否分期發行、發行期數及各期發行規模和期限的安排等）、發行價格、是否設計回售條款和贖回條款、是否提供擔保及擔保方式、評級安排、具體申購辦法、具體配售安排、償債保障安排、還本付息的期限及決定募集資金具體使用方式和金額等與本次公司債券發行有關的一切事宜； （二）決定及聘請參與本次公司債券發行的中介機構、承銷商及債券受托管理人，簽署《債券受托管理協議》以及制定《債券持有人會議規則》； （三）決定設立募集資金專項賬戶，用于本次公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付，并簽署相應的監管協議； （四）辦理本次公司債券發行申報事宜，以及在本次發行完成后，辦理本次公司債券的相關上市事宜及還本付息事宜，包括但不限于制定、批準、授權、簽署、執行、修改、完成與本次公司債券發行及上市相關的所有必要的文件、合同/協議、合約（包括但不限于募集說明書、承銷協議、債券受托管理協議、債券持有人會議規則、募集資金監管協議、擔保合同、上市協議、各類公告及其他法律文件等）和根據法律法規及其他規范性文件進行適當的信息披露； （五）除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，依據監管部門意見、政策變化，或市場條件變化，對與本次公司債券具 體發行方案等相關事項進行相應調整，或根據實際情況決定是否繼續開展本次公司債券的發行工作； （六）辦理與本次公司債券發行及上市有關的其他一切必要事項； （七）本授權的期限自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。 提請股東大會同意董事會授權公司董事長為本次發行的獲授權人士，根據股東大會決議及董事會的授權具體辦理與本次公司債券有關的事務。 請各位股東審議。 4、審議《關于擬注冊發行定向債務融資工具（PPN）的議案》 各位股東： 為拓寬公司融資渠道，優化債務結構，滿足公司資金需求，公司擬申請注冊發行定向債務融資工具（PPN），具體情況如下： 一、擬注冊發行定向債務融資工具（PPN）的方案 1、注冊及發行額度：擬在中國銀行間市場交易商協會注冊發行不超過人民幣 15 億元定向債務融資工具（PPN）。 2、融資期限：擬不超過 5 年。 3、發行對象：中國銀行間市場專項機構投資人和經過遴選特定機構投資人。 4、發行方式：定向發行。 5、資金用途：用于公司經營周轉需要，償還有息負債，項目建設及中國銀行間市場交易商協會規定允許的其他支出。 6、還本付息安排：擬成功發行后按年付息，到期一次性歸還本金及最后一年利息。 7、發行時間：根據公司資金需求及市場情況擇機發行。 8、綜合融資成本：綜合融資成本由票面利率及發行服務費用組成。其中，票面利率視發行時市場情況而定；發行服務費用包括北京金融資產交易所簿記建檔費、上海清算所付息兌付服務費等，以及中介機構服務費用等。 二、提請本公司股東大會授權事項 公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會或其授權人士全權辦理與本次發行有關的事宜，包括但不限于： 1、確定或調整本次發行的具體金額、期限、票面利率、發行對象、承銷方式、發行時機等，及其他具體發行方案的相關內容； 2、決定聘請為本次發行提供服務的主承銷商及其他中介機構； 3、負責修訂、簽署和申報與本次發行有關的一切協議和法律文件，并辦理債務融資工具的相關申報、注冊手續； 4、如監管政策或市場條件發生變化，可依據監管部門的意見對本次發行的 具體方案等相關事項進行相應調整； 5、辦理與本次發行相關的其它事宜； 6、上述授權期限自本公司股東大會批準本次發行的議案之日起至被授權事項辦理完畢之日止。 提請股東大會同意董事會授權公司董事長為本次發行的獲授權人士，根據股東大會決議及董事會的授權具體辦理與本次公司債券有關的事務。 請各位股東審議。