勝利精密:發行股份購買資產報告書(草案)
股票簡稱：勝利精密 股票代碼：002426 上市地：深圳證券交易所
蘇州勝利精密制造科技股份有限公司
發行股份購買資產報告書（草案）
交易對方 住所 通訊地址
朱維軍 江蘇省昆山市張浦鎮新吳街****** 江蘇省昆山市張浦鎮新吳街******
劉宏宇 江蘇省響水縣開發區黃河居委會五組 蘇州工業園區星湖街1211號仁恒海和
****** 院******
劉春燕 江蘇省蘇州市工業園區湖左岸花園 江蘇省蘇州市工業園區湖左岸花園
****** ******
獨立財務顧問：東吳證券股份有限公司
二零一七年十月
公司聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書及摘要內容的真實、準確、完整，并對報告書及摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別或連帶的法律責任。
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾，如因所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。如本次交易因涉嫌所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及摘要中的財務會計資料真實、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有關審批機關的批準和核準。審批機關對于本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實之陳述。
根據《證券法》等相關法律、法規的規定，本次交易完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本報告書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
1-1-2
交易對方聲明
本次重組的交易對方已承諾，及時向上市公司提供本次交易相關信息，保證為上市公司本次交易所提供信息的真實性、準確性和完整性，并保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，同時承諾向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、印章均是真實的，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本次重組的交易對方已承諾，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在該上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
1-1-3
中介機構聲明
本次重組的獨立財務顧問東吳證券、法律顧問康達律所、審計機構天衡及資產評估機構中聯評估承諾：“如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本公司/本所未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任?！?
1-1-4
目錄
公司聲明...... 2
交易對方聲明...... 3
中介機構聲明...... 4
目錄...... 5
釋義...... 9
重大事項提示...... 11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易不構成重大資產重組，不構成關聯交易，需要提交并購重組委審核......11 三、本次發行股票的價格、發行數量及鎖定期......13 四、本次交易標的資產的估值及交易作價......15 六、本次交易方案實施需履行的審批程序......17 七、本次重組相關方作出的重要承諾......17 八、本次重組中對中小投資者權益保護的相關安排......20 九、利潤承諾及補償......22十、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃......25 十一、獨立財務顧問的保薦資格......25重大風險提示...... 26 一、本次交易可能取消的風險......26 二、本次交易涉及的審批風險......26 三、標的資產評估增值較大的風險......26 四、業績承諾不能達標的風險......27 五、本次交易形成的商譽減值風險......27 六、本次交易完成后的整合及管理風險......28 七、市場競爭風險......28 八、盈利波動的風險......281-1-5
九、客戶高度集中的風險......29
十、核心人員流失風險......29
十一、合規風險......29
十二、經營場所租賃風險......29
第一節 本次交易概況...... 30
一、本次交易的背景和目的......30
二、本次交易的決策過程和批準情況......34
三、本次交易具體方案......35
四、本次重組對上市公司的影響......42
第二節 交易各方...... 44
一、上市公司基本情況......44
二、本次交易對方總體概況......52
三、蘇州碩諾爾自動化設備有限公司的股東基本情況......52
四、其他事項......58
第三節 標的公司基本情況...... 60
一、標的公司概況......60
二、蘇州碩諾爾自動化設備有限公司的基本情況......60
第四節 標的公司的評估與定價...... 99
一、標的公司評估情況......99
二、董事會對本次交易標的評估合理性以及定價公允性分析......118
三、獨立董事對本次交易標的資產評估事項的意見......127
第五節 本次交易涉及股份發行的情況...... 130
一、發行股份購買資產......130
二、本次發行前后公司的股權架構......133
三、本次發行前后公司的主要財務數據......133
第六節 本次交易合同的主要內容...... 135
一、發行股份購買資產相關協議的主要內容......135
二、《利潤承諾補償協議》......139
第七節 本次交易的合規性分析...... 143
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一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定......143
二、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條要求的說明......148
三、不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形......150 四、中介機構關于本次交易符合《重組管理辦法》規定發表的明確意見150第八節 本次交易對上市公司影響分析...... 153 一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果的討論和分析......153 二、標的公司行業特點和經營情況的討論與分析......163 三、標的公司財務狀況與盈利能力分析......178 四、本次交易對上市公司的財務狀況和盈利能力的影響......186 五、本次交易對上市公司的持續經營能力的影響......193 六、交易完成后對上市公司未來發展前景影響的分析......199第九節 財務會計信息...... 206 一、標的公司財務報表......206 二、上市公司備考合并財務報表......208第十節 同業競爭和關聯交易...... 213 一、交易標的關聯交易情況......213 二、本次交易對同業競爭的影響......214 三、本次交易對關聯交易的影響......215第十一節 風險因素...... 219 一、與本次交易相關的風險......219第十二節 其他重大事項...... 224 一、上市公司資金占用及擔保情況......224 二、本次交易對上市公司負債結構的影響......224 三、上市公司在最近十二個月內發生資產交易情況......224 四、本次交易對上市公司治理機制的影響......225 五、上市公司停牌前股價無異常波動的說明......227 六、本次交易相關各方及相關人員買賣上市公司股票的情況......228七、本次交易的相關主體和證券服務機構不存在依據《關于加強與上市公司1-1-7
重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形......233 八、本次交易完成后上市公司利潤分配政策......233 九、標的公司資金占用情況......239 十、保護投資者合法權益的相關安排......239第十三節 獨立董事及中介機構意見...... 244 一、獨立董事意見......244 二、獨立財務顧問意見......246 三、法律顧問意見......247第十四節 相關中介機構...... 248 一、獨立財務顧問......248 二、法律顧問......248 三、財務審計機構......248 四、資產評估機構......248第十五節 上市公司及相關中介機構聲明...... 250 一、公司全體董事、監事及高級管理人員的聲明......250 二、獨立財務顧問聲明......251 三、法律顧問聲明......252 四、資產評估機構聲明......253 五、財務審計機構聲明......254第十六節 備查文件...... 255 一、備查文件......255 二、備查地點......2551-1-8
釋義
在本報告書中，部分合計數與各加計數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是四舍五入造成的。本報告書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：一般釋義
本公司/公司/上市公司/勝指 蘇州勝利精密制造科技股份有限公司
利精密
報告書、本報告書 指 蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產報
告書（草案）
碩諾爾、標的公司 指 蘇州碩諾爾自動化設備有限公司
交易標的、標的資產 指 蘇州碩諾爾自動化設備有限公司100%股權
本次重組、本次交易 指 勝利精密擬以發行股份的方式購買碩諾爾100%的股權
交易對方 指 碩諾爾全體3名股東
《購買資產協議》 指 勝利精密與碩諾爾全體3名股東簽署的《發行股份購買資產
協議》
《利潤承諾補償協議》 指 勝利精密與碩諾爾全體3名股東簽署的《發行股份購買資產
的利潤承諾補償協議》
審計基準日/評估基準日指 2017年4月30日
定價基準日 指 勝利精密第四屆董事會第四次會議決議公告日
獨立財務顧問/東吳證券指 東吳證券股份有限公司
法律顧問/康達律所 指 北京市康達律師事務所
中聯評估 指 中聯資產評估集團有限公司
天衡 指 天衡會計師事務所（特殊普通合伙）
證監會/中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
中登公司深圳分公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
財政部 指 中華人民共和國財政部
工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部
某全球知名消費電子企指 未獲許可披露名稱的某知名智能消費電子設備制造商
業A
科翔悅 指 昆山科翔悅精密機械有限公司，碩諾爾子公司
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》
《暫行規定》 指 《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監
管的暫行規定》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》
元/萬元/億元 指 人民幣元/人民幣萬元/人民幣億元
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專業釋義
核心模組 指 核心模組包括精密結構模組、蓋板玻璃、觸摸屏、液晶顯示
模組、減反射鍍膜等，是下游智能終端產品的主要組成部分。
是指高尺寸精度、高表面質量、高性能要求的起保護和支撐
結構模組 指 作用的金屬或塑膠部件，一般運用于終端產品的外殼、內部
支撐件及連接件等。
基于新一代信息通信技術與先進制造技術深度融合，貫穿于
智能制造 指 設計、生產、管理、服務等制造活動的各個環節，具有自感
知、自學習、自決策、自執行、自適應等功能的新型生產方
式。
一種工藝，也稱施膠、涂膠、灌膠、滴膠等，是把電子膠水、
點膠 指 油或者其他液體涂抹、灌封、點滴到產品上，讓產品起到黏
貼、灌封、絕緣、固定、表面光滑等作用。
就是利用激光束與物質相互作用的特性對材料(包括金屬與
鐳焊 指 非金屬)進行切割、焊接、表面處理、打孔、微加工以及做
為光源，識別物體等的一門技術。
CCD 指 Charge-CoupledDevice的縮寫，是一種半導體器件，能夠把
光學影像轉化為數字信號。
組裝精度 指 組裝工藝中實際位置與標準位置之間的差距，差距越小，說
明精度越高。
測量重復度 指 即重復性精度，是指在同一條件下，重復測量同一點所得到
的數據的最大值和最小值的差值。
測量精度 指 測量的結果相對于被測量真值的偏離程度。
I/O 指 I/O（input/output），即輸入/輸出端口。每個設備都會有一
個專用的I/O地址，用來處理自己的輸入輸出信息。
利用機械、化學或電化學的作用，使工件表面粗糙度降低，
拋光 指 以獲得光亮、平整表面的加工方法。是利用拋光工具和磨料
顆?；蚱渌麙伖饨橘|對工件表面進行的修飾加工。
是FlexiblePrintedCircuit的簡稱，即柔性電路板，是以聚酰
FPC 指 亞胺或聚酯薄膜為基材制成的一種具有高度可靠性，絕佳的
可撓性印刷電路板。具有配線密度高、重量輕、厚度薄、彎
折性好的特點。
1-1-10
重大事項提示
本部分所述的詞語或簡稱與本報告書“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。
一、本次交易方案概述
本次交易方案為：上市公司擬通過發行股份方式購買朱維軍、劉宏宇、劉春燕所持有的碩諾爾100%股權。
經交易各方協商，本次交易公司向碩諾爾3名股東合計支付63,770,401股上
市公司股份為對價收購其持有的標的公司股權，支付標的資產對價款的具體方式如下：
交易作價 股份支付數
序號 交易對方 出讓比例
（萬元） （股）
1 朱維軍 57.14% 27,219.49 36,438,407
2 劉宏宇 21.43% 10,208.50 13,665,997
3 劉春燕 21.43% 10,208.50 13,665,997
合計 100.00% 47,636.49 63,770,401
二、本次交易不構成重大資產重組，不構成關聯交易，需要提交并購重組委審核
（一）本次交易不構成重大資產重組
根據勝利精密及碩諾爾經審計的財務報表，并參考本次的交易金額，本次交易相關指標未達到重大資產重組標準，具體計算如下：
單位：萬元
項目 碩諾爾 勝利精密 占比
資產總額 47,636.49 1,654,353.45 2.88%
（交易金額）
資產凈額 47,636.49 865,285.41 5.51%
（交易金額）
2016年度 5,538.44 1,347,686.47 0.41%
營業收入
1-1-11
注：資產總額、資產凈額指標均根據《重組管理辦法》的相關規定，按照本次交易標的的資產總額、資產凈額及交易金額孰高值確定。
（二）本次交易不構成關聯交易
本次交易完成前，本次交易對方未直接或者間接持有上市公司5%以上股份，
未擔任上市公司董事、監事或者高級管理人員，也并非上市公司關聯自然人的關系密切的家庭成員，與上市公司之間不存在關聯關系。
本次交易完成后，交易對方未直接或者間接持有上市公司5%以上股份，因
此各交易對方與上市公司之間不存在關聯關系，本次交易不構成關聯交易。
（三）本次交易需提交并購重組委審核
根據《重組管理辦法》及相關規定，本次交易涉及發行股份購買資產，應當提交中國證監會并購重組委審核。
（四）本次交易不構成重組上市
根據中國證監會《重組管理辦法》第十三條的規定，構成重組上市是指： “上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準：
（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；
（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；
（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上；
（四）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計1-1-12
的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；
（五）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；
（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；
（七）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形?！鄙鲜泄緦嶋H控制人為高玉根，上市起至本報告書簽署日未發生變更，且本次交易也不會導致公司的實際控制人發生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條的規定的重組上市。
三、本次發行股票的價格、發行數量及鎖定期
（一）發行價格
按照《重組管理辦法》第四十五條規定：上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
根據上述規定，基于本次交易的整體結構，本公司通過與交易對方之間的協商，為兼顧各方利益，確定本次發行價格采用定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，并以該市場參考價的90%作為發行價格的基礎。 董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
上市公司發行股份購買資產的價格為：以本次向特定對象發行股份購買資產的首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價為市場參考價，并以該市場參考價的90%作為發行價格的基礎，即7.47元/股。最終發行價格尚需經公司1-1-13
股東大會批準。
在定價基準日至發行日期間，勝利精密如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格亦將作相應調整。
（二）發行數量
根據《購買資產協議》，向本次交易對方發行股份數量的計算公式為：
發行數量=各交易對方以接受勝利精密發行股份方式轉讓所持碩諾爾 100%
股權的交易價格÷發行價格
本次交易向各交易對方發行股份具體情況如下：
序號 交易對方 所持有的標的比例 本次交易獲得股份數量（股）
1 朱維軍 57.14% 36,438,407
2 劉宏宇 21.43% 13,665,997
3 劉春燕 21.43% 13,665,997
合計 100.00% 63,770,401
最終發行數量將以標的公司的最終交易價格為依據，由上市公司董事會提請上市公司股東大會批準，并經中國證監會核準的數額為準。
在定價基準日至發行日期間，如本次發行價格因上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發行數量亦將作相應調整。
（三）發行股份的鎖定期
本次勝利精密發行股份購買資產的交易對方朱維軍、劉宏宇、劉春燕以資產認購而取得的勝利精密股份自股份上市之日起12個月內不轉讓（如因本次發行獲得勝利精密股份時，交易對方對用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月的，則取得的對應股份自發行后36個月內不轉讓）。12個月之后，交易對方盈利承諾期內若實現盈利承諾，或者雖未實現盈利承諾但履行完畢盈利補償義務的應當按照分別不超過其持有的本次發行股份的30%、30%、20%、10%、10%的比例分五期進行股票解禁，具體每期解禁股份數如下：
1-1-14
序 姓名 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 合計
號
1 朱維軍 10,931,522 10,931,522 7,287,681 3,643,841 3,643,841 36,438,407
2 劉宏宇 4,099,799 4,099,799 2,733,199 1,366,600 1,366,600 13,665,997
3 劉春燕 4,099,799 4,099,799 2,733,199 1,366,600 1,366,600 13,665,997
合計 19,131,120 19,131,120 12,754,079 6,377,041 6,377,041 63,770,401
第一期應在股份上市之日滿 12 個月且實現盈利承諾或已充分履行補償義
務后方可解除限售；
第二期應在股份上市之日滿24個月且實現盈利承諾或已充分履行補償義務
后方可解除限售；
第三期應在股份上市之日滿36個月且實現盈利承諾或已充分履行補償義務
后方可解除限售；
第四期應在股份上市之日滿48個月方可解除限售；
第五期應在股份上市之日滿60個月方可解除限售。
相應股份解禁后按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
如交易對方在盈利承諾期內未實現業績承諾，則交易對方在對上市公司進行業績補償時不受上述股份鎖定的限制。
本次發行結束后，由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。
四、本次交易標的資產的估值及交易作價
根據《購買資產協議》，本次交易中標的資產的交易價格以評估機構按照收益法出具的評估報告的評估結果為依據，由雙方協商確定。
中聯評估采用資產基礎法和收益法兩種方法對碩諾爾全部股權進行評估，并最終采用收益法評估結果作為最終評估結論。依據本次交易的評估機構中聯評估出具的中聯評報字[2017]第1749號《資產評估報告》，截止評估基準日2017年4月30日，碩諾爾的股東全部權益（合并口徑）賬面值為3,590.92萬元，評估后1-1-15
的股東全部權益資本價值(凈資產價值)為 47,636.49萬元，較其凈資產賬面值增
值44,045.56萬元，增值率1,226.58%。
因此，根據《購買資產協議》，雙方一致同意碩諾爾100%股權的交易價格為
47,636.49萬元。
五、本次交易對上市公司的影響
（一）對上市公司股權結構的影響
本次交易前，公司的總股本為342,127.51萬股，本次發行股份購買資產后，
公司的總股本預計將達到348,504.55萬股，股本結構變化情況如下：
本次交易前 本次交易后
股東名稱 持股比
持股數（股） 持股比例 持股數（股） 例
高玉根 947,414,545 27.69% 947,414,545 27.19%
蘇州富樂成股權投資合伙企業（有限 83,333,333 2.44% 83,333,333 2.39%
合伙）
其他內資持股 2,390,527,191 69.87% 2,390,527,191 68.59%
朱維軍等3名自然人 - - 63,770,401 1.83%
總股本 3,421,275,069 100.00% 3,485,045,470 100.00%
注：本次發行股份購買資產的發行價格為7.47元/股。
本次交易完成前，高玉根直接持有公司27.69%的股份，通過蘇州富樂成股權投資合伙企業（有限合伙）間接控制公司2.44%的股份，合計控制公司股權的比例為30.13%；本次交易完成后，控股股東高玉根控制公司股權的比例由本次交易前的30.13%變為29.58%，仍為公司控股股東及實際控制人。
（二）對上市公司主要財務指標的影響
根據公司2016年及2017年1-4月審計數據以及本次交易完成后的備考財務
數據，本次交易前后公司主要財務數據比較如下：
項目 2017年1-4月 2016年
實際數 備考數 實際數 備考數
1-1-16
2017年1-4月 2016年
項目
實際數 備考數 實際數 備考數
總資產（萬元） 1,736,095.03 1,786,975.06 1,654,353.45 1,705,780.51
歸屬于上市公司股東的 860,916.08 909,678.40 839,628.29 888,767.28
所有者權益（萬元）
營業收入（萬元） 462,630.91 462,733.82 1,347,686.47 1,353,224.91
利潤總額（萬元） 26,318.87 25,892.61 56,609.51 58,373.24
歸屬于上市公司股東的 21,019.84 20,643.16 42,942.11 44,444.61
凈利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.0614 0.0592 0.1122 0.1142
六、本次交易方案實施需履行的審批程序
1、勝利精密本次資產重組已經履行的審批程序
2017年10月11日，公司召開第四屆董事會第四次會議，審議通過了本次
發行股份購買資產報告書（草案）及相關議案。
2、勝利精密本次資產重組尚需履行的審批程序
（1）公司股東大會通過決議，批準本次交易的相關事項，包括但不限于批準本次發行。
（2）本次交易方案尚需獲得中國證監會的核準。
（3）其他可能涉及的批準或核準。
上述批準或核準均為本次交易的前提條件，重組方案能否取得股東大會、政府主管部門的批準或核準存在不確定性，以及最終取得批準和核準的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
七、本次重組相關方作出的重要承諾
承諾事項 承諾方 承諾主要內容
不存在虛假 本公司全體董事、監事、高級管理人員保證本次發行股
記載、誤導性 上市公司全體董 份購買資產的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤
陳述或者重 事、監事、高級管 導性陳述或重大遺漏。如因所披露的信息存在虛假記
大遺漏的承 理人員 載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者
諾函 造成損失的，將依法承擔賠償責任。如本次交易因涉嫌
1-1-17
承諾事項 承諾方 承諾主要內容
所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查
的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓本公司全體
董事、監事、高級管理人員持有的勝利精密股份。
1、本人將及時向上市公司提供本次交易相關信息，保
證為上市公司本次交易所提供信息的真實性、準確性和
完整性，并保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重
大遺漏，同時承諾向參與本次交易的各中介機構所提供
的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資
料，資料副本或復印件與其原始資料或原件一致，所有
文件的簽名、印章均是真實的，并對所提供信息的真實
性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
關于提供資 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤
料真實、準確 朱維軍、劉宏宇、 導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中
和完整的承 劉春燕 國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在
諾 該上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的
兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交
上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結
算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，
授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司
報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未
向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和
賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定
相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人承
諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
關于股份鎖 朱維軍、劉宏宇、 參見“重大事項提示”之“三、本次發行股票的價格、發
定期的承諾 劉春燕 行數量及鎖定期”
函
1、本人及本人控制的其他企業與上市公司及其子公司
之間將盡量減少和避免關聯交易，在確有必要或無法規
避的情況下發生交易時，將遵循市場公正、公平、公開
的原則，依法簽訂協議，履行合法程序，按照上市公司
關于規范關 公司章程、有關法律法規和《深圳證券交易所股票上市
聯交易的承 朱維軍、劉宏宇、 規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程
諾函 劉春燕 序，保證不通過上述交易損害上市公司及其他股東的合
法權益；
2、本人及本人控制的其他企業將避免一切非法占用上
市公司及其子公司的資金、資產的行為，在任何情況下，
不要求上市公司及其子公司向本人控制或投資的其他
企業提供任何形式的擔保。
關于保證上 高玉根 1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人和
市公司獨立 董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制
1-1-18
承諾事項 承諾方 承諾主要內容
性的承諾函 人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他
職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業領薪；保證上市公司的財務人員不得在控股股東、實
際控制人及其控制的其他企業中兼職；保證上市公司的
勞動、人事及工資管理與控股股東、實際控制人及其控
制的其他企業之間完全獨立；控股股東、實際控制人向
上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選，
均通過合法程序進行，不干預上市公司董事會和股東大
會行使職權作出人事任免決定。
2、保證上市公司具備與生產經營有關的生產系統、輔
助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土
地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所
有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系
統；保證上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際
控制人及其控制的其他企業占用的情形；
3、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核
算體系，具有規范、獨立的財務會計制度；保證上市公
司獨立在銀行開戶，不與控股股東、實際控制人及其控
制的其他企業共用銀行賬戶；保證上市公司的財務人員
不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業兼職；
保證上市公司依法獨立納稅；保證上市公司能夠獨立作
出財務決策，控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業不干預上市公司的資金使用。
4、保證上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨立、
完整的組織機構；保證上市公司的股東大會、董事會、
獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章
程獨立行使職權。
5、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、
資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力；
保證控股股東、實際控制人及其控制的其他企業避免從
事與上市公司具有實質性競爭的業務；保證控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業避免或減少與上市公
司的關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易
時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按
相關法律法規以及規范性文件和公司章程的規定履行
交易程序及信息披露義務。
1、在本次交易完成后三年內（繼續持股或任職的，在
繼續持股或任職期間及不再持股或離職后三年內），本
關于避免同 朱維軍、劉宏宇、 人及與本人關系密切的家庭成員不得直接或間接從事
業競爭的承 劉春燕 與勝利精密、碩諾爾相同、相似或有競爭關系的業務，
諾函 也不得直接或間接在與勝利精密、碩諾爾有相同、相似
或有競爭關系的單位工作、任職或擁有權益。本人在其
他單位兼職的情況，必須經勝利精密批準同意。
1-1-19
承諾事項 承諾方 承諾主要內容
如本人三年內從碩諾爾或勝利精密離職視同于放棄本
人直接或間接持有的勝利精密未解鎖部分股份及其相
應權益，并應當將未解鎖部分股份按照本人離職當日股
票收盤價計算的金額以現金形式支付給勝利精密作為
賠償(如離職當日為非交易日的，則以離職日下一個交
易日的股票收盤價為準)。同時上述安排并不沖抵或免
除本人應當向勝利精密或碩諾爾承擔的損害賠償責任。
2、若違背上述承諾，本人將賠償勝利精密或碩諾爾因
此而遭受的任何損失。
關于最近五 本人在最近五年內未受過任何刑事處罰、行政處罰，不
年內無違法 朱維軍、劉宏宇、 存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁等的情況，
行為的承諾 劉春燕 不存在其他不良記錄，不存在未按期償還大額債務，不
函 存在未履行承諾，未受過證券交易所公開譴責等情況。
1、本人已履行了現階段約定的出資義務，對擬注入勝
利精密之碩諾爾股權擁有有效的占有、使用、收益及處
分權；
關于目標資 2、本人擬注入勝利精密之碩諾爾股權不存在質押、抵
產權屬之承 朱維軍、劉宏宇、 押、其他擔?；虻谌綑嘁婊蛳拗魄樾?，也不存在法院
諾函 劉春燕 或其他有權機關凍結、查封、拍賣本人持有碩諾爾股權
之情形；
3、本人擬注入勝利精密之碩諾爾股權資產權屬清晰，
不存在代持安排，不存在任何權屬糾紛，亦不存在其他
法律糾紛，過戶或者轉移不存在法律障礙。
業績承諾 朱維軍、劉宏宇、 參見“重大事項提示”之“九、利潤承諾及補償”
劉春燕
八、本次重組中對中小投資者權益保護的相關安排
（一）及時、公平披露本次交易的相關信息
本公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本報告書披露后，公司將繼續按照相關法律、法規的要求，及時、準確的披露公司重組的進展情況。
（二）股東大會及網絡投票安排
根據《重組管理辦法》等有關規定，公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告，提醒股東參加審議本次交易方案的臨時股東大1-1-20
會。公司將根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為給參加股東大會的股東提供便利，除現場投票外，本公司將就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以直接通過網絡進行投票表決。
（三）并購重組攤薄當期每股收益的填補回報安排
本次交易過程中，上市公司與交易對方簽署業績承諾補償協議，有利于保護上市公司中小股東利益。此外，根據上市公司為本次交易編制的備考合并財務報表，假設本次交易于2016年1月1日完成，且本次交易完成后組織架構自期初即存在并持續經營，本次交易前后每股收益對比如下：
本次交易前 本次交易后
項目
2017年1-4月 2016年度 2017年1-4月 2016年度
歸屬于母公司股東的凈 21,019.84 42,942.11 20,643.16 44,444.61
利潤（萬元）
基本每股收益（元） 0.0614 0.1122 0.0592 0.1142
根據上表信息，本次并購重組完成后會攤薄上市公司當期的每股收益。鑒于此，公司董事會已經制定了防范風險的保障措施，并且公司實際控制人、全體董事及高級管理人員已對保障措施能夠得到切實履行作出承諾，以充分保護中小投資者的合法權益。具體承諾如下：
1、實際控制人
本人不越權干預上市公司經營管理活動，不侵占公司利益，切實履行對公司填補即期回報的相關措施。
2、董事、高級管理人員
（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
（2）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
（3）本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；（4）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
1-1-21
（5）未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
本次重組中對中小投資者權益投資的其他相關安排請參閱本報告書“第十二節 其他重大事項”之“十、保護投資者合法權益的相關安排。”
九、利潤承諾及補償
根據本次交易安排，公司與朱維軍等 3 名自然人簽署了《利潤承諾補償協
議》，本次交易中相關方對標的資產未來三年的利潤進行了承諾，相應補償如下：（一）業績承諾
碩諾爾的全體股東朱維軍、劉宏宇、劉春燕與公司約定，碩諾爾2017年度、
2018年度、2019年度合并歸屬于母公司凈利潤分別不低于4,050萬元、4,650萬
元、5,250萬元。
單位：萬元
項目 2017年 2018年 2019年 合計
業績承諾 4,050.00 4,650.00 5,250.00 13,950.00
（二）補償義務
如標的公司實際凈利潤不滿足上述承諾，則朱維軍等3名自然人將以股權或
現金方式向上市公司補償凈利潤差額。公司將分別在 2017 年、2018 年、2019
年的年度報告中單獨披露標的公司實現凈利潤數與前述凈利潤承諾數的差異情況，并由會計師對此出具專項審核報告。前述所述實現凈利潤，以上市公司聘請的具有證券期貨從業資格的審計機構出具的年度審計報告中披露的扣除非經常性損益前后歸屬于標的公司凈利潤較低者計算。
（三）利潤補償方式及數額
補償期限內每個會計年度應補償的金額為當年按照“累積計算補償公式”（I）計算的當年應補償金額（Y1）與當年按照“分期計算補償公式”（II）計算的當年應補償金額（Y2）中的較高者，即：
當年應補償金額=Max(Y1,Y2)
1-1-22
I、累積計算補償公式
按照“累積計算補償公式”（I）計算的當年應補償金額如下：
當年應補償金額(Y1)=[(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數)÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和]×標的股權的交易價格-已補償金額
上述公式所稱補償期限為2017年、2018年和2019年三個會計年度。在逐
年補償的情況下，各年計算的應補償金額小于0時，按0取值，即已經補償的金
額不沖回。
II、分期計算補償公式
在補償期限內，若任一會計年度標的公司實現的凈利潤數低于當年承諾凈利潤數的80%，則按照“當期計算補償公式”（II）計算的當年應補償金額如下：當年應補償金額(Y2)=[(當期承諾凈利潤數-當期實現凈利潤數)÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和]×標的股權的交易價格
補償義務發生時，補償義務人應當首先以其通過本次交易獲得的勝利精密新增股份進行股份補償，補償義務人按照協議的約定履行股份補償義務后仍不足彌補應補償金額的，補償義務人應當就差額部分以現金方式向勝利精密進行補償，并應當按照勝利精密發出的付款通知要求向其支付現金補償價款。
每名補償義務人應補償股份數的計算公式如下：應補償股份數=當年應補償金額÷本次發行價格×(本次交易前該名補償義務人持有標的公司股份數÷本次交易前該全體補償義務人持有標的公司股份數)。
各補償義務人應補償股份的總數不超過其通過本次交易獲得的新增股份總數及其在利潤補償期內獲得的勝利精密送股、轉增的股份數。
若勝利精密在利潤補償期內有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則已補償股份數和發行價格相應調整。
（四）減值補償
1-1-23
補償期限屆滿后，勝利精密應當聘請會計師事務所在出具當年度標的公司審計報告時對標的股權進行減值測試，并在出具標的公司當年度審計報告時出具減值測試報告。經減值測試如：
標的股權期末減值額>已補償股份總數×發行股份價格+已補償現金
則補償義務人將另行補償，另行補償的金額為：
另行補償的金額=期末減值額-在承諾期內因實現凈利潤未達承諾凈利潤已支付的補償額
另需補償的股份數量為：
補償義務人各自應另行補償股份數=補償義務人各自應另行補償的金額÷本次交易每股發行價格
補償義務人按照《利潤承諾補償協議》的約定履行股份補償義務后仍不足彌補另行補償金額的，補償義務人應當就差額部分以現金方式向勝利精密進行補償，并應當按照勝利精密發出的付款通知要求向其支付現金補償價款。
若勝利精密在盈利補償期限內有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則已補償股份數和發行價格相應調整。
在補償期限內，應在勝利精密年報公告前出具標的公司專項審核報告，標的公司在專項審核報告出具后，如出現實現凈利潤數低于承諾凈利潤數而需要補償義務人進行補償的情形，勝利精密應在需補償當年年報公告后一個月內按照《利潤承諾補償協議》規定的公式計算并確定補償義務人當年應補償金額，同時根據當年應補償金額確定補償義務人當年應補償的股份數量及應補償的現金數，向補償義務人就承擔補償義務事宜發出書面通知，并由董事會審議股份補償事宜；董事會應在年度報告公告后兩個月內就補償義務人當年應補償股份的回購及后續注銷事宜召開股東大會，審議通過股份回購議案（上市公司將以壹元人民幣的名義總價定向回購補償義務人當年應補償股份）并完成回購股份的注銷工作。如須現金補償，補償義務人應在勝利精密董事會決議日后一個月內將應補償的現金足額匯入勝利精密董事會確定的銀行賬戶。
1-1-24
十、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
（一）上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見
勝利精密的控股股東及實際控制人高玉根及其控制的蘇州富樂成股權投資合伙企業（有限合伙）對本次重組的原則性意見如下：
“本次重組完成后，上市公司將通過與標的公司在客戶、技術、產品、資源等方面的協同效應拓展在智能制造領域的業務布局，本次交易有助于增強上市公司盈利能力和整體抗風險能力，能夠為上市公司及全體股東帶來良好的回報。
本人為上市公司的控股股東和實際控制人，本人同意上市公司本次重組方案并在有利于上市公司的前提下積極促進本次交易順利進行?！?
（二）控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
勝利精密的控股股東及實際控制人高玉根及其控制的蘇州富樂成股權投資合伙企業（有限合伙）以及全體董事、監事、高級管理人員已出具《股份減持計劃的說明》，說明如下：
“1、本人自本次重組復牌之日起至實施完畢期間無股份減持計劃；
2、本人在本次重組實施完畢之后將按照《證券法》、《公司法》等相關法律法規及深圳證券交易所的相關規定進行股份減持；
3、除依據法律法規或中國證監會提出的減持相關要求，本人將嚴格遵守本說明內容，并對違反本說明內容給上市公司造成的損失承擔相應的法律責任?！笔?、獨立財務顧問的保薦資格
勝利精密聘請東吳證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，東吳證券經中國證監會批準依法設立，具備保薦機構資格。
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重大風險提示
一、本次交易可能取消的風險
上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司與交易對方在協商確定本次交易的過程中，盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少和避免內幕信息的傳播。但仍不排除機構和個人利用關于本次交易的內幕信息進行內幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消的風險。
二、本次交易涉及的審批風險
本次交易尚需獲得的批準包括但不限于：
1、勝利精密股東大會審議通過本次交易相關事項；
2、中國證監會對本次交易的核準；
3、其他可能涉及的批準或核準。
上述批準或核準均為本次交易的前提條件，本次交易能否通過股東大會審議與能否取得政府主管部門的批準或核準存在不確定性，以及最終取得批準和核準的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
三、標的資產評估增值較大的風險
本次交易標的資產作價是以標的資產的評估結果為依據確定，本次評估以2017年4月30日為評估基準日。本次標的資產的整體作價為47,636.49萬元，標的資產合并口徑經審計的賬面價值為 3,590.92 萬元，整體交易增值率為1,226.58%。
本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合標的公司的實際情況，綜合考慮各種影響因素，采用了資產基礎法和收益法對標的資產的價值進行評估?？紤]評估方法的適用前提和評估目的，本次交易最終采用收益法評估結果。雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，并履行了勤勉、盡責的義務，但由1-1-26
于收益法基于一系列假設和對未來的預測，如未來情況出現預期之外的較大變化，可能導致資產估值與實際資產價值出現較大差異的風險，提請投資者注意。
四、業績承諾不能達標的風險
碩諾爾的全體股東朱維軍、劉宏宇、劉春燕與公司約定，碩諾爾2017年度、
2018年度、2019年度合并歸屬于母公司凈利潤分別不低于4,050萬元、4,650萬
元、5,250萬元。
單位：萬元
項目 2017年 2018年 2019年 合計
業績承諾 4,050.00 4,650.00 5,250.00 13,950.00
該等業績承諾系交易對方基于標的公司目前的經營能力和未來的發展前景，以及收購完成后與上市公司協同效應做出的綜合判斷，與標的公司歷史經營數據差異較大，最終其能否實現將取決于行業發展趨勢的變化和標的公司的經營管理能力以及并購完成后整合效應的實現情況。本次交易存在承諾期內標的資產實現的實際凈利潤達不到承諾凈利潤的風險。
五、本次交易形成的商譽減值風險
截至評估基準日，本次標的資產的整體交易對價為47,636.49萬元，標的資
產合并口徑經審計的賬面價值為3,590.92萬元。本次交易完成后，在上市公司合
并資產負債表中將因本次交易形成較大金額的商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年末進行減值測試。如果標的公司未來經營狀況惡化，因本次交易完成所形成的相應商譽將面臨計提資產減值的風險，從而對公司的損益情況造成重大不利影響，提請投資者注意。本次交易完成后，公司將利用上市公司和標的公司在技術、業務、客戶等資源方面的互補性優勢，對公司和標的公司進行資源整合，力爭通過發揮協同效應，提高資源配置效率，保持標的公司的持續競爭力，將因本次交易形成的商譽對公司未來業績的影響降到最低程度。
1-1-27
六、本次交易完成后的整合及管理風險
本次交易完成后，公司的資產和業務規模將得以增長，盡管公司已建立了規范的管理體系，經營狀況良好，但隨著公司規模擴大，控股子公司的增多，公司經營決策和風險控制難度將增加，組織架構和管理體系需要向更有效率的方向發展。此外，根據公司目前的規劃，未來標的公司仍將保持其經營實體存續，從公司經營和資源配置的角度出發，公司與標的公司仍需在企業文化、管理團隊、業務拓展、客戶資源、產品研發設計、財務統籌等方面進一步融合以發揮本次交易的協同效應。雖然上市公司之前在收購中已經積累了一定的并購整合經驗，但本次交易完成后，上市公司能否對標的公司實施有效整合，以及本次交易能否充分發揮協同效應，均存在不確定性，進而可能影響本次收購的最終效果。
七、市場競爭風險
碩諾爾是一家專注于智能制造領域的定制自動化設備提供商，可以為客戶提供集合高精度自動化組裝、高精度自動化檢測等智能制造設備的自動化系統集成解決方案，其產品主要應用于消費電子制造、醫療設備和汽車零部件等行業。由于行業定制化設計+訂單式生產的屬性，行業內存在為數眾多的中小企業競爭者。
碩諾爾以其強大的方案策劃和產品設計能力于近年來逐漸發展壯大，如果碩諾爾不能保持在方案策劃和產品設計環節的競爭優勢，其市場競爭力和盈利能力將會存在下降的風險。
八、盈利波動的風險
本次收購的標的公司碩諾爾從事消費電子相關產業，受到行業充分競爭、終端消費者需求和偏好不斷變化以及消費電子產品更新換代速度較快等因素影響，市場需求波動性較強。本次收購的標的公司在其所經營的細分市場具有良好的經營記錄和成長前景，以及優質的客戶資源，并可通過本次收購進一步發揮協同效應，提升其盈利能力和風險抵御能力，但若下游行業的需求變化較大帶來本次收購的標的公司盈利水平出現大幅波動，則會影響收購后公司整體的盈利水平穩定性。
1-1-28
九、客戶高度集中的風險
碩諾爾是某全球知名消費電子企業A在智能手機項目上的自動化組裝與檢
測設備供應商。2015年和2016年，碩諾爾對某全球知名消費電子企業A及其代
工企業實現的營業收入之和占碩諾爾營業收入的比例分別為100.00%和65.36%，
報告期內單一客戶占比較高的原因主要是因為某全球知名消費電子企業A對生
產設備的需要量較大，對生產工藝要求較為嚴格，對供應商的產能和研發投入要求較高，碩諾爾沒有相應的產能和資金能力接受其他客戶的大額訂單。雖然某全球知名消費電子企業A與碩諾爾目前的合作非常順利，但若上述合作情況發生變化，將對碩諾爾短期內的業務經營產生重大影響。
十、核心人員流失風險
人才是企業未來發展的核心資源，碩諾爾快速發展也得益于企業的人才培養和對外引進模式。碩諾爾擁有穩定的高素質人才隊伍，核心人員均具有多年的工作經驗。標的公司核心管理團隊及核心員工能否保持穩定是決定標的公司未來經營成果能否順利實現的重要因素。本次交易完成后若標的公司核心管理層及其他核心人員不能保持穩定，標的公司將面臨人才流失帶來的不利影響。
十一、合規風險
本次交易收購標的在管理制度、財務制度、公司治理等方面尚需進一步完善。
本次交易完成后，本公司將進一步加強對標的公司各方面合規性的管理工作，引入上市公司現有成熟的管理體系，促進標的公司在各方面進一步完善，使其符合法律法規對上市公司控股子公司的要求。
十二、經營場所租賃風險
碩諾爾生產經營場所以租賃方式取得，如果未來在租賃合同期限內，發生政府拆遷、出租方不續租等情形導致租賃合同中止或其他糾紛，或者租金大幅上漲，碩諾爾可能需要更換新的經營場所，這將對碩諾爾的經營活動產生不利影響。
關于本次收購的相關風險詳述，請參閱本報告書“第十一節 風險因素”。
1-1-29
第一節 本次交易概況
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、作為國家重點支持和發展的新興戰略產業，智能制造具有廣闊的發展空間
加快發展智能制造，對于推動我國制造業供給側結構性改革，打造我國制造業競爭新優勢，實現制造強國具有重要戰略意義。作為國家重點支持和發展的新興戰略產業，自2010年《國務院關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定》出臺以來，國家對于智能裝備制造業尤其是高端智能裝備制造業研發和生產的政策支持力度不斷加大。
《中國制造2025》中提出到2020年，制造業重點領域智能化水平顯著提升，
試點示范項目運營成本降低30%，產品生產周期縮短30%，不良品率降低30%。
到2025年，制造業重點領域全面實現智能化，試點示范項目運營成本降低50%，
產品生產周期縮短 50%，不良品率降低 50%?！吨悄苤圃彀l展規劃（2016-2020
年）》提出在2025年前，推進智能制造發展實施“兩步走”戰略：第一步，到2020
年，智能制造發展基礎和支撐能力明顯增強，傳統制造業重點領域基本實現數字化制造，有條件、有基礎的重點產業智能轉型取得明顯進展；第二步，到 2025年，智能制造支撐體系基本建立，重點產業初步實現智能轉型。
國家產業政策的不斷出臺為智能裝備行業的發展營造了有利的發展環境，有利于行業的持續發展，智能制造領域具有廣闊的發展空間。
2、產業并購是迅速擴大智能制造業務規模、發揮協同效應的重要方式
智能制造行業，尤其是非標自動化行業，由于其產品的定制化屬性，對行業內企業的研發和設計能力提出了相當高的要求。行業內的大多數企業均主要專注于某一類型或者某一款下游產品進行研發，在細分領域內發揮自身的優勢。以消費電子行業為例，除了消費電子整機自動化流水線設備制造企業具有較強的資金實力，消費電子零部件設備制造企業均是呈現出了小而精的發展趨勢，在細分領1-1-30
域具有較強的專業性，發揮自身的比較優勢。
隨著消費電子制造行業等下游行業的迅速發展，為順應和把握消費電子制造行業自動化改造的發展趨勢，迅速擴大智能制造業務規模，通過產業并購進行外延式的擴張具有其必要性。通過產業并購對細分領域內具有技術優勢的企業的技術、人員、客戶上的融合，可以發揮各自的比較優勢，形成優勢互補，通過協同效應實現業務規模和經濟效益的迅速擴大。
3、劉易斯拐點來臨，勞動力成本上升，國內制造企業面臨自動化改造
改革開發后的30多年里，充足的勞動力和較高的儲蓄率為中國經濟增長帶
來了可觀的“人口紅利”。隨著1960年代嬰兒潮時期出生人口逐步進入勞動力市
場，中國15歲-64歲勞動力人口由1980年的5億人迅速增長至2015年的10億
人，但隨著人口結構的不斷變化，這一紅利將逐步減弱。2015 年，我國人口自
然增長率只有0.50%，65歲以上老人占人口比重已達到10.47%，跨過了國際公
認的老齡化社會門檻。2015年，中國15-64歲勞動人口比重為73.01%，自2010
年以來已經連續5年下滑，中國的“劉易斯拐點”已然顯現，其對勞動力成本的壓
力已經影響了制造企業的健康發展。
數據來源：同花順iFinD
隨著人口紅利的不斷消失，中國各地開始頻繁出現“用工荒”問題，特別是長1-1-31
三角、珠三角等地的制造業企業招工問題尤其嚴重，主要原因是：（1）大量的90 后獨生子女開始成為工廠用工主力，他們對于重復勞動的忍受度較低，對于工作環境的要求較高；（2）戶籍問題導致農民工無法融入城市生活，教育、醫療和社會福利得不到保障，不再愿意去沿海城市打工。用工荒的出現，直接導致的便是企業勞動力成本的不斷上升，再加上原材料價格的上漲，在這樣的雙重壓力下，對于制造企業來說，生產自動化改造是目前發展的必然方向。
4、產業并購是上市公司內生成長和外延擴張的發展戰略的重要模式
上市公司是國內產銷規模和研發能力領先的專業精密結構模組制造服務商之一，主要從事精密結構模組的研發、設計、生產和后續改進等全流程服務，目前，公司主營業務涵蓋平板電視、PC、筆記本電腦、手機、智能手表等消費電子終端產品的核心模組業務，包括核心模組加工與制造，智能工廠設計、集成與制造，智能終端產品渠道分銷與服務和鋰電池隔膜四大模塊。
內生式成長與外延式擴張并重的發展戰略是上市公司取得目前發展的重要因素。內生式成長戰略主要以上市公司母公司及現有子公司為載體，通過強化內部運營能力，積極研發新產品新技術，加強銷售拓展等手段，強化公司現有業務的競爭優勢和盈利能力；外延式擴展戰略主要是通過并購具有一定業務優勢和核心競爭力、并能夠與公司現有業務產生協同效應的相關標的的方式實現，促進公司實現整體業務的跨越式增長。
公司在立足內生式增長、做大做強現有業務的基礎上，通過并購具有較強經營實力、盈利能力和優秀管理團隊的優秀企業，不僅能夠降低公司在新業務領域的投資風險、節約探索成本，同時通過標的資產與上市公司業務的協同效應，提高發展效率，帶來公司整體業務的全面提升。
（二）本次交易的目的
1、順應上市公司的發展戰略，擴大上市公司在智能制造領域的布局
通過內生式成長和外延式擴張的發展，上市公司目前的主營業務已經涵蓋了平板電視、PC、筆記本電腦、手機、智能手表等消費電子終端產品的核心模組業務，包括核心模組加工與制造，智能工廠設計、集成與制造，智能終端產品渠1-1-32
道分銷與服務和鋰電池隔膜四大模塊。
隨著消費電子制造行業等下游行業的迅速發展，為順應和把握消費電子制造行業自動化改造的發展趨勢，迅速擴大智能制造業務規模，上市公司通過本次交易，可以迅速擴大其在智能制造領域的市場份額。通過上市公司現有的智能制造業務與標的公司的協同效應，擴大其在下游客戶中的影響力。
2、發揮協同效應，促進上市公司現有智能制造業務和標的公司業務的協同發展
上市公司現有智能制造業務主要為上市公司全資子公司富強科技所經營。富強科技在高精度全自動檢測設備上具有核心優勢，是某全球知名消費電子企業A在智能手表項目上的自動化產線和設備供應商；本次交易的標的公司碩諾爾在高精度全自動組裝設備上更具核心優勢，且是某全球知名消費電子企業A在智能手機項目上的自動化設備供應商。
通過本次交易，兩家在各自細分領域具有比較優勢的企業將全部成為上市公司子公司，通過業務、技術、人員、資金等方面的協同效應，共同成長，擴大其在下游客戶中的影響力。
3、順應制造型企業自動化改造的趨勢，繼續推進自身智能化工廠建設
隨著經濟增速的下滑，中國制造大而不強的問題開始顯現，轉型升級迫在眉睫。近年來國內勞動力、土地成本的持續上升，對中國制造的國際競爭力構成了威脅；并且隨著美國、歐洲、日本對制造業的智能化改造，發達國家開始重新回歸制造業。因此，國內制造企業唯有通過自動化改造，并努力向智能化制造方向發展，才能打破目前的兩難境地，從產業鏈低附加值環節不斷向中高端環節攀升。
上市公司已與全資子公司富強科技在自身的核心模組生產線進行全方位的智能化改造方面進行了深度合作，逐步對自身目前的生產線進行了智能化的改造，降低日益上漲的人力成本的壓力，提升公司的生產效率，增強上市公司核心模組加工與制造的盈利能力。通過本次并購，上市公司將吸收碩諾爾在高精度自動化組裝領域的核心優勢，提升產品的良率，加強生產過程中的良率控制，繼續推進自身的智能化工廠建設。
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4、通過本次并購，提升上市公司整體盈利能力
本次交易后，碩諾爾將成為勝利精密全資子公司，納入合并報表范圍。本次交易的交易對方基于標的公司目前的經營能力和未來的發展前景，以及收購完成后與上市公司協同效應對標的公司的業績作出承諾：碩諾爾2017年度、2018年度、2019年度合并歸屬于母公司凈利潤分別不低于4,050萬元、4,650萬元、5,250萬元。
交易對方對標的公司未來三年具有較高的利潤承諾，標的公司納入上市公司后將進一步提高上市公司的盈利能力；此外，通過本次交易將為上市公司培育新的業績增長點，上市公司與標的公司協同發展，隨著各方客戶、技術和產品等各方面整合的深入，也將有效拓展上市公司的各方面資源，提升公司的利潤規模。
二、本次交易的決策過程和批準情況
（一）決策程序
本次交易決策過程如下：
1、2017年10月10日，碩諾爾股東會作出決議同意勝利精密以發行股份的方式購買碩諾爾100%股權；
2、2017年10月11日，公司與朱維軍等3名自然人簽署了《購買資產協議》、《利潤承諾補償協議》；
3、2017年10月11日，公司召開第四屆董事會第四次會議，審議通過了公司發行股份購買資產報告書（草案）等議案。
（二）關聯方回避表決情況
本公司與本次交易對方均不存在關聯關系，不存在關聯方回避表決情形。
（三）本次交易方案實施需履行的審批程序
1、勝利精密本次資產重組已經履行的審批程序
2017年10月11日，公司召開第四屆董事會第四次會議，審議通過了本次
發行股份購買資產報告書（草案）及相關議案。
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2、勝利精密本次資產重組尚需履行的審批程序
（1）公司股東大會通過決議，批準本次交易的相關事項，包括但不限于批準本次發行。
（2）本次交易方案尚需獲得中國證監會的核準。
（3）其他可能涉及的批準或核準。
上述批準或核準均為本次交易的前提條件，重組方案能否取得股東大會、政府主管部門的批準或核準存在不確定性，以及最終取得批準和核準的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
三、本次交易具體方案
（一）交易方案概況
本次交易方案為：本公司擬通過發行股份方式購買朱維軍、劉宏宇、劉春燕所持有的碩諾爾100%股權。
1、標的資產的估值作價
根據《購買資產協議》，本次交易中標的資產的交易價格以評估機構按照收益法出具的評估報告的評估結果為依據，由雙方協商確定。
中聯評估采用資產基礎法和收益法兩種方法對碩諾爾全部股權進行評估，并最終采用收益法評估結果作為最終評估結論。依據本次交易的評估機構中聯評估出具的中聯評報字[2017]第1749號《資產評估報告》，截止評估基準日2017年4月30日，碩諾爾的股東全部權益（合并口徑）賬面值為3,590.92萬元，評估后的股東全部權益資本價值(凈資產價值)為 47,636.49萬元，較其凈資產賬面值增值44,045.56萬元，增值率1,226.58%。
因此，根據《購買資產協議》，雙方一致同意碩諾爾100%股權的交易價格為
47,636.49萬元。
2、標的資產價款的支付方式
經交易各方協商，本次交易公司向碩諾爾3名股東合計支付63,770,401股上
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市公司股份為對價收購其持有的標的公司股權，支付標的資產對價款的具體方式如下：
交易作價 股份支付數
序號 交易對方 出讓比例
（萬元） （股）
1 朱維軍 57.14% 27,219.49 36,438,407
2 劉宏宇 21.43% 10,208.50 13,665,997
3 劉春燕 21.43% 10,208.50 13,665,997
合計 100.00% 47,636.49 63,770,401
（二）本次交易中的股票發行
1、發行種類和面值
本次向特定對象發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00
元。
2、發行方式及發行對象
本次發行股份購買資產的股份發行方式為非公開發行，股份發行對象為朱維軍、劉宏宇、劉春燕3名交易對方。
3、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格
本次發行股份購買資產的定價基準日為勝利精密第四屆董事會第四次會議決議公告日。
按照《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一?；诒敬谓灰椎恼w結構，本公司通過與交易對方之間的協商，兼顧各方利益，確定本次發行價格采用定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，并以該市場參考價的90%作為發行價格的基礎。本次發行股票價格為7.47元/股。
在定價基準日至本次發行期間，勝利精密如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格亦將作相應調整。
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4、發行數量
本次重組向各發行對象非公開發行的股票數量應按照以下公式進行計算： 發行數量=各交易對方以接受勝利精密發行股份方式轉讓所持碩諾爾 100%股權的交易價格÷發行價格
本次交易向各交易對方發行股份具體情況如下：
序號 交易對方 所持有的標的比例 本次交易獲得股份數量（股）
1 朱維軍 57.14% 36,438,407
2 劉宏宇 21.43% 13,665,997
3 劉春燕 21.43% 13,665,997
合計 100.00% 63,770,401
最終發行數量將以標的公司的最終交易價格為依據，由上市公司董事會提請上市公司股東大會批準，并經中國證監會核準的數額為準。
在定價基準日至發行日期間，如本次發行價格因上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發行數量亦將作相應調整。
5、上市地點
本次向特定對象發行的股票擬在深圳證券交易所上市。
6、本次發行股份鎖定期
本次勝利精密發行股份購買資產的交易對方朱維軍、劉宏宇、劉春燕以資產認購而取得的勝利精密股份自股份上市之日起12個月內不轉讓（如因本次發行獲得勝利精密股份時，交易對方對用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月的，則取得的對應股份自發行后36個月內不轉讓）。12個月之后，交易對方在盈利承諾期內若實現盈利承諾，或者雖未實現盈利承諾但履行完畢盈利補償義務的，應當按照分別不超過其持有的本次發行股份的30%、30%、20%、10%、10%的比例分五期進行股票解禁，具體每期解禁股份數如下：
序 姓名 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 合計
號
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序 姓名 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 合計
號
1 朱維軍 10,931,522 10,931,522 7,287,681 3,643,841 3,643,841 36,438,407
2 劉宏宇 4,099,799 4,099,799 2,733,199 1,366,600 1,366,600 13,665,997
3 劉春燕 4,099,799 4,099,799 2,733,199 1,366,600 1,366,600 13,665,997
合計 19,131,120 19,131,120 12,754,079 6,377,041 6,377,041 63,770,401
第一期應在股份上市之日滿 12 個月且實現盈利承諾或已充分履行補償義
務后方可解除限售；
第二期應在股份上市之日滿24個月且實現盈利承諾或已充分履行補償義務
后方可解除限售；
第三期應在股份上市之日滿36個月且實現盈利承諾或已充分履行補償義務
后方可解除限售；
第四期應在股份上市之日滿48個月方可解除限售；
第五期應在股份上市之日滿60個月方可解除限售。
相應股份解禁后按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
如交易對方在盈利承諾期內未實現業績承諾，則交易對方在對上市公司進行業績補償時不受上述股份鎖定的限制。
本次發行結束后，由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。
7、上市公司滾存未分配利潤安排
本次發行完成后，上市公司本次發行前的滾存未分配利潤由其新老股東按照發行后的持股比例共同享有。
（三）利潤承諾與補償
根據本次交易安排，公司與朱維軍等 3 名自然人簽署了《利潤承諾補償協
議》，本次交易中相關方對標的資產未來三年的利潤進行了承諾，相應補償如下：1、業績承諾
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碩諾爾的全體股東朱維軍、劉宏宇、劉春燕與公司約定，碩諾爾2017年度、
2018年度、2019年度合并歸屬于母公司凈利潤分別不低于4,050萬元、4,650萬
元、5,250萬元。
單位：萬元
項目 2017年 2018年 2019年 合計
業績承諾 4,050.00 4,650.00 5,250.00 13,950.00
2、補償義務
如標的公司實際凈利潤不滿足上述承諾，則朱維軍等3名自然人將以股權或
現金方式向上市公司補償凈利潤差額。公司將分別在 2017 年、2018 年、2019
年的年度報告中單獨披露標的公司實現凈利潤數與前述凈利潤承諾數的差異情況，并由會計師對此出具專項審核報告。前述所述實現凈利潤，以上市公司聘請的具有證券期貨從業資格的審計機構出具的年度審計報告中披露的扣除非經常性損益前后歸屬于標的公司凈利潤較低者計算。
3、利潤補償方式及數額
補償期限內每個會計年度應補償的金額為當年按照“累積計算補償公式”（I）計算的當年應補償金額（Y1）與當年按照“分期計算補償公式”（II）計算的當年應補償金額（Y2）中的較高者，即：
當年應補償金額=Max(Y1,Y2)
I、累積計算補償公式
按照“累積計算補償公式”（I）計算的當年應補償金額如下：
當年應補償金額(Y1)=[(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數)÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和]×標的股權的交易價格-已補償金額
上述公式所稱補償期限為2017年、2018年和2019年三個會計年度。在逐
年補償的情況下，各年計算的應補償金額小于0時，按0取值，即已經補償的金
額不沖回。
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II、分期計算補償公式
在補償期限內，若任一會計年度標的公司實現的凈利潤數低于當年承諾凈利潤數的80%，則按照“當期計算補償公式”（II）計算的當年應補償金額如下：當年應補償金額(Y2)=[(當期承諾凈利潤數-當期實現凈利潤數)÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和]×標的股權的交易價格
補償義務發生時，補償義務人應當首先以其通過本次交易獲得的勝利精密新增股份進行股份補償，補償義務人按照協議的約定履行股份補償義務后仍不足彌補應補償金額的，補償義務人應當就差額部分以現金方式向勝利精密進行補償，并應當按照勝利精密發出的付款通知要求向其支付現金補償價款。
每名補償義務人應補償股份數的計算公式如下：應補償股份數=當年應補償金額÷本次發行價格×(本次交易前該名補償義務人持有標的公司股份數÷本次交易前該全體補償義務人持有標的公司股份數)。
各補償義務人應補償股份的總數不超過其通過本次交易獲得的新增股份總數及其在利潤補償期內獲得的勝利精密送股、轉增的股份數。
若勝利精密在利潤補償期內有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則已補償股份數和發行價格相應調整。
4、減值補償
補償期限屆滿后，勝利精密應當聘請會計師事務所在出具當年度標的公司審計報告時對標的股權進行減值測試，并在出具標的公司當年度審計報告時出具減值測試報告。經減值測試如：
標的股權期末減值額>已補償股份總數×發行股份價格+已補償現金
則補償義務人將另行補償，另行補償的金額為：
另行補償的金額=期末減值額-在承諾期內因實現凈利潤未達承諾凈利潤已支付的補償額
另需補償的股份數量為：
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補償義務人各自應另行補償股份數=補償義務人各自應另行補償的金額÷本次交易每股發行價格
補償義務人按照《利潤承諾補償協議》的約定履行股份補償義務后仍不足彌補另行補償金額的，補償義務人應當就差額部分以現金方式向勝利精密進行補償，并應當按照勝利精密發出的付款通知要求向其支付現金補償價款。
若勝利精密在盈利補償期限內有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則已補償股份數和發行價格相應調整。
在補償期限內，應在勝利精密年報公告前出具標的公司專項審核報告，標的公司在專項審核報告出具后，如出現實現凈利潤數低于承諾凈利潤數而需要補償義務人進行補償的情形，勝利精密應在需補償當年年報公告后一個月內按照《利潤承諾補償協議》規定的公式計算并確定補償義務人當年應補償金額，同時根據當年應補償金額確定補償義務人當年應補償的股份數量及應補償的現金數，向補償義務人就承擔補償義務事宜發出書面通知，并由董事會審議股份補償事宜；董事會應在年度報告公告后兩個月內就補償義務人當年應補償股份的回購及后續注銷事宜召開股東大會，審議通過股份回購議案（上市公司將以壹元人民幣的名義總價定向回購補償義務人當年應補償股份）并完成回購股份的注銷工作。如須現金補償，補償義務人應在勝利精密董事會決議日后一個月內將應補償的現金足額匯入勝利精密董事會確定的銀行賬戶。
（四）標的資產期間損益歸屬、上市公司滾存利潤歸屬
1、交易各方同意，自評估基準日至交割日止的過渡期間，標的公司所產生的收益，由勝利精密享有。經專項審計報告確認的過渡期間虧損或因其他原因而減少的凈資產的部分，由交易對方以連帶責任方式于審計報告出具之日起 10個工作日內共同向勝利精密以現金方式補足。
2、上市公司在本次發行前的滾存未分配利潤，由其新老股東按照發行后的持股比例共同享有。
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四、本次重組對上市公司的影響
（一）本次重組對上市公司經營業績的影響
根據公司2016 年年報及2017年1-4月審計數據以及本次交易完成后的備考
財務數據，本次交易前后公司主要財務數據比較如下：
項目 2017年1-4月 2016年
實際數 備考數 實際數 備考數
總資產（萬元） 1,736,095.03 1,786,975.06 1,654,353.45 1,705,780.51
歸屬于上市公司股東 860,916.08 909,678.40 839,628.29 888,767.28
的所有者權益（萬元）
營業收入（萬元） 462,630.91 462,733.82 1,347,686.47 1,353,224.91
利潤總額（萬元） 26,318.87 25,892.61 56,609.51 58,373.24
歸屬于上市公司股東 21,019.84 20,643.16 42,942.11 44,444.61
的凈利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.0614 0.0592 0.1122 0.1142
本次交易完成后，上市公司資產規模及業務規模將有一定增長，盈利能力得到增強，每股收益等指標得到提升；此外，通過本次并購，上市公司將進一步拓展其業務及服務范圍，拓寬產品的下游應用領域，提升公司的綜合競爭力。
（二）對上市公司股權結構的影響
本次交易前，公司的總股本為342,127.51萬股，本次發行股份購買資產后，
公司的總股本預計將達到348,504.55萬股，股本結構變化情況如下：
本次交易前 本次交易后
股東名稱
持股數（股） 持股比例 持股數（股） 持股比例
高玉根 947,414,545 27.69% 947,414,545 27.19%
蘇州富樂成股權投資合伙企業 83,333,333 2.44% 83,333,333 2.39%
（有限合伙）
其他內資持股 2,390,527,191 69.87% 2,390,527,191 68.59%
朱維軍等3名自然人 - - 63,770,401 1.83%
總股本 3,421,275,069 100.00% 3,485,045,470 100.00%
注：本次發行股份購買資產的發行價格為7.47元/股。
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本次交易完成前，高玉根直接持有公司27.69%的股份，通過蘇州富樂成股權投資合伙企業（有限合伙）間接控制公司2.44%的股份，合計控制公司股權的比例為30.13%；本次交易完成后，控股股東高玉根控制公司股權的比例由本次交易前的30.13%變為29.58%，仍為公司控股股東及實際控制人。
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第二節 交易各方
一、上市公司基本情況
（一）公司概況
公司名稱 蘇州勝利精密制造科技股份有限公司
英文名稱 SuzhouVictoryPrecisionManufactureCo.,Ltd.
股票簡稱 勝利精密
證券代碼 002426
上市交易所 深圳證券交易所
有限公司成立日期 2003年12月5日
股份公司成立日期 2008年6月23日
注冊資本 342,127.5069萬人民幣
法定代表人 高玉根
注冊地址 江蘇省蘇州市高新區滸關工業園滸涇路55號
通訊地址 江蘇省蘇州市高新區滸關工業園滸涇路55號
郵政編碼 215151
董事會秘書 殷勤
聯系電話 0512-69207028
傳真 0512-69207028
電子信箱 zhengquan@vicsz.com
研發、生產、銷售：沖壓件、金屬結構件、模具、五金配件、低壓電
器、注塑件、噴涂、觸摸屏、減反射鍍膜玻璃；研發、銷售：玻璃制
品、鋁合金零部件、液晶顯示模組、電子元器件、油墨、涂料、通訊
產品、計算機軟硬件、計算系統集成產品、數碼產品、機電設備及配
經營范圍 件、物流設備、電腦及周邊產品、（電動、氣動和手動）工具、量具；
銷售：金屬材料、塑料材料、電子產品、產品說明書（不含印刷）；
自營和代理各類商品的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口
的商品除外）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經
營活動）。
統一社會信用代碼 91320500756428744L
（二）公司設立及股本變動情況
1、公司設立時股本結構
本公司前身為蘇州勝利精密制造有限公司（以下簡稱“勝利有限”），成立于1-1-44
2003年12月5日。2008年6月23日，根據勝利有限的股東會決議，勝利有限
整體變更為公司，由勝利有限的全體股東作為發起人，以勝利有限截至2008年
3月31日的經審計凈資產37,951.20萬元為基數，按1：0.9494的比例折為公司
股本36,031萬元。投資方投入資本已經天衡驗證，并出具了“天衡驗字（2008）
第29號”《驗資報告》。2008年7月17日，公司在江蘇省蘇州工商行政管理局
辦理了工商變更登記手續。
公司設立時，持股結構如下：
股東 持股數量（萬股） 持股比例
高玉根 17,989.20 49.93%
陳延良 3,471.60 9.64%
徐家進 3,471.60 9.64%
陳曉明 3,471.60 9.64%
包燕青 1,578.00 4.38%
蘇州國嘉創業投資有限公司 1,472.80 4.09%
皋雪松 946.80 2.63%
曹海峰 631.20 1.75%
歐陽俊東 552.30 1.53%
蘇州恒融創業投資有限公司 499.70 1.39%
蘇州億文創業投資有限公司 499.70 1.39%
秦偉 394.50 1.09%
蘇州工業園區友豐創業投資有限公司 394.50 1.09%
蘇州元風創業投資有限公司 263.00 0.73%
曾如愿 131.50 0.37%
胡明晶 105.20 0.29%
胡麗娟 78.90 0.22%
曹興斌 78.90 0.22%
合計 36,031.00 100.00%
2、公司設立后的股本變動情況
（1）2010年公司首次公開發行并上市
2010年5月12日，經中國證監會核準（證監許可[2010]626號文），公司
首次公開發行不超過4,010萬股。公司于2010年5月26日完成股票發行工作，
1-1-45
發行4,010萬股人民幣普通股A股，每股面值1.00元，每股發行價為13.99元，
募集資金總額56,099.90萬元，募集資金凈額52,611.56萬元，公司注冊資本增加
至40,041萬元。天衡已于2010年5月31日對公司首次公開發行股票的資金到
位情況進行了審驗，并出具了“天衡驗字（2010）038號”《驗資報告》。
經深圳證券交易所《關于蘇州勝利精密制造科技股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2010]184號）同意，公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，股票簡稱“勝利精密”，股票代碼“002426”。
2010年7月21日，公司取得了江蘇省蘇州工商行政管理局換發的《企業法
人營業執照》，注冊號：320512000022329，注冊資本和實收資本由36,031萬元
變為40,041萬元；公司類型由股份有限公司變為股份有限公司（上市、自然人
控股）。
（2）2014年資本公積轉增股本
公司2013年度股東大會審議通過了《2013年度利潤分配議案》，同意公司
以總股份40,041萬股為基數，向全體股東進行資本公積金轉增股本，每10股轉
增10股，并向全體股東每10股份派送現金1.00元（含稅）。
2014年5月7日，江蘇天衡出具《驗資報告》（天衡驗字[2014]00035號）
確認截至2014年4月21日，公司已將資本公積40,041萬元轉增股本。
本次資本公積轉增股本實施后，公司注冊資本和實收資本變更為80,082萬
元。
（3）2014年非公開發行股票
公司于2013年9月23日召開了2013年第四次臨時股東大會，審議通過了
《關于公司非公開發行股票方案的議案》、《關于公司2013年非公開發行股票
預案的議案》等議案。
2014年1月13日，中國證監會審核通過了公司非公開發行A股股票的申請。
2014年1月30日，中國證監會作出《關于核準蘇州勝利精密制造科技股份有限
公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2014]187號）。2014年7月2日，長
1-1-46
信基金管理有限責任公司、上銀基金管理有限公司等5家特定投資者向公司此次
非公開發行股票的主承銷商指定賬戶繳納了全部認股款。2014年7月3日，主
承銷商在扣除證券承銷費及保薦費后向公司開立的募集資金專用人民幣賬戶劃轉了認股款。天衡出具了“天衡驗字（2014）00051號”《驗資報告》，確認本次發行的新增注冊資本及股本情況。
本次非公開發行股票完成后，公司注冊資本和實收資本變更為 98,554.9064
萬元。
（4）2015年公司發行股份購買資產暨關聯交易
2015年2月2日，公司召開2015年第一次臨時股東大會，審議通過了《關
于公司發行股份購買資產暨關聯交易的議案》等相關議案，并經中國證監會《關于核準蘇州勝利精密制造科技股份有限公司向王漢倉等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2015]1848號）核準，公司發行24,797,744股購買王漢倉等7名股東持有智誠光學73.31%股權；發行61,994,389股并支付人民幣 20,598.31 萬元購買王書慶等 3 名股東所持有富強科技 100%股權；發行66,127,334股購買陳鑄等5名股東所持有的德樂科技100%股份。發行價格9.00元/股。同時，公司向配套募集資金的認購方合計發行28,179,262股，發行價格16.28元/股。
2015年8月10日，江蘇天衡對本次發行股份購買資產事項進行了驗資，出
具了《驗資報告》（天衡驗字(2015)00097號），確認截至2015年8月10日，
公司已收到本次發行股份購買資產的交易對方繳納的新增注冊資本（股本）152,919,467.00元，變更后股本為 1,138,468,531.00元。
2015年8月25日，江蘇天衡對本次發行股份購買資產的配套資金事項進行
了驗資，出具了《驗資報告》（天衡驗字(2015)00098號），確認截至2015年8
月24日，發行人本次非公開發行共計募集資金總額為 458,758,385.36元，扣除
發行費用15,981,098.73元，實際募集資金凈額442,777,286.63元，其中新增注冊
資本（股本）28,179,262.00元，資本公積414,598,024.63元。
發行完成后公司的總股本由原來的98,554.9064萬股變更為116,664.7793萬
1-1-47
股。
（5）2016年回購股份
公司于2016年3月30日召開第三屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關
于回購公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份補償的議案》，公司將以1元總價回購注銷王書慶、吳加富和繆磊2015年度應補償股份4,198,371股；2016年3月31日在《證券時報》和巨潮資訊網披露了《關于回購公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份的公告》；2016年4月20日召開的2015 年度股東大會審議通過了《關于回購公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份補償的議案》；2016年5月10日，在《證券時報》以及巨潮資訊網上刊登了《關于定向回購并注銷業績補償股份的債權人通知暨減資公告》。
上述股份回購注銷完成后，公司總股本將由原來的116,664.7793萬股變更為
116,244.9422萬股。
（6）2016年資本公積轉增股本
公司2016年4月20日召開的2015年度股東大會審議通過了《2015年度利
潤分配方案》，同意公司以2015年12月31日總股本1,166,647,793股為基數（以
未來實施分配方案時股權登記日的總股本為準），向全體股東每10股派發現金
紅利人民幣0.5元（含稅）；同時以資本公積向全體股東每10股轉增15股。
本次資本公積轉增股本實施后，公司的總股本由原來的116,244.9422萬股變更為290,612.3555萬股。
（7）2016年非公開發行股票
公司于2015年11月17日召開了2015年第四次臨時股東大會，審議通過了
關于公司非公開發行股票的相關議案。
2016年3月23日，中國證監會審核通過了公司非公開發行A股股票的申請。
2016年6月3日，中國證監會作出《關于核準蘇州勝利精密制造科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2016]1223號），核準公司該次非公開發行股票。
1-1-48
2016年11月26日，江蘇天衡出具《驗資報告》（天衡驗字[2016]00226號）
確認截至2016年11月25日，發行人募集資金總額為3,399,999,992.40元，扣除
發行費用發行人實際收到募集資金凈額 3,362,084,840.96 元，其中新增股本
515,151,514.00元，計入資本公積2,846,933,326.96元。
2016年11月28日，公司對本次發行的股權在中國證券登記結算有限責任
公司深圳分公司辦理了股份登記托管手續。發行完成后，公司的總股本由原來的290,612.3555萬股增至342,127.5069萬股。
3、公司股權結構
截至2017年4月30日，公司前十名股東持股情況如下：
單位：萬股
股東名稱 股東性質 持股比例 持股數量 持有有限售條件
（%） 的股份數量
高玉根 境內自然人 27.69 94,741.4545 71,056.0909
百年人壽保險股份有
限公司－傳統保險產 基金、理財產品等 5.97 20,421.4013 7,272.7273
品
陳鑄 境內自然人 5.19 17,770.9274 14,920.9274
陳延良 境內自然人 4.53 15,483.0000 -
寧夏文佳順景投資管 基金、理財產品等 3.99 13,636.3636 13,636.3636
理中心（有限合伙）
徐家進 境內自然人 3.34 11,443.5000 -
王書慶 境內自然人 2.75 9,391.8535 7,051.8622
廣西萬賽投資管理中 基金、理財產品等 2.66 9,090.9091 9,090.9091
心（有限合伙）
蘇州富樂成股權投資 基金、理財產品等 2.44 8,333.3333 8,333.3333
合伙企業（有限合伙）
包燕青 境內自然人 1.73 5,913.3650 -
合計 60.29 206,226.1077 132,498.5774
（三）最近三年控制權變動情況
截至本報告書簽署之日，最近三年公司控股權未發生變動。公司自上市以來控股股東和實際控制人均為高玉根先生。
1-1-49
（四）公司最近三年重大資產重組情況
請參閱上述“（二）公司設立及股本變動情況”之“2、公司設立后的股本變動情況”之“（4）2015年公司發行股份購買資產暨關聯交易”部分。
（五）公司主營業務情況
公司是一家集合精密結構模組、蓋板玻璃、觸摸屏、液晶顯示模組、減反射鍍膜為一體的智能終端核心模組制造服務商，從事智能終端“大部件”的研發、設計、生產、銷售及后續改進等全流程服務。通過近年來的內涵式增長和外延式并購，目前，公司主營業務涵蓋平板電視、PC、筆記本電腦、智能手機和可穿戴設備等消費電子終端產品的核心模組業務，形成了包括核心模組加工與制造，智慧工廠設計、集成與制造，消費電子產品渠道分銷與服務及鋰電池隔膜的四大業務版塊。
（六）公司最近三年及一期主要財務數據及指標
根據公司2014年度、2015年度、2016年度經審計的合并財務報告及2017
年1-4月合并財務報表，公司最近三年主要財務數據及指標如下：
1、合并資產負債表主要數據
單位：萬元
項目 2017-04-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
資產總計 1,736,095.03 1,654,353.45 1,130,742.04 513,766.23
負債合計 849,462.49 789,068.03 596,357.01 210,275.95
所有者權益合計 886,632.54 865,285.41 534,385.04 303,490.28
歸屬于母公司所有者權益合計 860,916.08 839,628.29 502,157.56 298,741.26
2、合并利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2017年1-4月 2016年度 2015年度 2014年度
營業收入 462,630.91 1,347,686.47 586,056.29 325,581.53
利潤總額 26,318.87 56,609.51 33,303.17 16,996.15
凈利潤 21,079.17 47,030.10 27,648.78 14,782.91
1-1-50
項目 2017年1-4月 2016年度 2015年度 2014年度
歸屬于母公司所有者的凈利 21,019.84 42,942.11 26,516.46 14,000.58
潤
3、合并現金流量表主要數據
單位：萬元
項目 2017年1-4月 2016年度 2015年度 2014年度
經營活動產生的現金流量凈額 -59,303.87 -14,999.22 -39,149.63 -16,116.36
投資活動產生的現金流量凈額 -109,948.99 -153,402.41 -209,481.00 -58,291.37
籌資活動產生的現金流量凈額 79,727.79 431,862.12 235,077.99 168,896.01
現金及現金等價物凈增加額 -88,892.68 264,730.09 -12,140.09 93,963.07
4、主要財務指標
項目 2017年1-4月 2016年度 2015年度 2014年度
歸屬于母公司股東每股凈資產(元/股) 2.52 2.45 1.47 0.94
資產負債率（%） 48.93 47.70 52.74 40.93
毛利率（%） 11.53 11.00 11.31 14.14
基本每股收益(元/股) 0.0614 0.1122 0.1014 0.0638
加權平均凈資產收益率(%) 2.47 7.87 7.17 6.77
（七）公司控股股東及實際控制人概況
1、公司與控股股東、實際控制人之間的股權關系
公司控股股東、實際控制人為公司董事長高玉根先生。截至本報告書簽署日，高玉根直接持有公司 27.69%的股份，通過蘇州富樂成股權投資合伙企業（有限合伙）間接控制公司2.44%的股份，合計控制公司股權的比例為30.13%。
2、控股股東、實際控制人及其變更情況
中國國籍，無境外永久居留權，1966年出生，EMBA；2005年至2011年8
月任勝利有限董事長、總經理；2011年8月起任公司董事長；現任公司董事長。
（八）其他事項
截至本報告簽署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，最近三年未受到行政處罰或者刑事處1-1-51
罰。
二、本次交易對方總體概況
本次交易對方：蘇州碩諾爾自動化設備有限公司的全體股東，分別為朱維軍、劉宏宇、劉春燕。
三、蘇州碩諾爾自動化設備有限公司的股東基本情況
（一）朱維軍
1、基本情況
姓名 朱維軍
曾用名 無
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 320583197708******
住所 江蘇省昆山市張浦鎮新吳街******
通訊地址 江蘇省昆山市張浦鎮新吳街******
是否取得其他國家或者地區的居留權 無
2、最近三年主要的職業和職務及與任職單位的產權關系
任職單位 起止時間 職務 是否有
產權關系
2014年11月至2015年10月 監事 是
蘇州碩諾爾自動化設備有限公司
2015年10月至今 總經理 是
2013年6月至2014年5月 監事 是
昆山科翔悅精密機械有限公司
2015年12月至今 監事 是
執行董
昆山恒信包裝有限公司 2010年10月至今 事、總經 是
理
蘇州中晟精密制造有限公司 2015年4月至今 董事 是
東莞市中晟加能金屬科技有限公司 2016年1月至今 監事 是
3、控制的核心企業及主要關聯企業的基本情況
截至本報告書簽署之日，除碩諾爾外，朱維軍控制的核心企業及主要關聯企1-1-52
業如下：
（1）昆山恒信包裝有限公司
企業名稱：昆山恒信包裝有限公司
企業住所：昆山市張浦鎮橫灌涇路202號2號房
法定代表人：朱維軍
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊資本：500萬人民幣
成立日期：2008年01月04日
經營范圍：包裝制品的生產、銷售；電子材料、絕緣材料、塑膠制品、金屬制品、量測儀器、五金產品及配件的銷售；貨物及技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
昆山恒信包裝有限公司的股權結構為：朱維軍持股60%，吳建英持股40%；
主營業務為包裝材料，與碩諾爾不相同或者類似。
（2）蘇州中晟精密制造有限公司
企業名稱：蘇州中晟精密制造有限公司
企業住所：蘇州高新區科技城五臺山路528號
法定代表人：喬奕
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊資本：10,000萬人民幣
成立日期：2015年04月21日
經營范圍：金屬制品的制造與銷售；金屬材料、電子材料的銷售；筆記本、手機零部件的生產、制造及銷售；自營和代理各類商品的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
蘇州中晟精密制造有限公司的股權結構為：蘇州勝利精密制造科技股份有限公司持股34%，馮菊持股28%，朱維軍持股24%，劉宏宇持股14%；主營業務為金屬制品，與碩諾爾不相同或者類似。
（3）東莞市中晟加能金屬科技有限公司
1-1-53
企業名稱：東莞市中晟加能金屬科技有限公司
企業住所：東莞市東坑鎮坑美村東興工業園A、B棟
法定代表人：劉宏宇
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊資本：480萬人民幣
成立日期：2014年12月15日
經營范圍：研發、產銷、加工：金屬制品、模具、模具配件、電子配件、五金配件；貨物進出口、技術進出口。
東莞市中晟加能金屬科技有限公司的股權結構為：蘇州中晟精密制造有限公司持股65%，朱維軍持股25%，劉宏宇持股10%；主營業務為五金制品，與碩諾爾不相同或者類似。
（二）劉宏宇
1、基本情況
姓名 劉宏宇
曾用名 無
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 320921198102****
住所 江蘇省響水縣開發區黃河居委會五組******
通訊地址 蘇州工業園區星湖街1211號仁恒海和院******
是否取得其他國家或者地區的居留無
權
2、最近三年的職業和職務及與任職單位的產權關系
任職單位 起止時間 職務 是否有
產權關系
執行董
昆山市賀升電子有限公司 2007年11月至今 事、總經 是
理
深圳市賀升電子有限公司 2012年7月至今 監事 是
昆山科翔悅精密機械有限公司 2014年5月至2015年12月 監事 是
蘇州云周率信息技術有限公司 2014年11月至今 董事 是
1-1-54
任職單位 起止時間 職務 是否有
產權關系
東莞市中晟加能金屬科技有限公司 2014年12月至今 執行董 是
事、經理
蘇州中晟精密制造有限公司 2015年4月至今 董事 是
3、控制的核心企業及主要關聯企業的基本情況
截至本報告書簽署之日，除碩諾爾外，劉宏宇控制的核心企業及主要關聯企業如下：
（1）昆山市賀升電子有限公司
企業名稱：昆山市賀升電子有限公司
企業住所：張浦鎮濱江北路422號1號房
法定代表人：劉宏宇
公司類型：有限公司(自然人控股)
注冊資本：600萬人民幣
成立日期：2007年11月20日
經營范圍：保護膜、膠帶的生產、銷售；絕緣材料、導電泡棉以及其它電子零配件、塑料制品、紙制品、金屬制品及材料、五金機電、電子材料、塑膠制品、防靜電材料、治具、自動化設備、電子檢測設備及配件、辦公用品、軸承、標準件、勞保用品的銷售；機電設備的電子產品的上門維修服務；貨物及技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
昆山市賀升電子有限公司的股權結構為：鄭海玲持90%，劉宏宇持股10%；
主營業務為膜切加工，與碩諾爾不相同或者類似。
（2）深圳市賀升電子有限公司
企業名稱：深圳市賀升電子有限公司
企業住所：深圳市寶安區沙井街道帝堂路沙二工業園1-16棟第1棟第2層
北側
法定代表人：朱延啟
公司類型：有限責任公司
注冊資本：100萬人民幣
1-1-55
成立日期：2012年07月06日
經營范圍：電子零配件、導電材料、塑膠制品、紙品、金屬制品及材料、電子材料（不含危險化學品）、五金機電、橡膠制品、防靜電材料、治具、自動化設備、電子檢測設備及配件、辦公設備、軸承、標準件、勞保用品、空氣凈化設備及配件的銷售；保護膜、膠帶的生產及銷售；機電設備的上門維修（涉及機力設備承裝修的需取得相關資質證書后方可經營）；電子產品的研發及銷售；國內貿易，貨物及技術進出口。（不含再生資源回收經營及法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批準的項目）
深圳市賀升電子有限公司的股權結構為：劉宏宇持股95%，朱延啟持股5%；
主營業務為膜切加工，與碩諾爾不相同或者類似。
（3）蘇州云周率信息技術有限公司
企業名稱：蘇州云周率信息技術有限公司
企業住所：蘇州工業園區金雞湖大道1355號國際科技園二期A302單元
法定代表人：陳旭
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊資本：200萬人民幣
成立日期：2014年11月24日
經營范圍：互聯網信息技術服務及咨詢、軟件技術開發、數據處理和存儲服務、集成電路設計；計算機和辦公設備維修；數據庫的設計、開發、維護；計算機系統集成的設計、調試、維護；電子設備的批發；從事上述產品及技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
蘇州云周率信息技術有限公司的股權結構為：陳旭持股39%，石堅持股15%，
師琦持股13.5%，劉宏宇持股12.5%，吳志剛持股12.5%，周效輝持股7.5%；主
營業務為互聯網信息技術服務，與碩諾爾不相同或者類似。
（4）北京建佳譽美餐飲管理有限公司
企業名稱：北京建佳譽美餐飲管理有限公司
企業住所：北京市朝陽區工人體育場東路甲2號3層303,305
法定代表人：王慧臣
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
1-1-56
注冊資本：50萬人民幣
成立日期：2015年4月28日
經營范圍：餐飲服務；餐飲管理；會議服務；公共關系服務；企業策劃；銷售廚房用具、機械設備、家用電器、日用品。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；餐飲服務以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。
北京建佳譽美餐飲管理有限公司的股權結構為：王慧臣持股 43.50%，劉宏
宇持股25%，李家靖持股15%，余學勇持股6%，孫宏坤持股9%，李慧惠持股
1.5%；主營業務為餐飲，與碩諾爾不相同或者類似。
（5）東莞市中晟加能金屬科技有限公司
劉宏宇持有東莞市中晟加能金屬科技有限公司10%的股權，該公司的基本情
況見上述朱維軍“控制的核心企業及主要關聯企業的基本情況”。
（6）蘇州中晟精密制造有限公司
劉宏宇持有蘇州中晟精密制造有限公司14%的股權，該公司的基本情況見上
述朱維軍“控制的核心企業及主要關聯企業的基本情況”。
截至本報告書簽署之日，劉宏宇的配偶鄭海玲控制的核心企業及主要關聯企業如下：
企業名稱：昆山市和爾勝五金制品有限公司
企業住所：張浦鎮濱江北路422號1號房
法定代表人：鄭海玲
公司類型：有限公司(自然人控股)
注冊資本：800萬人民幣
成立日期：2012年3月2日
經營范圍：金屬制品及材料的生產、加工、銷售；五金機電、電子材料、橡膠制品、凈化材料、防靜電材料、治具、自動化設備、電子檢測設備及配件、辦公設備、軸承、標準件、勞保用品的銷售；貨物及技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
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昆山市和爾勝五金制品有限公司的股權結構為：鄭海玲持股90%，劉士銀持
股10%；主營業務為五金制品，與碩諾爾不相同或者類似。
（三）劉春燕
1、基本情況
姓名 劉春燕
曾用名 無
性別 女
國籍 中國
身份證號碼 362103198209****
住所 江蘇省蘇州市工業園區湖左岸花園******
通訊地址 江蘇省蘇州市工業園區湖左岸花園******
是否取得其他國家或者地區的居留權 無
2、最近三年的職業和職務及與任職單位的產權關系
任職單位 起止時間 職務 是否有產權關系
蘇州碩諾爾自動化設備有限公司 2015年10月至今 監事 是
3、控制的核心企業及主要關聯企業的基本情況
截至本報告書簽署之日，除碩諾爾外，劉春燕無控制的其他核心企業及主要關聯企業。
四、其他事項
（一）交易對方與上市公司的關聯關系說明
本次資產收購的交易對方，在本次交易前與勝利精密不存在關聯關系。
（二）交易對方向公司推薦的董事、監事及高級管理人員情況
截至本報告書簽署日，交易對方未向勝利精密推薦董事、監事、高級管理人員。
（三）交易對方最近五年內受到行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明及最近五年內的誠信情況
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依據交易對方出具的承諾，最近五年內未受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
（四）交易對方最近五年的誠信情況
截至本報告書簽署日，交易對方最近五年內沒有未按期償還大額債務，亦沒有涉及未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的事項。
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第三節 標的公司基本情況
一、標的公司概況
本次交易的標的公司是蘇州碩諾爾自動化設備有限公司。
公司名稱：蘇州碩諾爾自動化設備有限公司
公司住所：蘇州市吳中區�f直鎮凌港路3A、5號
法人代表：羅成祥
注冊資本：1,000萬元人民幣
公司類型：有限公司（自然人控股）
成立日期：2014年11月14日
統一社會信用代碼：9132050632128901XU
經營范圍：自動化控制設備、機電設備、工業機器人、機械手、非標設備、夾具、治具的研發設計、生產、銷售及其相關產品的技術咨詢與技術服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
二、蘇州碩諾爾自動化設備有限公司的基本情況
（一）碩諾爾的歷史沿革及股權控制關系
1、碩諾爾的歷史沿革
（1）2014年11月設立
蘇州碩諾爾自動化設備有限公司系由朱維軍、劉宏宇、羅正華、韓修芹、曹強于2014年共同出資組建的有限責任公司。朱維軍、劉宏宇、羅正華、韓修芹、曹強于2014年11月簽署了《蘇州碩諾爾自動化設備有限公司章程》。根據該章程，碩諾爾的注冊資本為人民幣1,000萬元，其中朱維軍出資250萬元，占比25%；劉宏宇出資250萬元，占比25%；羅正華出資250萬元，占比25%；韓修芹出資125萬元，占比12.5%；曹強出資125萬元，占比12.5%。
設立時股權結構如下表所示：
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序號 股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 股權比例
1 朱維軍 貨幣 250.00 25.00%
2 劉宏宇 貨幣 250.00 25.00%
3 羅正華 貨幣 250.00 25.00%
4 韓修芹 貨幣 125.00 12.50%
5 曹強 貨幣 125.00 12.50%
合計 1,000.00 100.00%
（2）2015年8月股權轉讓
2015年8月20日，曹強與朱維軍簽署《股權轉讓協議書》，約定曹強將其
持有的碩諾爾股權125萬元轉讓給朱維軍。
2015年8月20日，碩諾爾召開股東會，經股東會決議同意曹強轉讓碩諾爾
的出資額125萬元給朱維軍。轉讓完成后，曹強不再持有股權。
碩諾爾股權轉讓后，股權結構如下：
序號 股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 股權比例
1 朱維軍 貨幣 375.00 37.50%
2 劉宏宇 貨幣 250.00 25.00%
3 羅正華 貨幣 250.00 25.00%
4 韓修芹 貨幣 125.00 12.50%
合計 1,000.00 100.00%
（3）2015年10月股權轉讓
2015年10月15日，韓修芹與朱維軍簽署《股權轉讓協議書》，約定韓修芹
將其持有的碩諾爾股權125萬元轉讓給朱維軍。
2015年10月15日，羅正華與劉春燕簽署《股權轉讓協議書》，約定羅正華
將其持有的碩諾爾股權250萬元轉讓給劉春燕。
2015年10月15日，碩諾爾召開股東會，經股東會決議同意韓修芹轉讓碩
諾爾的出資額125萬元給朱維軍；羅正華轉讓碩諾爾的出資額250萬元給劉春燕。
轉讓完成后，韓修芹、羅正華不再持有股權。
1-1-61
本次股權轉讓后，碩諾爾股權結構如下：
序號 股東名稱 出資方式 認繳出資（萬元） 股權比例
1 朱維軍 貨幣 500.00 50.00%
2 劉宏宇 貨幣 250.00 25.00%
3 劉春燕 貨幣 250.00 25.00%
合計 1,000.00 100.00%
（4）2016年12月股權轉讓
2016年12月15日，劉春燕與朱維軍簽署《股權轉讓協議書》，約定劉春燕
將其持有的碩諾爾股權35.7萬元（占公司注冊資本3.57%）轉讓給朱維軍。劉宏
宇與朱維軍簽署《股權轉讓協議書》，約定劉宏宇將其持有的碩諾爾股權35.7萬
元（占公司注冊資本3.57%）轉讓給朱維軍。
2016年12月28日，碩諾爾召開股東會，經股東會決議同意劉春燕轉讓碩
諾爾的出資額35.7萬元給朱維軍；劉宏宇轉讓碩諾爾的出資額35.7萬元給朱維
軍。
本次股權轉讓后，碩諾爾股權結構如下：
序號 股東名稱 出資方式 認繳出資（萬元） 股權比例
1 朱維軍 貨幣 571.40 57.14%
2 劉宏宇 貨幣 214.30 21.43%
3 劉春燕 貨幣 214.30 21.43%
合計 1,000.00 100.00%
2、碩諾爾的股權控制關系
朱維軍持有碩諾爾57.14%的股權，為碩諾爾的實際控制人。
（1）關于其他影響碩諾爾控制權的安排的說明
經查閱碩諾爾的公司章程及其他工商登記等資料，并依據其實際控制人出具的承諾，碩諾爾的公司章程中未對股東權利進行限制，其實際控制人也并未簽署任何影響其對碩諾爾的完整股東權利的協議。
經核查碩諾爾的實際經營情況，并依據其實際控制人出具的承諾，碩諾爾未1-1-62
進行讓渡其資產的經營管理權、收益權等安排。
截至本報告書簽署日，碩諾爾并無其他影響其獨立性和控制權的安排。
（2）本次股權收購是否符合公司章程規定的轉讓前置條件的說明
經核查碩諾爾的公司章程，其中對于股權轉讓的限制僅有《公司法》規定的“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權”的內容，并無其他前置條件。
勝利精密已與碩諾爾所有股東簽署了股權收購協議，本次股權收購的交易已取得了碩諾爾所有股東的同意，且所有股東均已放棄了優先購買權，符合碩諾爾《公司章程》規定的轉讓條件。
（3）碩諾爾下屬子公司情況
碩諾爾下屬子公司為昆山科翔悅精密機械有限公司，公司基本情況及歷史沿革如下：
公司名稱：昆山科翔悅精密機械有限公司
公司住所：張浦鎮橫貫涇路
法人代表：羅成祥
注冊資本：200萬元人民幣
公司類型：有限公司（法人獨資）私營
成立日期：2013年06月19日
統一社會信用代碼：91320583071057151W
經營范圍：機械設備、機械配件、自動化設備、治具、金屬材料、包裝材料、印刷品、紙箱的銷售及進出口經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
①2013年6月設立
昆山科翔悅精密機械有限公司系由王芳、朱維軍于2013年共同出資組建的
有限責任公司。王芳、朱維軍于2013年6月簽署了《昆山科翔悅精密機械有限
公司章程》。根據該章程，科翔悅的注冊資本為人民幣200萬元，其中王芳出資
100萬元，占比50%；朱維軍出資100萬元，占比50%，本次出資由上海力鼎會
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計師事務所（普通合伙）于2013年6月 19日出具“滬力鼎內驗字（2013）第
W0184號”驗資報告審驗。
科翔悅設立時的股權結構如下:
序號 股東姓名 出資額（萬元） 股權比例
1 王芳 100 50%
2 朱維軍 100 50%
合計 200 100%
②2014年5月股權轉讓
2014年5月23日，王芳與羅正華簽署《股權轉讓協議》，約定王芳將其持
有的占科翔悅33.5%的股權（計67萬元人民幣）轉讓給羅正華；王芳與劉宏宇
簽署《股權轉讓協議》，約定王芳將其持有的占科翔悅16.5%的股權（計33萬元
人民幣）轉讓給劉宏宇；朱維軍與劉宏宇簽署《股權轉讓協議》，約定朱維軍將其持有的占科翔悅16.5%的股權（計33萬元人民幣）轉讓給劉宏宇。
2014年5月23日，科翔悅召開股東會，經股東會決議同意王芳持有的占科
翔悅33.5%的股權（計67萬元人民幣）轉讓給羅正華；同意王芳持有的占科翔
悅16.5%的股權（計33萬元人民幣）轉讓給劉宏宇；同意朱維軍持有的占科翔
悅16.5%的股權（計33萬元人民幣）轉讓給劉宏宇。
本次股權轉讓后，科翔悅股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 股權比例
1 朱維軍 67 33.5%
2 羅正華 67 33.5%
3 劉宏宇 66 33%
合計 200 100%
③2015年12月股權轉讓
2015年12月3日，朱維軍與蘇州碩諾爾自動化設備有限公司簽署《股權轉
讓協議書》，約定朱維軍轉讓在科翔悅的33.5%的股權（計67萬元人民幣）給蘇
州碩諾爾自動化設備有限公司；羅正華與蘇州碩諾爾自動化設備有限公司簽署1-1-64
《股權轉讓協議書》，約定羅正華轉讓在科翔悅的33.5%的股權（計67萬元人民
幣）給蘇州碩諾爾自動化設備有限公司；劉宏宇與蘇州碩諾爾自動化設備有限公司簽署《股權轉讓協議書》，約定劉宏宇轉讓在科翔悅的33%的股權（計66萬元人民幣）給蘇州碩諾爾自動化設備有限公司。
2015年12月3日，科翔悅召開股東會，經股東會決議同意朱維軍持有的占
科翔悅33.5%的股權（計67萬元人民幣）轉讓給蘇州碩諾爾自動化設備有限公
司；同意羅正華持有的占科翔悅33.5%的股權（計67萬元人民幣）轉讓給蘇州
碩諾爾自動化設備有限公司；同意劉宏宇持有的占科翔悅33%的股權（計66萬
元人民幣）轉讓給蘇州碩諾爾自動化設備有限公司。
本次股權轉讓后，科翔悅股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 股權比例
1 碩諾爾 200 100%
合計 200 100%
（二）碩諾爾的主要財務數據
根據天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（天衡審字（2017）01920號），碩諾爾最近兩年及一期合并財務報表的主要財務數據如下：
1、資產負債表主要數據
單位：萬元
項目 2017-4-30 2016-12-31 2015-12-31
流動資產總額 5,275.31 5,810.56 3,125.11
非流動資產總額 223.45 193.09 169.64
資產總額 5,498.77 6,003.66 3,294.75
流動負債總額 1,907.84 2,071.87 972.90
非流動負債總額 - - -
負債總額 1,907.84 2,071.87 972.90
所有者權益合計 3,590.92 3,931.79 2,321.86
2、利潤表主要數據
單位：萬元
1-1-65
項目 2017年1-4月 2016年度 2015年度
營業收入 102.91 5,538.44 6,456.66
營業利潤 -447.13 1,883.80 2,744.35
利潤總額 -384.13 1,890.11 2,742.11
凈利潤 -340.86 1,609.93 2,025.29
扣除非經常性損益后的凈利潤 -394.41 1,604.57 2,026.97
3、現金流量表主要數據
單位：萬元
項目 2017年1-4月 2016年度 2015年度
經營活動產生的現金流量凈額 86.17 -238.42 636.49
投資活動產生的現金流量凈額 -44.00 -4.91 -171.64
籌資活動產生的現金流量凈額 -3.51 199.25 100.00
匯率變動對現金及現金等價物的影響 3.03 8.46 -
現金及現金等價物凈增加額 41.69 -35.62 564.86
（三）碩諾爾的主要資產權屬、對外擔保及主要負債情況
1、主要資產權屬
（1）固定資產
截至2017年4月30日，碩諾爾擁有的固定資產情況如下：
單位：萬元
項目 賬面原值 累計折舊 賬面凈值 成新率
機器設備 32.29 6.52 25.77 79.81%
運輸設備 126.50 45.86 80.64 63.74%
辦公及其他設備 17.76 7.92 9.84 55.40%
合計 176.55 60.30 116.25 65.84%
① 主要生產設備情況
截至2017年4月30日，碩諾爾的主要生產設備明細如下：
單位：萬元
序號 資產名稱 數量（臺/套） 設備原值 累計折舊 設備凈值 成新率
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序號 資產名稱 數量（臺/套） 設備原值 累計折舊 設備凈值 成新率
1 銑床 2 3.25 0.54 2.71 83.38%
2 磨床 2 6.84 1.14 5.70 83.34%
3 自動三坐標測 1 22.20 4.84 17.36 78.19%
量機
合計 5 32.29 6.52 25.77 79.81%
②主要房屋租賃情況
截至本報告書簽署日，碩諾爾無自有房產、自有土地使用權，通過租賃房產、辦公場所從事生產經營。其簽署并正在履行的生產經營所需租賃合同共計1項，另有一項租賃合同正在簽訂中。碩諾爾主要房屋租賃情況如下：
序 承租方 出租方 詳細坐落位置 租賃面積 租賃期限
號 （平方米）
1 科翔悅 朱維軍 昆山市張浦鎮浦江北 33.07 2016.7.2-2018.7.1
新村12號樓302室
注：碩諾爾目前主要生產場所位于�f直鎮凌港路3A、5號，碩諾爾已于2017年7月1日搬遷至上述地址，目前租賃合同正在簽訂中。
（2）主要無形資產
截至2017年4月30日，碩諾爾擁有的實用新型專利如下表所示：
序號 專利號 專利名稱 類型 專利申請日
1 ZL201520439116.5 附件自動組裝設備 實用新型 2015.06.23
2 ZL201520439117.X 附件料機 實用新型 2015.06.23
3 ZL201520439010.5 附件自動焊接設備 實用新型 2015.06.23
4 ZL201520439118.4 附件高效焊接設備 實用新型 2015.06.23
5 ZL201520624895.6 尺寸檢測機 實用新型 2015.08.18
6 ZL201520624950.1 自動撕膜機 實用新型 2015.08.18
7 ZL201520624949.9 推力測試機 實用新型 2015.08.18
8 ZL201520624947.X 手機殼類產品組裝治具 實用新型 2015.08.18
9 ZL201620748314.4 一種尺寸檢測定位治具 實用新型 2016.07.15
10 ZL201620748719.8 一種料機支架組件 實用新型 2016.07.15
11 ZL201620746260.8 一種推力測試機構 實用新型 2016.07.15
12 ZL201620748769.6 一種自動焊接定位治具 實用新型 2016.07.15
1-1-67
序號 專利號 專利名稱 類型 專利申請日
13 ZL201620746259.5 一種自動撕膜機架體 實用新型 2016.07.15
14 ZL201620748426.X 一種自動組裝機彈夾 實用新型 2016.07.15
（3）主要資質
截至2017年4月30日，碩諾爾主要資質如下：
序號 名稱 證書編號/注冊號 頒發時間 頒發單位 有效期
高新技術企 江蘇省科技廳、財
1 業證書 GR201632000937 2016年11月30日 政廳、國家稅務 三年
局、地方稅務局
2 質量管理體 10115Q15252ROS 2015年7月20日 北京中聯天潤認 三年
系認證證書 證中心
3 環境管理體 10115E21502ROS 2015年7月20日 北京中聯天潤認 三年
系認證證書 證中心
職業健康安 北京中聯天潤認
4 全管理體系 10115S10993ROS 2015年7月20日 證中心 三年
認證證書
2、對外擔保情況
截至本報告書簽署日，碩諾爾不存在對外擔保情況。
3、主要負債情況
單位：萬元
項目 2017-4-30 占總負債比例
短期借款 200.00 10.48%
應付賬款 1,240.42 65.02%
預收賬款 239.11 12.53%
應付職工薪酬 54.32 2.85%
應交稅費 172.54 9.04%
其他應付款 1.45 0.08%
負債合計 1,907.84 100.00%
截至2017年4月30日，碩諾爾的主要負債為短期借款，情況如下：
借款合同編號 貸款機構 借款金額 年利率 起止時間
（萬元）
Z1611LN15649567 交通銀行股份有限公 150 5.394% 2016.11.14-2017.11.04
1-1-68
司蘇州吳中支行
Z1611LN15655878 交通銀行股份有限公 50 5.394% 2016.11.22-2017.11.04
司蘇州吳中支行
（四）碩諾爾的主要業務情況
1、主營業務介紹
碩諾爾是一家專注于智能制造領域的定制自動化設備提供商，可以為客戶提供集合高精度自動化組裝、高精度自動化檢測等智能制造設備的自動化系統集成解決方案，其產品主要應用于消費電子制造、醫療設備和汽車零部件等行業。
由于碩諾爾自動化設備的定制化屬性，自設立以來，碩諾爾始終注重于產品的研發與設計；技術團隊針對客戶的需求的響應速度、研發與設計能力是公司的核心競爭力所在。由于消費電子制造行業的產品具有更新換代速度快的特點，其對自動化生產設備的更新換代也有持續性的需求。在這一代生產設備交貨的同時，碩諾爾已經著手為客戶研發下一代產品的自動化生產線方案及相關設備，碩諾爾持續的響應速度和研發設計能力是獲取客戶信任的重要因素。
碩諾爾是某全球知名消費電子企業A在智能手機項目上的自動化組裝與自動化檢測設備供應商，碩諾爾的技術團隊持續參與了該公司發布的智能手機生產設備的研發、設計、生產的全部過程，與客戶一起完成了生產、裝配工藝的制定以及產品質量控制標準的制定工作，獲得了客戶的良好評價。此外，碩諾爾還自主研發了動力鋰電池組裝設備、3D玻璃貼膜設備、全自動沖孔設備、Camera自動拋光設備等，獲得了多家客戶的廣泛好評。
報告期內，碩諾爾主營業務快速發展，其自動化組裝設備制造能力不斷提升。
本次交易完成后，碩諾爾將與上市公司現有的智能制造業務形成互補優勢，通過自身在自動化組裝設備上的核心優勢，與上市公司一起在業務、資金、客戶等方面形成協同效應，共同拓展在智能制造領域的業務機會，迅速做大做強，提升自身的綜合盈利能力。
2、所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法規及政策
根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》，碩諾爾
主營業務屬于 C35專用設備制造業，根據《國民經濟行業分類（GB/T
1-1-69
4754-2011）》，屬于C35專用設備制造業中的C3562電子工業專用設備制造。按
照國家發改委、科技部、商務部、國家知識產權局聯合修訂的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2011 年度）》，碩諾爾屬于先進制造業內的工業自動化及機器人子行業。廣義的行業分類歸屬于國家當前重點支持的裝備制造業的智能裝備制造。
（1）行業主管部門和監管體制
我國智能裝備制造行業管理體制為政府職能部門的宏觀指導結合行業自律組織協作規范下的市場競爭體制。政府相關部門注重行業宏觀管理，包括國家發展和改革委員會、工業和信息化部和科學技術部等部門；行業協會側重于行業內部自律性管理，包括中國機械工業聯合會、中國自動化學會、中國機械工程學會機械工業自動化分會、中國機器人產業聯盟、中國電子學會、中國電子專用設備工業協會、中國半導體行業協會、中國電子信息行業聯合會等。
其中，中國自動化學會是由全國從事自動化及相關技術的科研、教學、開發、生產和應用的個人和單位共同發起設立的，是中國科學技術協會的組成部分。中國電子信息行業聯合會是由中國電子信息及相關行業的社會團體和企事業單位共同發起成立，接受業務主管單位工業和信息化部的業務指導。作為電子信息行業政府主管部門、相關社團組織和企業之間的樞紐和橋梁，中國電子信息行業聯合會主要負責促進電子信息行業自律，協助和支撐政府開展行業管理工作，開展國際交流與合作，維護行業利益，促進電子信息行業持續健康發展。
（2）法律法規及政策
智能裝備制造業是以高新技術為引領，是傳統工業升級改造、實現生產過程自動化、智能化、精密化的工具，處于價值鏈高端和產業鏈核心環節，決定著整個產業鏈綜合競爭力的戰略性新興產業，是現代產業體系的脊梁，是推動工業轉型升級的引擎。近年來，我國相繼推出了一系列支持智能裝備制造行業發展的政策，具體如下：
①《國務院關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定》
2010年10月，國務院頒布該決定并提出“根據戰略性新興產業的特征，立
1-1-70
足我國國情和科技、產業基礎，現階段重點培育和發展節能環保、新一代信息技術、生物、高端裝置制造、新能源、新材料、新能源汽車等產業”，并明確到2020年，將包括高端裝備制造產業在內的四大產業發展成為我國國民經濟的支柱產業，同時強調強化基礎配套能力，積極發展以數字化、柔性化及系統集成技術為核心的智能制造裝備。
②《關于組織實施2013年智能裝備發展專項的通知》
該通知提出“通過專項的實施，實現智能制造裝備的創新和應用，顯著提升國內制造業生產過程的智能化水平，促進工業化和信息化的深度融合，提升生產效率、技術水平和產品質量，降低能源資源消耗，實現制造過程的智能化和綠色化”，包括推進制造業領域智能制造成套設備的創新發展和應用，加強智能測控系統與裝置的研發、應用與產業化，促進智能技術和智能制造系統在國民經濟重點領域的應用，促進區域集聚協調發展、提高企業核心競爭力等目標。
③《關于推進工業機器人產業發展的指導意見》
2013年12月工信部頒發了該指導意見，其發展目標是：要求到2020年，
形成較為完善的工業機器人產業體系，培育3-5家具有國際競爭力的龍頭企業和
8-10個配套產業集群；工業機器人行業和企業的技術創新能力和國際競爭能力明
顯增強，高端產品市場占有率提高到45%以上，機器人密度（每萬名員工使用機
器人臺數）達到100以上，基本滿足國防建設、國民經濟和社會發展需要。
④《中國制造2025》
2015年5月，國務院頒布《中國制造2025》行動綱領，指出制造業是國民
經濟的主體，是立國之本、興國之器、強國之基。明確以加快新一代信息技術與制造業深度融合為主線，以推進智能制造為主攻方向，以滿足經濟社會發展和國防建設對重大技術裝備的需求為目標，強化工業基礎能力，提高綜合集成水平，完善多層次多類型人才培養體系，促進產業轉型升級，培育有中國特色的制造文化，實現制造業由大變強的歷史跨越。加快推動新一代信息技術與制造技術融合發展，把智能制造作為兩化深度融合的主攻方向；著力發展智能裝備和智能產品，推進生產過程智能化，培育新型生產方式，全面提升企業研發、生產、管理和服1-1-71
務的智能化水平。
⑤《國家智能制造標準體系建設指南（2015年版）》
2015年12月，工信部、國家標準化管理委員會聯合頒布《國家智能制造標
準體系建設指南（2015 年版）》，用以充分發揮標準在推進智能制造發展中的基
礎性和引導性作用，建立政府主導制定與市場自主制定的標準協同發展、協調配套的新型標準體系。聚焦智能制造跨行業、跨領域的融合創新領域，建成覆蓋5大類基礎共性標準、5大類關鍵技術標準及10大領域重點行業應用標準的國家智能制造標準體系。根據當前制造業發展現狀，智能制造標準體系將在5年內建成并逐步完善，共分兩個階段完成：第一階段（2016-2017年）主要解決標準體系融合貫通和基礎標準缺失的問題，第二階段（2018-2020年）主要解決標準體系完善及標準在全制造業領域推廣應用的問題。
⑥《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》
2016年3月，第十二屆全國人大第四次會議通過了該綱要，綱要明確提出
實施高端裝備創新發展工程，明顯提升自主設計水平和系統集成能力。實施智能制造工程，加快發展智能制造關鍵技術裝備，強化智能制造標準、工業電子設備、核心支撐軟件等基礎。加強工業互聯網設施建設、技術驗證和示范推廣，推動“中國制造+互聯網”取得實質性突破。培育推廣新型智能制造模式，推動生產方式向柔性、智能、精細化轉變。鼓勵建立智能制造產業聯盟。
⑦《智能制造試點示范2016專項行動實施方案》
2016年4月，工業和信息化部印發了《關于開展智能制造試點示范2016專
項行動的通知》，并下發了《智能制造試點示范2016專項行動實施方案》，方案
提出，2016 年，在符合兩化融合管理體系標準的企業中，在有條件、有基礎的
重點地區、行業，特別是新型工業化產業示范基地中，遴選60個以上智能制造
試點示范項目。通過試點示范，進一步提升高檔數控機床與工業機器人、增材制造裝備、智能傳感與控制裝備、智能檢測與裝配裝備、智能物流與倉儲裝備五大關鍵技術裝備，以及工業互聯網創新能力，形成關鍵領域一批智能制造標準，不斷形成并推廣智能制造新模式。
1-1-72
⑧《機器人產業發展規劃（2016-2020年）》
2016年4月，工業和信息化部、國家發展和改革委員會、財政部等三部委
聯合印發了該發展規劃，規劃提出了推進工業機器人向中高端邁進，面向《中國制造 2025》十大重點領域及其他國民經濟重點行業的需求，聚焦智能生產、智能物流，攻克工業機器人關鍵技術,提升可操作性和可維護性，重點發展適用于3C電子等行業零件組裝產線的雙臂機器人等六種標志性工業機器人產品，引導我國工業機器人向中高端發展。
⑨《智能制造發展規劃（2016-2020年）》
2016年12月8日，工業和信息化部、財政部等兩部門印發了該發展規劃，
明確提出加快發展智能制造，是培育我國經濟增長新動能的必由之路，是搶占未來經濟和科技發展制高點的戰略選擇，對于推動我國制造業供給側結構性改革，打造我國制造業競爭新優勢，實現制造強國具有重要戰略意義。2025 年前，推進智能制造發展實施“兩步走”戰略：第一步，到2020年，智能制造發展基礎和支撐能力明顯增強，傳統制造業重點領域基本實現數字化制造，有條件、有基礎的重點產業智能轉型取得明顯進展；第二步，到2025年，智能制造支撐體系基本建立，重點產業初步實現智能轉型。
3、主要產品介紹
碩諾爾為客戶提供定制化的自動化設備的設計、組裝、調試、售后服務，其生產的設備主要包括高精度全自動組裝及檢測設備、動力鋰電池組裝設備、其他自動化設備以及由公司自主設計的配套治具等。碩諾爾為客戶提供定制化的產品和服務，滿足客戶的多樣化需求。
（1）高精度全自動組裝及檢測設備
碩諾爾結合客戶的生產制程和組裝精度要求，將組裝環節與點膠、鐳焊等環節進行集成，在提升組裝環節的良率控制的同時，大幅減少客戶的人力資源投入。
同時，碩諾爾生產的高精度全自動檢測設備可以用來對各類型產品的尺寸和外觀進行精確度極高的快速檢測，可以配合機械手和物料輸送帶，組合成集成檢測和合格/不合格品自動分料的全自動流水線系統。
1-1-73
典型產品 產品圖示 產品特點
1、設備采用了彈夾式結構，
自動上料，并采用Epson四軸
機器人實現了產品的自動上
下料和組裝，可以生產各種類
型的產品；
智能手機充電數據 2、機械手根據CCD采集到的
接口自動組裝設備 數據，自動補償，對位組裝，
組裝精度可達±0.01mm；
3、設備生產效率高達10秒/
件，且具有極高的安全屬性，
以達成危險工藝的無人化，并
可以替代日益提高的人工成
本。
1、設備采用了彈夾式結構，
自動上料，并采用Epson四軸
機器人實現了產品的自動上
下料和組裝，可以生產各種類
型的產品；
Camera自動焊接設 2、機械手根據CCD采集到的
備 數據，自動補償，對位組裝，
組裝精度可達±0.01mm；
3、將組裝與焊接制程集成到
一臺設備上，即提高了效率，
又節省了人力；
4、設備效率高達10秒/件。
1、采用模組化設計理念，多
個小設備組合在一起，更換其
創新模組化Camera 它產品生產時只需修改治具
自動焊接系統 即可，為客戶產品換代時節省
開支；
2、可以達到以上Camera自動
焊接設備的全部功能。
1、采用模組化設計理念，多
個小設備組合在一起，更換其
它產品生產時只需修改治具
即可，為客戶產品換代時節省
手機中板自動焊接 開支；
設備 2、將組裝與焊接制程集成到
一臺設備上，即提高了效率，
又節省了人力；
3、產品來料如有變形，治具
設計可實現整形功能，提升良
1-1-74
典型產品 產品圖示 產品特點
率。
1、設備既可以使用點激光線
激光檢測產品的斷差尺寸和
平面度，也可以使用CCD系
統檢測平面尺寸；
超高精度全尺寸檢 2、設備的測量準確度極高，
測設備 測量重復度≤0.005mm，測量
精度≤0.01mm；
3、設備的檢測速度可以高達
1.2秒/每個尺寸，大大提升檢
測效率。
1、設備檢測精度高，測量重
復度≤0.005mm，測量精度
手機外殼外寬尺寸 ≤0.01mm；
檢測&破氧尺寸檢 2、檢測速度快，可以高達8
測&字體尺寸檢測 秒/件；
設備 3、可與破氧、鐳雕設備串線
使用，實現全自動生產，也可
以作為單機單獨使用。
1、同軸光源和環形光源配合
打光拍照，打光時產品輪廓顯
示為白色，其他部分為黑色，
手機外殼毛刺檢測 通過測量白色區域的寬度和
設備 到邊緣的距離檢測產品缺陷；
2、檢測速度可達7.5秒/件；
3、代替人眼檢測，減輕了人
員疲勞度，降低了誤檢風險。
1-1-75
典型產品 產品圖示 產品特點
1、自動檢測LOGO本體和葉
子的推力，可實時顯示推力數
LOGO推力測試設 值；
備 2、可根據客戶產品要求,在設
備中設置推力參數，設備適用
性強。
1、自動檢測手機殼類產品IO
傳輸孔、信號屏蔽隔膠圈、蓋
板玻璃與支架組裝等位置的
密封性；
氣密性檢測設備 2、可自動判定產品是合格品
還是不合格品，然后分料盤進
行收集；并且可以將檢測數據
打包到相應產品二維碼下，以
便以后工段調取。
（2）動力鋰電池組裝設備
碩諾爾結合客戶的生產制程要求，提升自動化程度，通過集成物聯網、ERP、AGV并將單機進行串聯并實現智能化，減少環境中水分，提升動力鋰電池的性能。
典型產品 產品圖示 產品特點
1.實現極片卷料的連續分切，
使極片分切成工序規格尺寸
和品質要求的卷料；
2.通過磁粉被動放卷，全自動
控制極片放卷張力，伺服電機
驅動滾刀進行分切，由上下2
極片分切設備 根張力檢測導輥控制收卷滑
差氣壓，收卷速度由變頻電機
錐度控制，超聲波檢測收卷直
徑；
3.分切后毛刺≤10um，無劃
傷，無鋸齒形波浪，電極邊緣
平整無可視變形。
1-1-76
典型產品 產品圖示 產品特點
1、采用進口高精度數字壓力
表測量，可實現高精度吸力測
量；
2、采用高敏感度傳感器，保
證了各工位動作的靈敏性，準
自動疊片設備 確度；
3、采用伺服電機控制吸片臺
移動，大大提高了運動的精確
性,具有除塵和防吸多片功能;
4.正負極片自動疊加（正負
極片相間疊加）疊加數量自動
控制2-100任意設定。
1、精度高，穩定性好，適應
極片長度，寬度范圍廣，適應
膠帶長度，寬度范圍廣，能實
現同一極片多處貼膠，工藝完
滾貼式制片機 成后的極片進行收卷處理；
2、極片各工位均設有糾偏裝
置，以便保證極片進入各工位
一致性;
3、貼膠無氣泡，無皺紋，定
位精度高。
（3）其他自動化設備
碩諾爾在為客戶提供高精度全自動組裝設備和高精度全自動檢測設備的同時，利用自身的研發和技術優勢，為客戶研發了3D玻璃貼膜設備、全自動沖孔設備、Camera自動拋光設備等自動化設備，在提升自身產品線的同時，提升了客戶的體驗。
典型產品 產品圖示 產品特點
1-1-77
1、CCD自動檢測玻璃和膜的
位置度和角度，自動調整后對
位貼膜，貼膜精度可達
3D玻璃貼膜設備 ±0.05mm；
2、采用保護膜加熱和真空貼
膜技術，保證貼膜平整，無氣
泡；
3、貼膜效率高，可達30秒/件。
1、設備可適用的產品廣泛，
包含FPC軟性電路，薄膜按
鍵開關等；
2、設備有四周張力加持機構，
夾爪單獨控制，可加工一定范
全自動沖孔設備 圍變形的軟板；
3、壓板整平、免貼料，不怕
材料翹曲，加工速度0.25-0.45
秒/孔，精度±0.02mm；
4、高精度影像系統，下投光
打光均勻，適用各種材料加
工。
1、設備可實現自動上下料，
節省人力；
Camera自動拋光設 2、設備可實現拋光輪自動進
備 給，節省客戶的耗材成本；
3、拋光效率可達3秒/件；
4、自動拋光，拋光效果均勻，
良率高。
（4）自主設計的治具
碩諾爾針對焊接工藝和設備要求，自主設計并加工生產與自動化設備配套的相關治具。碩諾爾自主設計的治具具有高精度，結構穩定的特點。
典型產品 產品圖示 產品特點
1-1-78
1、產品豎直定位，治具對產
品的定位基準與產品加工時
智能手機A充電接 的基準為同一基準，定位精度
口治具 高；
2、產品在治具內定位精度可
達±0.01mm。
1、4片產品在治具內同時定
智能手機B充電接口 位，組裝效率高；
治具 2、產品兩個邊作為定位基準，
另外兩邊彈簧夾緊，定位精度
可達±0.015mm。
1、治具和治具蓋板在同一塊
底板上，即方便人工作業，也
智能手機ACamera 可以實現自動化作業；
治具 2、治具和蓋板設計有自動鎖
合結構；
3、產品在治具內定位精度可
達±0.01mm。
1、產品在治具內定位精度可
智能手機BCamera 達±0.01mm；
治具 2、治具設計有旋轉壓合機構，
不需單獨設計壓合蓋板。
1、此治具自帶整形功能，對
智能手機ASP治具 于變形的產品可整形至產品
& 公差要求內；
智能手機BSP治具 2、產品組裝后平面度可達
±0.01mm，保證了產品焊接時
的高量率。
4、主要產品工藝流程
碩諾爾為客戶提供定制化的組裝、檢測等自動化設備，為客戶提供產品的設計、組裝、調試、售后服務的智能制造全流程服務。與傳統的標準化專用設備生產制造商不同，認知客戶需求進而研發和設計出符合客戶定制要求、具有市場競1-1-79
爭力的綜合方案是非標自動化設備生產商經營流程的重要組成部分，也是非標自動化設備制造商的核心競爭力所在。據此特點，碩諾爾的主要工藝流程和服務流程包括產品研發和設計階段、采購階段、生產管控與產品組裝階段、質量管控和售后服務階段四大階段。
（1）產品研發和設計階段
碩諾爾主要采取定制化的設計和生產方式，其產品生產周期業務流程如下：設計討論/方案
提出
認知客戶需求 產品分析 內部方案審核
項目軟件方案
的確定
生成產品方案
材料檢驗入 采購零部件 與技術圖紙 客戶確認
庫、領用出庫
項目軟件的研
發
設備生產組 產品入庫、出 售后服務 設備生命期結
裝、調試 庫發貨 束
方案策劃和產品設計是碩諾爾整個工藝流程的核心環節。碩諾爾在實現客戶需求和期望值的基礎上，通過與客戶的緊密溝通，對產品及服務要求進行確定、評審，對產品的所有要求在實現過程中加以明確和實施控制，制定相應的方案策劃，形成客戶滿意、符合客戶需求的設計方案。
方案策劃和產品設計環節是碩諾爾能夠贏得客戶認可、取得與重要客戶長期合作的前提和保證。正因為碩諾爾快速的研發設計響應速度和與客戶緊密聯系的服務模式，才使得碩諾爾能夠不斷贏得客戶的信任，在拓展業務的同時樹立了良好的業界口碑和領先的市場地位。在方案設計階段，碩諾爾通過內部審核和客戶確認產品方案后，生成產品方案與技術圖紙，進而采購零部件進行組裝生產。
1-1-80
（2）采購階段
碩諾爾采購流程如下圖所示：
開立申購單 需求部門主管 分管副總審批 采購部確認
審批
生成采購訂單 采購部門主 選擇合格供應 詢價、比價、
管、副總審批 商 議價
追蹤供應商交 OK
貨 進料檢驗 材料入庫 付款
NG 不合格品處置
流程
文控部門將設計方案之技術性圖紙分發至設計、采購、質量等相關部門，設計部門依據產品設計方案制定需求材料零件的BOM表，生產管理部門依據設計的BOM表提出申購單進行審批，審批后提交給采購部門。采購部根據經審批的申購單進行相關物料的采購。
采購人員依據申購單購買物料，采購單位經詢、比議價三家優質供應商呈遞給采購經理、副總審批。新物料至少選擇三家供應商，特殊情況不小于兩家。采購部負責對資料進行匯總，并管控供應商及時交貨。
采購物品后，廠商送貨至倉庫，倉庫通知質量部安排檢驗，質量部門會在需求單位的協助下根據供應商提供的貨物清單進行仔細核對和檢驗，驗收合格無誤后收入倉庫，若發現質量問題，則要求供應商進行退貨和重新供貨。
（3）生產管控與產品組裝階段
碩諾爾生產流程如下圖所示：
1-1-81
生產計劃指令單 生產裝配前的備料 檢驗
組裝調試 初裝檢驗 生產裝配
調試整改 裝配完成 成品檢驗/入庫
裝配完成
包裝出貨
生產管理部門依據項目部提供的訂單需求制定生產計劃指令單，并根據設計部提交的產品方案和機械電氣圖紙提交申購單，采購部門進而制定采購訂單，并由生產管理部門協助采購部門進行物料到廠跟蹤。
倉庫負責收料、配料、發料，在收到材料后，倉庫通知質量部安排檢驗，質量部門會在需求單位的協助下根據供應商提供的貨物清單進行仔細核對和檢驗。
生產管理部門負責跟蹤物料的到料情況，制造單位負責裝配過程的進度跟蹤及問題反饋，每天發出裝配進度及設備組裝調試異常記錄表。
制造部門對構件進行初步組裝，組裝完成后報質量部進行初裝檢驗，檢驗合格后，生產部門對產品進行調試和改進。調試完成后，制造部門進行整理打包，制造部門整理機臺完成后，通知質量部進行成品檢驗。成品檢驗調試完成后，由制造部門負責入庫；倉庫接到項目部發貨通知后，安排發貨。
（4）質量管控和售后服務階段
碩諾爾售后服務流程如下圖所示：
1-1-82
產品運輸至客戶指 現場安裝與調試 客戶驗收、確認收貨
定場所
產品生命周期結束 售后團隊駐廠服務
碩諾爾建立了完善的售后服務制度并有效執行，產品運輸至客戶指定場所后，售后團隊進行現場安裝和調試，并通過客戶驗收和確認。碩諾爾對重要客戶提供售后團隊駐廠服務，隨時準備為客戶的要求對設備進行相應調試，為客戶提供及時、周到的服務。
5、經營模式
（1）采購模式
碩諾爾的產品為定制化的非標自動化產品，產品的核心價值在于為客戶提供定制化的方案策劃與產品設計。其在提供定制化電子檢測設備的同時，能夠獨立生產與制造方案所需要的核心軟件控制系統，對部分低附加值、費工費時、依賴固定資產設備的輔助設備采用委托加工和外購的形式，進行系統集成和總裝配。
在供應商選擇上，采購原材料的質量、價格、交貨期限和售后服務是考察的重要因素，采購部門對供應商的品質、供貨能力進行詳細評審，通過評審的供應商才能成為合格供應商，所有材料采購只能向合格供應商采購。
碩諾爾的外購分為標準化采購和定制化采購兩種方式。對于伺服馬達、軸承、線軌、螺絲等標準件，公司在選擇至少兩家合格供應商后，通過詢價、比價、議價，選擇品質穩定、價格更優的產品直接采購，對于機械、電氣類關鍵部件，主要采購國際知名品牌的產品，并與供應商建立了長期合作關系，以避免供貨不穩定的問題。對于機制加工件等非標準件，則在碩諾爾研發設計完成后，充分根據長三角地區工業配套完善的優勢，交由專業的制造商定制生產。碩諾爾通過設計圖紙、材料選擇、持續的品質控制等多種方式，嚴格控制原材料的質量。
（2）生產模式
1-1-83
由于碩諾爾產品的定制化屬性，碩諾爾的生產模式為“以銷定產”的模式。通過前期的研發與設計階段，客戶認可公司提供的方案并預付部分定金后，公司進而進行物料的采購及生產組裝。
碩諾爾的設備生產由項目部、采購部門、設計部門、生產管理部門、制造部門和質量部門共同協同完成。項目部根據客戶訂單情況，提出訂單需求；生產管理部門根據設計部門提交的產品方案和機械電氣圖紙提交申購單，采購部門制定采購訂單，生產管理部門協助采購部門進行物料到廠跟蹤；倉庫負責收料、配料、發料，生產管理部門負責跟蹤物料的到料情況，制造部門負責裝配過程的進度跟蹤及問題反饋，每天發出裝配進度及設備組裝調試異常記錄表；調試完成后，由制造部門進行整理打包，制造部門整理機臺完成后，通知質量部進行成品檢驗；成品檢驗完成后，由生產單位負責入庫；倉庫接到項目部發貨通知后，安排發貨。
（3）銷售及售后服務模式
碩諾爾采取直銷的模式進行銷售，并按項目設置銷售團隊，對重點客戶進行開發和維護。從客戶進行新產品的研發開始，碩諾爾即積極介入并與客戶一起參與項目開發的整個過程，完成客戶要求的項目組裝生產工作，直到客戶驗收完成。
碩諾爾項目團隊與客戶聯系緊密，實現了與重點客戶的互賴互信，建立了長效而穩定的合作機制。
碩諾爾建立了完善的售后服務制度并有效執行，碩諾爾及時為客戶提供技術支持、維護維修、配件供應等，并為重要客戶提供售后團隊駐廠服務，與客戶一起完成整個生產流程，并對客戶生產過程中遇到的問題提供及時的設備調試、技術支持和維護維修工作。
（4）結算模式
根據碩諾爾提供的主要客戶合同和客戶信息清單，碩諾爾的主要客戶在碩諾爾完成研發設計后一般均會預付部分定金，余款的賬期為30天至90天，付款方式主要為電匯，也有一部分為銀行承兌匯票。
根據碩諾爾提供的主要供應商合同和供應商信息清單，碩諾爾對供應商的賬期為月結30天至90天不等，也存在一部分為款到發貨或預付部分定金的情況，1-1-84
付款方式均為電匯，也有一部分為銀行承兌匯票。
6、主要產品生產及銷售情況
（1）主營業務收入構成情況
單位：萬元
產品類別 2017年1-4月 2016年 2015年
金額 占比 金額 占比 金額 占比
高精度自動化組裝設備 - - 1,732.95 31.29% 6,456.66 100.00%
高精度自動化組裝設備 - - 1,719.71 31.05% - -
改造
高精度自動化檢測設備 - - 276.92 5.00% - -
其他自動化設備 25.64 24.91% 1,355.40 24.47% - -
治具 77.27 75.09% 453.46 8.19% - -
合計 102.91 100.00% 5,538.44 100.00% 6,456.66 100.00%
2015年，碩諾爾主要向某全球知名消費電子企業A的代工企業銷售高精度自動化組裝設備。2016年，由于受到某全球知名消費電子企業A相關產品改款變動較小的緣故，生產產品的自動化組裝設備通過改造仍然滿足新產品的生產要求，因此，2016年碩諾爾新增了毛利率更高的高精度自動化組裝設備改造的相關收入。與此同時，2016年碩諾爾積極拓展新客戶，并積極研發出了高精度自動化檢測設備、其他自動化設備以及配套的治具等。
由于受到消費電子行業生產周期的影響，碩諾爾的收入確認主要來自于下半年。因此，2017年1-4月，除兩臺Camera自動拋光設備以及部分治具外，碩諾爾并沒有確認其他收入。
（2）主要產品的產銷量情況
單位：臺
產品類別 2017年1-4月 2016年 2015年
產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量
高精度自動化組裝設備 - - 16 16 42 42
高精度自動化組裝設備改造 - - 35 35 - -
高精度自動化檢測設備 - - 73 21 - -
1-1-85
產品類別 2017年1-4月 2016年 2015年
產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量
其他自動化設備 - 2 48 50 5 -
治具 120 120 395 395 - -
合計 120 122 567 517 47 42
2015年，碩諾爾主要向某全球知名消費電子企業A的代工企業銷售高精度自動化組裝設備，產品單價較高；2016年，碩諾爾新增了高精度自動化檢測設備、其他自動化設備以及配套的治具等產品，其單價相對高精度自動化組裝設備來說較低，因此產量和銷量2016年增長較快。
（3）主要產品的價格變化情況
報告期內，碩諾爾主要產品的平均價格變化情況如下：
單位：萬元/臺
產品類別 2017年1-4月 2016年 2015年
高精度自動化組裝設備 - 108.31 150.53
高精度自動化組裝設備改造 - 49.13 -
高精度自動化檢測設備 - 13.19 -
其他自動化設備 12.82 27.11 -
治具 0.64 1.15 -
2015年，碩諾爾主要向某全球知名消費電子企業A的代工企業銷售高精度自動化組裝設備，產品單價較高；2016年，受到下游客戶的影響，碩諾爾銷售的高精度自動化組裝設備的型號和機型與2015年存在較大不同，從而導致了單價的下降。2017年1-4月其他自動化設備和治具的平均單價下降主要是因為產品型號不同導致。
（4）主要產品的毛利情況
單位：萬元
產品類別 2017年1-4月 2016年 2015年
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
高精度自動化組裝設備 - - 875.38 50.51% 3,863.22 59.83%
高精度自動化組裝設備改造 - - 1,342.97 78.09% - -
1-1-86
產品類別 2017年1-4月 2016年 2015年
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
高精度自動化檢測設備 - - 135.76 49.02% - -
其他自動化設備 -1.50 -5.85% 521.98 38.51% - -
治具 4.93 6.38% 248.45 54.79% - -
合計 3.43 3.33% 3,124.54 56.42% 3,863.22 59.83%
（5）產品的主要消費群體
碩諾爾產品目前主要應用于消費電子制造行業，主要消費群體主要包括某全球知名消費電子企業A的代工企業等消費電子制造企業。
（6）向前五名客戶的銷售情況
單位：萬元
期間 客戶名稱 金額 占營業收入比重
蘇州中晟精密制造有限公司及其關聯方 77.27 75.09%
2017年1-4月 國泰精密機件（無錫）有限公司 25.64 24.91%
合計 102.91 100.00%
捷普科技（成都）有限公司及其關聯方 3,429.57 61.92%
深圳市銀浩自動化設備有限公司 950.75 17.17%
蘇州中晟精密制造有限公司及其關聯方 581.85 10.51%
2016年 無錫銘方科技有限公司
210.00 3.79%
某全球知名消費電子企業A 190.25 3.44%
合計 5,362.42 96.82%
捷普科技（成都）有限公司及其關聯方 6,456.66 100.00%
2015年 合計
6,456.66 100.00%
注：捷普科技（成都）有限公司及其關聯方包括捷普科技（成都）有限公司、綠點科技（無錫）有限公司和JABILGREENPOINTPRECISION；蘇州中晟精密制造有限公司及其關聯方包括蘇州中晟精密制造有限公司和東莞市中晟加能金屬科技有限公司
報告期內，碩諾爾受到產能和資金等條件限制，主要向某全球知名消費電子企業A的境內代工廠商捷普（Jabil）供貨，其中公司的主要客戶捷普科技（成都）有限公司和綠點科技（無錫）有限公司均為捷普的全資子公司。2016年，碩諾爾開拓新客戶，逐步開拓出深圳市銀浩自動化設備有限公司等新客戶，為其提供自動化設備。本次收購完成后，碩諾爾將借助上市公司的平臺優勢，進一步拓寬收1-1-87
入來源。
此外，報告期內，東莞市富銘輝加能金屬科技有限公司和蘇州中晟精密制造有限公司為碩諾爾的關聯方。報告期內，碩諾爾向東莞市富銘輝加能金屬科技有限公司銷售焊接機，向蘇州中晟精密制造有限公司的銷售主要為治具。
7、主要原材料和能源及其供應情況
（1）產品所需主要能源和原材料情況
碩諾爾主要原材料包括機械類、電氣類等零部件，所需能源主要是電力和水。
碩諾爾與主要原材料供應商合作關系良好，主要原材料和能源供應充足、及時、穩定。
類別 原材料
機械加工件 注塑件、機加工件、鈑金件
運動件 氣缸，導軌、絲桿、運動模組、點膠系統、中控旋轉平臺、運動控制
卡、伺服馬達
機構件 坦克鏈、軸承、氣缸、緩沖器
機械輔件 繼電器、感應器、平墊、圓柱銷
控制部分 模塊、I/O卡、工業計算機、LED液晶顯示屏、觸摸屏
電氣輔件 電線、插座、接線盒、指示燈、按鈕、CCD、鏡頭
（2）主營業務成本構成情況
單位：萬元
產品類別 2017年1-4月 2016年 2015年
金額 占比 金額 占比 金額 占比
高精度自動化組裝設備 - - 857.57 35.53% 2,593.44 100.00%
高精度自動化組裝設備 - - 376.74 15.61% - -
改造
高精度自動化檢測設備 - - 141.16 5.85% - -
其他自動化設備 27.14 27.28% 833.42 34.53% - -
治具 72.34 72.72% 205.01 8.48% - -
合計 99.48 100.00% 2,413.90 100.00% 2,593.44 100.00%
（3）生產成本構成情況
1-1-88
單位：萬元
產品類別 2017年1-4月 2016年 2015年
金額 占比 金額 占比 金額 占比
直接材料 57.36 57.66% 1,900.56 78.73% 2,231.66 86.05%
直接人工 32.33 32.50% 359.46 14.89% 82.38 3.18%
制造費用 9.79 9.84% 153.88 6.38% 279.40 10.77%
合計 99.48 100% 2,413.90 100.00% 2,593.44 100.00%
（4）主要采購情況
碩諾爾生產所耗用的零部件及原材料種類、型號繁多，大部分零部件及原材料單價較低，碩諾爾主要耗用的原材料及部件平均采購價格情況如下：
單位：萬元
平均采購價格
項目
2017年1-4月 2016年 2015年
工控機 0.44 0.44 0.46
機器人 6.30 6.30 6.45
檢測儀 - 2.43 2.30
相機 5.80 5.80 6.00
氣缸 0.29 0.37 0.39
伺服馬達+驅動 0.50 0.50 0.52
模組線軌 0.55 0.55 0.56
（5）向前五名供應商采購情況
報告期內，碩諾爾前五名供應商及采購內容情況如下：
單位：萬元
期間 供應商名稱 金額 占當期采購 主要采購內容
金額比重
蘇州悅控自動化科技有限公司 249.38 25.68% 機器人
昆山泰豐自動化技術有限公司 94.42 9.72% 電缸氣缸、電磁閥
2017年 昆山長熙精密機械有限公司 60.00 6.18% 機加工零件
1-4月 蘇州市金耐德自動化設備有限公 46.09 4.75% 氣缸
司
上海西菱自動化系統有限公司 43.00 4.43% 伺服馬達、電機
合計 492.89 50.76% -
1-1-89
期間 供應商名稱 金額 占當期采購 主要采購內容
金額比重
阿黛凱檢測技術（上海）有限公司 303.48 19.09% 檢測儀
蘇州悅控自動化科技有限公司 298.80 18.80% 機器人
昆山杰特盟精密機械有限公司 240.68 15.14% 機加工零件
2016年 上海西菱自動化系統有限公司 伺服馬達、電機
211.34 13.30%
昆山泰豐自動化技術有限公司 159.40 10.03% 電缸氣缸、電磁閥
合計 1,213.70 76.36% -
蘇州悅控自動化科技有限公司 454.90 31.70% 機器人
昆山騰可旭精密模具有限公司 344.60 24.01% 機加工零件、治具
上海西菱自動化系統有限公司 246.02 17.14% 伺服馬達
2015年 昆山泰豐自動化技術有限公司 氣缸
172.27 12.00%
蘇州邁維視電子技術有限公司 152.46 10.62% 相機
合計 1,370.25 95.47% -
8、安全生產和環保情況
碩諾爾主營業務為定制化的自動化設備的設計、組裝、調試及售后服務，生產環節主要為人工組裝，并輔以小型設備及工具。碩諾爾生產經營不存在高危險、重污染情況，除了原材料的包裝箱外，作業過程中不產生各種廢料，對環境不會造成不良影響。
報告期內，碩諾爾也未受到安全生產部門和環保部門的處罰，符合國家相關安全生產和環境保護的要求。
9、產品質量控制
碩諾爾擁有健全的質量管理體系和完善的質量管理制度，配備專業生產人員和質量管理人員，以保證質量控制的有效實施。
（1）產品的質量控制標準
碩諾爾的高精度全自動組裝設備、高精度全自動檢測設備、其他自動化設備以及由公司自主設計的配套治具等產品的質量關系到下游生產企業的生產效率，更直接影響到最終使用產品的性能。為此，碩諾爾將客戶要求的產品標準及行業法規轉化為內部質量管控與檢驗的標準，并同步以內部檢驗標準要求供應商，輔1-1-90
導供應商建立原材料檢驗規范，形成質量源頭控制。
（2）質量控制措施
①原材料進料檢驗與供應商質量控制
碩諾爾品質部門負責供應商的資格評審，建立和管理供應商檔案。對于機械、電氣類關鍵部件，碩諾爾均采購國際知名品牌的產品，與供應商建立長期合作關系，質量能夠得到有效保證。對于常規產品，在保證產品品質及交期的前提下，選擇有價格優勢的供應商。
碩諾爾品質部專門設立質量管理團隊進行材料進料檢驗質量控制，采購物品后，需求部門會同品質部根據供應商提供的貨物進行仔細核對和檢驗，驗收合格無誤后進入倉庫，若發現質量問題，則提請供應商進行退貨和重新供貨。
②成品檢驗和調試
碩諾爾品質部門專門設立產品質量控制團隊負責產品生產過程中的品質監控和出貨檢驗工作，品質工程師依據客戶標準及行業法規，對產品擬定檢驗標準文件和檢查表作為檢驗標準。出貨品檢員依據出貨檢驗標準對成品進行外觀和功能檢驗和調試，以保證產品的品質符合客戶的需求。
（3）出現的質量糾紛情況
碩諾爾成立以來，嚴格執行國家有關質量管理的法律法規及碩諾爾的質量管理制度，產品符合相關法律法規、標準和行業標準的要求。公司設有售后服務部門，為客戶提供完善的售后服務。作為非標自動化產品一體化解決方案的重要一環，售后服務已成為碩諾爾鞏固并進一步拓展市場份額的基礎。碩諾爾為重要客戶提供售后團隊駐廠服務，與客戶一起參與整個生產流程，并對客戶生產過程中遇到的問題提供及時的設備調試、技術支持和維護維修工作。
碩諾爾自設立以來，未出現重大質量糾紛，也未因產品質量問題而受到行政處罰。
10、產品的技術研發情況
（1）現有產品的核心技術
1-1-91
碩諾爾現有主要產品所涉及的核心技術情況如下：
序號 技術名稱 技術特點
手機殼類產品附件高精度自 （1）CCD自動對位，組裝精度±0.01mm；
1 動組裝技術 （2）彈夾式供料機構，全自動化生產；
（3）獲得《附件自動組裝設備》國家實用新型專利。
（1）效率高，節省人力；
2 全自動撕膜技術 （2）獲得《自動撕膜機》、《一種自動撕膜機架體》
等國家實用新型專利。
（1）CCD自動對位，組裝精度±0.01mm；
（2）集成組裝和焊接制程；
3 手機殼類產品附件高精度自 （3）數據自動收集、分析并判斷產品為合格品還是
動焊接技術 不合格品；
（4）獲得《附件自動焊接設備》、《附件高效焊接設
備》國家實用新型專利。
（1）一次定位，測量客戶產品圖紙要求所有尺寸；
（2）測量重復度≤0.005mm，測量精度≤0.01mm；
4 超高精度尺寸檢測技術 （3）集成CCD、點激光、線激光等多種檢測方式，
可滿足不同產品不同尺寸的檢測；
（4）獲得《尺寸檢測機》國家實用新型專利。
（1）集成高精密壓力傳感器；
5 超精密推力測試技術 （2）可實時顯示施加在產品上的推力值；
（3）可在系統中設置不同的推力值；
（4）獲得《推力測試機》國家實用新型專利。
（1）集成高像素CCD，沖孔精度±0.02mm；
6 高精度高速度沖孔技術 （2）高速沖孔，加工速度0.25-0.45秒/孔；
（3）自主研發高精度移動模組，自動定位，夾緊，
定位重復性精度高達0.01mm。
（1）集成加熱和真空技術進行貼膜，平整無氣泡；
7 3D玻璃貼膜技術 （2）貼膜精度可達±0.05mm；
（3）自主研發XYU三軸高精度調整平臺，重復性
精度可達±0.02mm。
（1）分切材料；正極極片、負極極片；
8 極片分切技術 （2）分切后毛刺≤10um，無劃傷，無鋸齒形波浪，
電極邊緣平整無可視變形；
（3）分切后寬度精度：±0.05mm。
（1）疊片精度：±0.5mm, 糾偏精度：±0.1mm；
9 自動疊片技術 （2）疊片速度：30-40片/分鐘；
（3）正負極片自動疊加（正負極片相間疊加）疊加
數量自動控制2-100任意設定。
（1）適應極片寬度：200~500mm；且貼膠無氣泡和
10 滾筒式制片技術 皺紋；
（2）適應膠紙寬度：10~40mm；隨時調節，不需更
1-1-92
序號 技術名稱 技術特點
換零件；
（3）極片張力：0-100N由汽缸配合步進電機恒張
力控制收放卷張力；
（4）貼膠數量：1-3處（可根據客戶要求配置貼膠
頭數量。
（2）公司的研發情況
方案策劃和產品設計是碩諾爾整個產品生產過程中的核心環節，整個環節包含了產品的機械、電氣部件的研發模塊和配套智能制造系統軟件的研發模塊兩個組成部分。因此，碩諾爾組建了多維度協同研發的技術團隊。
①研發機構的設置情況
分管副總經理
設計中心
質
設 量 組 電
計 控 裝 控
部 制 部 部
部
②公司的研發流程
項目部接收到客戶需求，與設計部進行可行性分析，制定項目設計方案，通過客戶評審認可后，項目部進行項目立項。設計部門負責項目設計制定方案、開發以及項目BOM表等一系列文件，采購部依據設計BOM表進行零部件采購，由制造單位組裝，售后部門進行調試，交付客戶并提供售后服務。
整個研發過程，分為項目可行性分析、方案設計、設計評審、項目立項、細化設計、試制、反饋改進、測試驗收、歸檔申報等步驟。在研發過程中，設計部1-1-93
門主要負責產品研發的方案總設計、任務分解、系統集成、產品試制跟蹤、測試、專利申報。其中工程部負責產品機構、外形設計工作，電控部負責產品電氣及自動化控制設計工作，軟件部負責產品軟件編寫及功能實現工作；組裝部負責產品試制跟蹤及測試工作。項目部負責信息收集、市場調研和用戶反饋；制造單位負責組裝工藝設計、標準化及規范化等工作。
③主要產品生產技術所處階段
序號 產品名稱 生產技術所處階段
1 超高精度全尺寸檢測設備 批量定制化生產階段
2 手機外殼外寬尺寸檢測&破氧尺寸檢測& 批量定制化生產階段
字體尺寸檢測設備
3 手機外殼毛刺檢測設備 批量定制化生產階段
4 LOGO推力測試設備 批量定制化生產階段
5 氣密性檢測設備 批量定制化生產階段
6 E75自動組裝設備 批量定制化生產階段
7 Camera自動焊接設備 批量定制化生產階段
8 創新模組化Camera自動焊接機設備 批量定制化生產階段
9 YH-3050全自動沖孔設備 批量定制化生產階段
10 Camera自動拋光設備 批量定制化生產階段
11 3D玻璃貼膜設備 定制化生產階段
12 采血管自動生產線 定制化生產階段
13 手機中板自動焊接設備 樣機階段
14 手機包裝盒內撐條組裝設備 樣機階段
15 鋰電池極片分切設備 樣機階段
16 自動疊片設備 樣機階段
17 滾貼式制片設備 樣機階段
（3）報告期核心技術人員特點分析及變動情況
碩諾爾研發與設計部門下設設計部、質量控制部、組裝部和電控部。碩諾爾的研發與設計人員所學專業涵蓋電氣工程及其自動化、模具設計與制造、機械工程、計算機通信、數控技術、應用物理等。
報告期內，公司核心技術人員未發生重大變化。
1-1-94
（五）碩諾爾主要會計政策及會計處理
1、收入
（1）產品銷售收入
在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制，收入的金額、相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入時，確認銷售商品收入。本公司確認銷售實現的具體時點為：
國內銷售以商品已經發出，客戶確認收貨，安裝調試（如需要）并驗收合格后，公司確認銷售收入的實現；國外銷售以商品委托外貿公司出口，客戶確認收貨，安裝調試（如需要）并驗收合格后確認收入。
（2）提供勞務收入
①在交易的完工進度能夠可靠地確定，收入的金額、相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入時，采用完工百分比法確認提供勞務收入。
確定完工進度可以選用下列方法：已完工作的測量，已經提供的勞務占應提供勞務總量的比例，已經發生的成本占估計總成本的比例。
②在提供勞務交易結果不能夠可靠估計時，分別下列情況處理：
A、已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，并按相同金額結轉勞務成本。
B、已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。
（3）讓渡資產使用權收入
在收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入時，確認讓渡資產使用權收入。
2、會計政策同行業比較
1-1-95
碩諾爾與同行業公司之間不存在差異。
3、會計估計同行業比較
（1）應收賬款壞賬準備計提比例
賬齡 碩諾爾 大族激光 智云股份 勁拓股份
半年以內 0.5% 3% 1% 3%
半年至1年 2% 3% 1% 3%
1―2年 10% 10% 10% 10%
2―3年 30% 30% 50% 30%
3―4年 50% 50% 100% 50%
4―5年 80% 50% 100% 100%
5年以上 100% 50% 100% 100%
如上表所示，碩諾爾應收賬款壞賬準備計提比例與同行業上市公司相比，不存在重大差異。
（2）固定資產折舊計提年限情況
名稱 類別 折舊年限（年） 殘值率（%） 年折舊率（%）
機器設備 10 5 9.5
碩諾爾 運輸設備 5 5 19
辦公及其他設備 3-5 5 19-31.67
房屋及建筑物 40 4 2.40
機器設備 5-10 4 9.60-19.20
大族激光 運輸設備 5 4 19.20
電子設備 5 4 19.20
其他設備 5 4 19.20
房屋建筑物 20 3-5 4.75-4.85
機器設備 3-6 3-5 15.83-32.33
智云股份 運輸設備 6 3-5 15.83-16.17
電子設備 3-5 3-5 19.00-32.33
其他 6 3-5 15.83-16.17
勁拓股份 房屋建筑物 30 5 3.17
機器設備 5-10 5 9.5-19
1-1-96
名稱 類別 折舊年限（年） 殘值率（%） 年折舊率（%）
運輸設備 5 5 19
電子及其他設備 5 5 19
如上表所示，碩諾爾固定資產折舊年限與同行業上市公司比較無重大差異。
4、財務報表的編制基礎及合并報表范圍及其變化情況
（1）財務報表的編制基礎
碩諾爾以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布的《企業會計準則-基本準則》及具體會計準則、應用指南、解釋以及其他相關規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。
（2）合并報表范圍及其變化情況
碩諾爾于2015年12月收購科翔悅，由于構成同一控制下合并，在編制合并
當期財務報表時，視同被合并子公司在本公司最終控制方對其實施控制時納入合并范圍，并對合并財務報表的期初數以及前期比較報表進行相應調整。
（六）其他事項
1、公司出資及合法存續情況
截至本報告書簽署日，碩諾爾系合法存續的有限責任公司，且自碩諾爾成立以來，其股東的歷次出資合法。
2、最近三年進行資產評估、交易、增資或改制情況
最近三年，碩諾爾未發生資產評估、公司改制等情況，其最近三年股權轉讓及增資情況參見本節碩諾爾的歷史沿革。
3、交易完成后的經營管理團隊安排
本次交易完成后，碩諾爾董事會成員全部由勝利精密提名、股東決定產生；董事長由過半數董事選舉產生；總經理由新任董事長提名，董事會聘任；副總經理由總經理提名，董事會聘任；財務總監由勝利精密向總經理推薦，并由總經理提名，董事會聘任。
4、擬注入股權是否符合轉讓條件
1-1-97
碩諾爾章程中不存在可能影響本次交易效力的內容；交易對方已出具《承諾函》，承諾其所持有的碩諾爾股權為合法所有，權屬清晰且真實、有效，不存在股權糾紛或潛在糾紛；該股權之上不存在委托持股等情況，未設置任何質押、查封等權利限制，資產過戶或者轉移不存在法律障礙。此外，本次交易的交易雙方均就本次交易依法履行了必要的審議程序。因此，本次擬注入勝利精密的股權符合轉讓條件。
5、標的資產的合法性和完整性
截至本報告書簽署日，碩諾爾是依法設立、合法存續的有限責任公司，不存在依據法律法規及其公司章程需要終止的情形；交易對方所持有的碩諾爾股權為其合法所有，權屬清晰且真實、有效，不存在股權糾紛或潛在糾紛；該股權之上不存在委托持股等情況，未設置任何質押、查封等權利限制，資產過戶或者轉移不存在法律障礙。
6、擬注入股權相關報批事項
本次發行股份購買資產的購入資產不涉及有關立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設許可等報批事項。
7、碩諾爾財務報告已按照上市公司相同的會計制度和會計政策編制
1-1-98
第四節 標的公司的評估與定價
一、標的公司評估情況
在本次交易中，中聯評估分別采取了收益法和資產基礎法對碩諾爾進行評估，并選用收益法作為最終評估結果，評估概況如下：
（一）評估基本情況
中聯評估采用資產基礎法和收益法兩種方法對碩諾爾全部股權進行評估，并最終采用收益法評估結果作為最終評估結論。依據本次交易的評估機構中聯評估出具的中聯評報字[2017]第1749號《資產評估報告》，截止評估基準日2017年4月30日，碩諾爾的股東全部權益（合并口徑）賬面值為3,590.92萬元，評估后的股東全部權益資本價值(凈資產價值)為 47,636.49萬元，較其凈資產賬面值增值44,045.56萬元，增值率1,226.58%。
（二）資產基礎法評估結果
截止評估基準日2017年4月30 日，資產賬面價值6,158.67萬元，評估值
7,334.46萬元，評估值與賬面價值比較增值1,175.79萬元，增值率19.09%。負債
賬面值2,233.69萬元，評估值2,233.69萬元，評估值與賬面價值比較增值無增減
值變化。凈資產賬面價值3,924.98萬元，評估值5,100.77萬元，評估值與賬面價
值比較增值1,175.79萬元，增值率29.96%。
資產基礎法評估結果匯總如下：
單位：萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
項目 E=D/B×100
B C D=C-B %
1 流動資產 5,746.32 5,913.57 167.25 2.91
2 非流動資產 412.35 1,420.89 1,008.54 244.58
3 其中：長期股權投資 261.86 38.46 -223.40 -85.31
4 固定資產 116.25 148.17 31.92 27.46
5 無形資產 - 1,200.00 1,200.00 -
1-1-99
6 資產總計 6,158.67 7,334.46 1,175.79 19.09
7 流動負債 2,233.69 2,233.69 - -
8 非流動負債 - - - -
9 負債總計 2,233.69 2,233.69 - -
10 凈資產（所有者權益） 3,924.98 5,100.77 1,175.79 29.96
（三）收益法評估情況
1、評估假設
（1）本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不發生重大變化；
（2）企業所處的行業環境保持目前的發展趨勢；
（3）評估對象在未來經營期內所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化；
（4）企業生產經營場所為租賃，未來假設企業能夠保持該經營狀態不變；（5）評估對象在未來經營期內管理層盡職，核心管理人員穩定，并繼續保持基準日的經營管理模式持續經營；
（6）評估對象在未來經營期內經營范圍和方式、主營業務結構、收入成本構成以及未來業務的銷售策略和成本控制等按照未來規劃進行，不會在企業計劃的基礎上發生較大變化；
（7）在未來的預測期內，評估對象的各項期間費用的固定費用不會在現有基礎上發生大幅的變化，仍將保持其最近幾年的變化趨勢持續，對于變動費用隨經營規模的變化而同步變動；
（8）鑒于企業的貨幣資金或其銀行存款等在生產經營過程中頻繁變化且閑置資金均已作為溢余資產考慮，評估時不考慮存款產生的利息收入，也不考慮付息債務之外的其他不確定性損益；
（9）本次評估假設委托方及被評估企業提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
（10）評估范圍僅以委托方及被評估企業提供的評估申報表為準，未考慮委1-1-100
托方及被評估企業提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；
（11）本次評估測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響。
當上述條件發生變化時，評估結果一般會失效。
2、評估方法
（1）評估方法的選擇
評估人員在對本次評估的目的、評估對象和評估范圍、評估對象的權屬性質和價值屬性的基礎上，對本次評估所服務的經濟行為，根據國家有關規定以及《資產評估準則―企業價值》，確定同時按照收益途徑、采用現金流折現方法（DCF）預測蘇州碩諾爾自動化設備有限公司的股東全部權益（凈資產）價值。
現金流折現方法（DCF）是通過將企業未來預期的現金流折算為現值，估計企業價值的一種方法，即通過預測企業未來預期現金流和采用適宜的折現率，將預期現金流折算成現時價值，得到企業的價值。其適用的基本條件是：企業具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間存有較穩定的對應關系，并且未來收益和風險能夠預測及可量化。使用現金流折現法的關鍵在于未來預期現金流的預測，以及數據采集和處理的客觀性和可靠性等。當對未來預期現金流的預測較為客觀公正、折現率的選取較為合理時，其估值結果較能完整地體現企業的價值，易于為市場所接受。
（2）基本評估思路
根據本次評估盡職調查情況以及評估對象資產構成和主營業務特點，本次評估的基本思路是以評估對象經審計的公司合并報表為基礎預測其權益資本價值，即首先按照收益途徑采用現金流折現方法（DCF），預測評估對象的經營性資產的價值，再加上基準日的其他非經營性或溢余性資產（負債）的價值，來得到評估對象的企業價值，并由企業價值經扣減付息債務價值后，來得出評估對象的股東全部權益價值。
本次評估的具體思路是：
A、對納入合并報表范圍的資產和主營業務，按照歷史經營狀況的變化趨勢1-1-101
和業務類型預測預期收益（凈現金流量），并折現得到經營性資產的價值；
B、將納入合并報表范圍，但在預期收益（凈現金流量）預測中未予考慮的諸如基準日存在的貨幣資金，應收、應付股利等現金類資產（負債）；呆滯或閑置設備、房產等以及未計及損益的在建工程等類資產，定義為基準日存在的溢余性或非經營性資產（負債），單獨預測其價值；
C、由上述各項資產和負債價值的加和，得出評估對象的企業價值，經扣減基準日的付息債務價值后，得到評估對象的權益資本（股東全部權益）價值。
3、評估模型
（1）基本模型
本次評估的基本模型為：
E BDM （1）
式中：
E：評估對象的股東全部權益（凈資產）價值；
M：少數股東權益；
B：評估對象的企業價值；
BPIC （2）
P：評估對象的經營性資產價值；
n Ri Rn1
P (1r) （3）
i r(1r)
i1 n
式中：
Ri：評估對象未來第i年的預期收益（自由現金流量）；
r：折現率；
n：評估對象的未來經營期；
I：評估對象基準日的長期投資價值；
C：評估對象基準日存在的溢余或非經營性資產（負債）的價值；
CC1C2 （4）
C1：評估對象基準日存在的流動性溢余或非經營性資產（負債）價值；
1-1-102
C2：評估對象基準日存在的非流動性溢余或非經營性資產（負債）價值；D：評估對象的付息債務價值。
（2）收益指標
本次評估，使用企業的自由現金流量作為評估對象經營性資產的收益指標，其基本定義為：
R=凈利潤+折舊攤銷+扣稅后付息債務利息-追加資本 （5）
根據評估對象的經營歷史以及未來市場發展等，估算其未來經營期內的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現并加和，測算得到企業的經營性資產價值。
（3）折現率
本次評估采用資本資產加權平均成本模型(WACC)確定折現率r：
rrdwdrewe （6）
式中：
Wd：評估對象的債務比率；
wd D
(ED) （7）
We：評估對象的權益比率；
we E
(ED) （8）
rd：所得稅后的付息債務利率；
re：權益資本成本。本次評估按資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本re；
e
rerf (rmrf) （9）
式中：
rf：無風險報酬率；
rm：市場期望報酬率；
1-1-103
ε：評估對象的特性風險調整系數；
βe：評估對象權益資本的預期市場風險系數；
eu(1(1t)D) （10）
E
βu：可比公司的預期無杠桿市場風險系數；
u t
1(1t)Di
Ei （11）
βt：可比公司股票（資產）的預期市場平均風險系數；
t34%K66%x （12）
式中：
K：未來預期股票市場的平均風險值，通常假設K=1；
βx：可比公司股票(資產)的歷史市場平均風險系數；
Di、Ei：分別為可比公司的付息債務與權益資本。
4、未來收益的預測
（1）營業收入成本估算
①營業收入估算
本次評估對于公司未來營業收入的預測是根據公司目前的經營狀況、競爭情況及市場銷售情況等因素綜合分析的基礎上進行的。
碩諾爾為客戶提供定制化的自動化設備的設計、組裝、調試、售后服務，其生產的設備主要包括高精度全自動組裝及檢測設備、動力鋰電池組裝設備、其他自動化設備以及由公司自主設計的配套治具。
A、2017年和2018年收入成本預測
2017年和2018年收入的預測，是根據2017年新簽訂的合同訂單以及未來
意向合同確定的。
截至評估報告出具日，碩諾爾已簽訂的合同總金額達33,462.81萬元，根據
1-1-104
具體訂單情況及企業的結算周期，預計2017年可實現的收入為15,728.52萬元，
2018年延續合同為17,734.29萬元，截至2017年9月的合同情況見下表?？紤]
2018年部分新簽合同，預計全年收入2.55億元。
單位：萬元
客戶名稱 合同金額
捷普科技（成都）有限公司 3,185.49
綠點科技（無錫）有限公司 11,203.02
合肥恒宇新能源有限公司 11,000.00
深圳市銀浩自動化設備有限公司 6,160.00
益德電子科技（杭州）有限公司 1,914.30
合計 33,462.81
B、2019年及以后年度的收入成本預測
2019 年及以后的銷售收入根據行業的發展趨勢以及企業歷史的增長幅度確
定。銷售毛利根據歷史年度確定，生產成本根據當年的毛利率進行確定。
②營業成本估算
企業的營業成本主要包括直接材料成本、直接人工成本和制造成本。由于碩諾爾是一家專注于智能制造領域的定制自動化設備提供商，提供產品均為非標產品，因此，未來預測中，在估算直接材料成本、直接人工成本和制造成本時，主要參考歷史各項成本所占收入的比例，并結合企業的成本預算和未來發展規劃確定。其中，直接材料費用和制造費用根據歷史情況，結合企業未來的發展規劃考慮一定幅度的增長；直接人工成本根據歷史情況，結合企業未來的發展規劃及薪酬政策考慮一定幅度的增長。
在以上分析基礎上，確定未來的成本情況如下：
單位：萬元
項目 2017年5-12月 2018年 2019年 2020年 2021年
原材料 6,043.17 5,121.59 5,736.18 6,309.80 6,625.29
工資及附加 1,438.85 1,219.43 1,365.76 1,502.33 1,577.45
制造費用 431.66 365.83 409.73 450.70 473.23
1-1-105
高精度自動化組裝設 7,913.68 6,706.84 7,511.66 8,262.83 8,675.97
備總成本
原材料 - 6,545.00 7,526.75 8,128.89 8,535.33
工資及附加 - 935.00 1,075.25 1,161.27 1,219.33
制造費用 - 280.50 322.58 348.38 365.80
鋰電池設備總成本 - 7,760.50 8,924.58 9,638.54 10,120.47
原材料 616.40 690.37 773.22 835.08 876.83
工資及附加 134.00 150.08 168.09 181.54 190.62
制造費用 53.60 60.03 67.24 72.62 76.25
治具總成本 804.01 900.49 1,008.55 1,089.23 1,143.69
原材料 - 1,302.84 1,433.12 1,576.44 1,734.08
工資及附加 - 277.20 304.92 335.41 368.95
制造費用 - 110.88 121.97 134.16 147.58
其他自動化設備總成 - 1,690.92 1,860.01 2,046.01 2,250.61
本
根據以上對收入和成本的分析，企業未來的收入及成本預測情況見下表：單位：萬元
項目 單位 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
5-12月
高精度自動化組裝設 萬元 14,388.51 12,194.26 13,657.57 15,023.32 15,774.49
備收入
高精度自動化組裝設 萬元 7,913.68 6,706.84 7,511.66 8,262.83 8,675.97
備成本
鋰電池設備收入 萬元 - 9,350.00 10,752.50 11,612.70 12,193.34
鋰電池設備成本 萬元 - 7,760.50 8,924.58 9,638.54 10,120.47
治具收入 萬元 1,340.01 1,500.81 1,680.91 1,815.38 1,906.15
治具成本 萬元 804.01 900.49 1,008.55 1,089.23 1,143.69
其他自動化設備收入 萬元 - 2,772.00 3,049.20 3,354.12 3,689.53
其他自動化設備成本 萬元 - 1,690.92 1,860.01 2,046.01 2,250.61
自動化設備總收入 萬元 15,728.52 25,817.07 29,140.17 31,805.52 33,563.51
自動化設備總成本 萬元 8,717.69 17,058.75 19,304.79 21,036.61 22,190.74
（2）稅金及附加估算
1-1-106
根據會計師審計的評估對象基準日財務報告披露，評估對象的稅項主要有增值稅、營業稅、城建稅和教育稅附加等。本次評估根據企業的收入及成本情況，并結合相關稅率預測未來年度的稅金及附加。
單位：萬元
項目 2017年5-12月 2018年 2019年 2020年 2021年
銷項增值稅 2,673.85 4,388.90 4,953.83 5,406.94 5,705.80
進項增值稅 1,027.34 2,204.80 2,498.33 2,722.57 2,872.10
應繳增值稅 1,646.51 2,184.10 2,455.50 2,684.37 2,833.70
城市維護建設稅 82.33 109.20 122.78 134.22 141.68
教育附加 49.40 65.52 73.67 80.53 85.01
地方教育附加 32.93 43.68 49.11 53.69 56.67
總計 164.65 218.41 245.55 268.44 283.37
（3）期間費用估算
①銷售費用估算
由于企業的銷售費用主要為售后服務人員工資，根據企業未來的薪酬制度對銷售費用進行了預測。
單位：萬元
科目 2017年5-12月 2018年 2019年 2020年 2021年
運費 0.16 0.27 0.30 0.30 0.30
職工薪酬 661.66 1,027.58 1,181.72 1,276.26 1,378.36
低值易耗品 2.75 4.54 4.99 5.09 5.09
租賃費 0.72 0.72 0.72 0.72 0.72
銷售費用合計 665.30 1,033.11 1,187.73 1,282.38 1,384.48
②管理費用估算
企業的管理費用主要為管理團隊工資、辦公、租賃、差旅及中介服務費、研發費用、業務招待及廣告宣傳費和其他費用等。
工資根據企業的工資發放標準預測。并結合未來的產品開發需求對該部分工資考慮未來增長。
1-1-107
折舊按照企業的固定資產原值和折舊計提標準預測，相關房租按照房租繳納標準預測，研發費用根據企業的研發計劃確定；辦公費和差旅費等其他費用在歷史發生額的基礎上，考慮小幅增長。
單位：萬元
項目 2017年5-12月 2018年 2019年 2020年 2021年
職工薪酬 277.67 464.46 510.91 551.78 579.37
辦公費 30.00 34.14 35.84 37.64 39.52
差旅費 33.00 54.46 57.18 60.04 63.04
業務招待費 56.47 93.18 97.84 102.73 107.87
折舊費 7.15 27.91 34.35 34.35 34.35
修理費 15.00 16.67 17.50 18.38 19.29
租賃費 16.71 25.07 25.07 25.07 25.07
技術開發費 629.14 903.60 1,019.91 1,113.19 1,006.91
清潔費用 0.48 0.79 0.83 0.87 0.92
咨詢服務費用 9.25 15.27 16.03 16.83 17.67
其他 17.97 30.00 50.00 52.53 55.15
管理費用合計 1,092.86 1,665.54 1,865.46 2,013.40 1,949.16
③財務費用估算
評估對象基準日被評估單位付息債務共計200萬元，全部為短期借款，由于
企業的生產銷售主要集中在下半年，因此本次盈利預測中預計被評估單位的借款規模將會增加，根據企業的生產規模預測未來付息債務的增加額。鑒于企業的貨幣資金或銀行存款等在生產經營過程中頻繁變化且變化較大，評估時不考慮存款產生的利息收入，也不考慮匯兌損益等其他不確定性損益。
（4）折舊估算
評估對象的固定資產主要為設備等。固定資產按取得時的實際成本計價。本次評估，按照企業執行的固定資產折舊政策，以基準日經審計的固定資產賬面原值、預計使用期、加權折舊率等估算未來經營期的折舊額。
（5）追加資本估算
1-1-108
追加資本系指企業在不改變當前經營生產條件下，所需增加的營運資金和超過一年期的長期資本性投入。如產能規模擴大所需的資本性投資（購置固定資產或其他非流動資產），以及所需的新增營運資金及持續經營所必須的資產更新等。
在本次評估中，假設評估對象不再對現有的經營能力進行資本性投資，未來經營期內的追加資本主要為持續經營所需的基準日現有資產的更新和營運資金增加額。即本報告所定義的追加資本為
追加資本=資產更新+營運資金增加額+資本性支出
①資產更新投資估算
按照收益預測的前提和基礎，未來各年只需滿足維持擴能后生產經營所必需的更新性投資支出。按企業執行的會計政策標準計提折舊，在永續期更新等于折舊額。
②營運資金增加額估算
營運資金增加額系指企業在不改變當前主營業務條件下，為維持正常經營而需新增投入的營運性資金，即為保持企業持續經營能力所需的新增資金。如正常經營所需保持的現金、產品存貨購置、代客戶墊付購貨款（應收款項）等所需的基本資金以及應付的款項等。營運資金的增加是指隨著企業經營活動的變化，獲取他人的商業信用而占用的現金，正常經營所需保持的現金、存貨等；同時，在經濟活動中，提供商業信用，相應可以減少現金的即時支付。通常其他應收款和其他應付款核算內容絕大多數為關聯方的或非經營性的往來；應交稅金和應付工資等多為經營中發生，且周轉相對較快，拖欠時間相對較短、金額相對較小，估算時假定其保持不變。
估算營運資金的增加原則上只需考慮正常經營所需保持的現金（最低現金保有量）、存貨、應收款項和應付款項等主要因素。評估報告所定義的營運資金增加額為：
營運資金增加額=當期營運資金-上期營運資金
其中：
1-1-109
營運資金=經營性現金+存貨+應收款項-應付款項
經營性現金=年付現成本總額/現金周轉率
年付現成本總額=銷售成本總額+期間費用總額-非付現成本總額
應收款項=營業收入總額/應收賬款周轉率
其中，應收款項主要包括應收賬款、應收票據、預付賬款以及與經營業務相關的其他應收賬款等諸項。
存貨按照正常處理方式計算其周轉率并對未來存貨數額進行預測。
應付款項=營業成本總額/應付賬款周轉率
其中，應付款項主要包括應付賬款、應付票據、預收賬款以及與經營業務相關的其他應付賬款等諸項。
根據對評估對象經營情況的調查，以及經審計的歷史經營的資產和損益、收入和成本費用的統計分析以及對未來經營期內各年度收入與成本的估算結果，按照上述定義，可得到未來經營期內各年度的經營性現金（最低現金保有量）、存貨、應收款項以及應付款項等及其營運資金增加額。
③資本性支出估算
本次評估，考慮到評估對象銷售規模的增大，按照已有資產規?？紤]后續資本性支出。
（6）現金流估算結果
本次評估中對未來收益的預測，主要是在對企業所處行業的市場調研、分析的基礎上，根據相關可比企業的經營狀況、市場需求與未來行業發展等綜合情況做出的一種專業判斷。預測時不考慮不確定的營業外收支、補貼收入以及其它非經常性經營等所產生的損益。
單位：萬元
項目 2017年5-12 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
月
1-1-110
營業收入 15,728.52 25,817.07 29,140.17 31,805.52 33,563.51 33,563.51
減：營業成本 8,717.69 17,058.75 19,304.79 21,036.61 22,190.74 22,190.74
稅金及附加 164.65 218.41 245.55 268.44 283.37 283.37
銷售費用 665.30 1,033.11 1,187.73 1,282.38 1,384.48 1,384.48
管理費用 1,092.86 1,665.54 1,865.46 2,013.40 1,949.16 1,949.16
財務費用 12.74 458.64 458.64 458.64 458.64 458.64
營業利潤 5,075.28 5,382.62 6,078.00 6,746.06 7,297.12 7,297.12
利潤總額 5,075.28 5,382.62 6,078.00 6,746.06 7,297.12 7,297.12
減：所得稅 714.11 739.62 835.21 928.42 1,019.05 1,019.05
凈利潤 4,361.18 4,643.00 5,242.79 5,817.64 6,278.07 6,278.07
折舊攤銷等 7.15 27.91 34.35 34.35 34.35 34.35
折舊 7.15 27.91 34.35 34.35 34.35 34.35
攤銷 - - - - - -
扣稅后利息 10.83 389.84 389.84 389.84 389.84 389.84
追加資本 3,603.92 2,372.12 1,071.82 883.09 580.62 34.35
營運資金增加 3,546.72 2,294.17 1,037.47 848.75 546.27 -
額
資產更新 7.15 27.91 34.35 34.35 34.35 34.35
資本性支出 50.05 50.05 - - - -
凈現金流量 775.24 2,688.63 4,595.16 5,358.73 6,121.64 6,667.92
5、股東權益價值的預測
（1）折現率的確定
①無風險收益率rf，參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平，按
照十年期以上國債利率平均水平確定無風險收益率rf的近似，即rf=3.95%。
序號 國債代碼 國債名稱 期限 實際利率
1 101204 國債1204 10 0.0354
2 101206 國債1206 20 0.0407
3 101208 國債1208 50 0.0430
4 101209 國債1209 10 0.0339
5 101212 國債1212 30 0.0411
6 101213 國債1213 30 0.0416
7 101215 國債1215 10 0.0342
1-1-111
序號 國債代碼 國債名稱 期限 實際利率
8 101218 國債1218 20 0.0414
9 101220 國債1220 50 0.0440
10 101221 國債1221 10 0.0358
11 101305 國債1305 10 0.0355
12 101309 國債1309 20 0.0403
13 101310 國債1310 50 0.0428
14 101311 國債1311 10 0.0341
15 101316 國債1316 20 0.0437
16 101318 國債1318 10 0.0412
17 101319 國債1319 30 0.0482
18 101324 國債1324 50 0.0538
19 101325 國債1325 30 0.0511
20 101405 國債1405 10 0.0447
21 101409 國債1409 20 0.0483
22 101410 國債1410 50 0.0472
23 101412 國債1412 10 0.0404
24 101416 國債1416 30 0.0482
25 101417 國債1417 20 0.0468
26 101421 國債1421 10 0.0417
27 101425 國債1425 30 0.0435
28 101427 國債1427 50 0.0428
29 101429 國債1429 10 0.0381
30 101505 國債1505 10 0.0367
31 101508 國債1508 20 0.0413
32 101510 國債1510 50 0.0403
33 101516 國債1516 10 0.0354
34 101517 國債1517 30 0.0398
35 101521 國債1521 20 0.0377
36 101523 國債1523 10 0.0301
37 101525 國債1525 30 0.0377
38 101528 國債1528 50 0.0393
39 101604 國債1604 10 0.0287
40 101608 國債1608 30 0.0355
41 101610 國債1610 10 0.0292
42 101613 國債1613 50 0.0373
43 101617 國債1617 10 0.0276
44 101619 國債1619 30 0.0330
45 101623 國債1623 10 0.0272
46 101626 國債1626 50 0.0351
平均 0.0395
1-1-112
②市場期望報酬率 rm，一般認為，股票指數的波動能夠反映市場整體的波
動情況，指數的長期平均收益率可以反映市場期望的平均報酬率。通過對上證綜合指數自1992年5月21日全面放開股價、實行自由競價交易后的指數平均收益率進行測算，得出市場期望報酬率的近似，即：rm=10.55%。
③βe值
取滬深同類可比上市公司股票，以截至2017年4月30日的市場價格測算估
計，得到可比公司股票的歷史市場平均風險系數βx=0.9284，按式（12）計算得
到評估對象預期市場平均風險系數 βt=0.9514，按式（11）得到評估對象預期無
財務杠桿風險系數的估計值 βu=0.8411，按式（10）得到評估對象權益資本的的
預期市場風險系數βe見WACC計算表。
④權益資本成本re
本次評估考慮到評估對象在公司的融資條件、資本流動性以及公司的治理結構等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險，設公司特性風險調整系數ε=3%，最終由式（9）得到評估對象的權益資本成re見WACC計算表。⑤付息債務及貸款加權利率的確定：根據基準日付息債務利率確定貸款加權利率為6.00%。
⑥計算Wd和We
由公司的資本結構可得到We、Wd見WACC計算表。
⑦折現率WACC
由資本資產加權平均成本模型WACC=rd×Wd+re×We得到的WACC見WACC
計算表。
WACC計算表
2017年5-12月 2018年及以后
權益比 0.9958 0.8687
債務比 0.0042 0.1313
貸款加權利率 0.0637 0.0637
無風險收益率 0.0395 0.0395
1-1-113
2017年5-12月 2018年及以后
可比公司收益率 0.1055 0.1055
適用稅率 15% 15%
歷史貝塔 0.9264 0.9264
調整貝塔 0.9514 0.9514
無杠桿貝塔 0.8411 0.8411
權益貝塔 0.8441 0.9491
特性風險系數 3% 3%
權益成本 0.1252 0.1321
債務成本(稅后) 0.0541 0.0541
WACC 0.1249 0.1219
（2）經營性資產價值預測
將得到的預期凈現金流量代入式（3），即可得到評估對象的經營性資產價值為47,165.08萬元。
（3）溢余性或非經營性資產價值預測
經核實，在評估基準日2017年4月30日，經會計師審計的資產負債表披露，
有如下一些資產的價值在本次預測的經營性資產中未予考慮，應屬本次評估所預測的經營性資產價值之外的溢余性資產非經營性資產。
①基準日流動類溢余或非經營性資產的價值C1
在本次評估中，有如下一些流動類資產（負債）的價值在現金流預測中未予考慮：
評估對象基準日其他應收款671.41萬元，為職工個人借款，經評估人員核
實無誤，作為溢余性資產。
即基準日流動性溢余或非經營性資產（負債）的價值為：
C1=671.41（萬元）
②基準日非流動類溢余或非經營性資產的價值C2
在本次評估中，未發現企業賬面存在非流動類資產（負債）。
即基準日溢余或非經營性資產（負債）的價值為：
1-1-114
C2=0.00（萬元）
將上述各項代入式（4）得到評估對象基準日溢余或非經營性資產（負債）的價值為:
C=C1+C2=671.41（萬元）
（4）長期股權投資價值的確定
評估對象于評估基準日的長期股權投資全部納入合并報表范圍隱藏企業在基準日的長期投資價值I=0。
（5）少數股東權益價值的確定
企業納入本次評估合并范圍的長期投資為昆山科翔悅精密機械有限公司，是100%控股公司，因此無少數股東權益。少數股東權益價值為M=0萬元。
（6）權益資本價值的確定
將所得到的經營性資產價值P=47,165.08萬元，基準日存在的其它溢余性或
非經營性資產的價值C=671.41萬元，長期股權投資的價值I=0萬元，代入式（2），
得到評估對象的企業價值B=47,836.49萬元。
企業在基準日付息債務D=200.00萬元，少數股東權益價值為M=0萬元，得
到評估對象的股東全部權益價值為47,636.49萬元。
6、收益法評估結論
經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，采用收益法對企業股東全部權益價值進行評估。蘇州碩諾爾自動化設備有限公司的股東全部權益（合并口徑）賬面值為3,590.92萬元，評估值為47,636.49萬元，評估增值44,045.56萬元，增值率1,226.58%。
（四）評估結果的差異分析
本次評估采用收益法得出的股東全部權益價值47,636.49萬元，高于資產基
礎法測算得出的股東全部權益價值5,100.77萬元。兩種評估方法差異的原因主要
是：
1-1-115
1、資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化；蘇州碩諾爾自動化設備有限公司是一家專注于智能制造領域的定制自動化設備提供商，可以為客戶提供集合高精度自動化組裝、高精度自動化檢測等智能制造設備的自動化系統集成解決方案，其產品主要應用于消費電子制造、醫療設備和汽車零部件等行業。蘇州碩諾爾自動化設備有限公司所處的自動化系統集成解決方案行業具有“技術密集型”的特點，其固定資產投入相對較小，賬面值不高，企業的主要價值除了固定資產、營運資金等有形資源之外，還應包含企業各項產品優勢、管理經驗、優惠政策、業務網絡、服務能力、人才團隊、品牌優勢等重要的無形資源的貢獻，而企業的無形資源無法通過量化體現在資產基礎法中；2、建立企業的發展規劃基礎上得收益法評估結果能夠反應碩諾爾整體獲利能力的大小，同時其在行業中的競爭力、人力資源、營銷渠道、客戶群等要素，其產生的協同作用也在收益法中得到體現。
綜上所述，從而造成兩種評估方法產生差異。
（五）評估增值的原因及評估結果的選取
收益法評估結論相對賬面值增值較大，主要原因體現在以下幾個方面：
1、碩諾爾的賬面資產不能全面反映其真實價值
碩諾爾是一家專注于智能制造領域的定制自動化設備提供商，可以為客戶提供集合高精度自動化組裝、高精度自動化檢測等智能制造設備的自動化系統集成解決方案，其產品主要應用于消費電子制造、醫療設備和汽車零部件等行業。碩諾爾所處的自動化系統集成解決方案行業具有“技術密集型”的特點，其固定資產投入相對較小，賬面值不高，而企業的主要價值除了固定資產、營運資金等有形資源之外，還應包含企業各項產品優勢、管理經驗、優惠政策、業務網絡、服務能力、人才團隊、品牌優勢等重要的無形資源的貢獻，而企業的無形資源無法通過量化體現在公司的資產負債表中。另一方面，賬面價值無法反應碩諾爾整體獲利能力的大小，同時也未考慮其在行業中的競爭力、人力資源、營銷渠道、客戶群等要素，其產生的協同作用在企業賬面價值無法體現，但是對股東全部權益1-1-116
價值卻具有重要影響。
2、技術領先和團隊優勢為企業價值帶來溢價
（1）技術領先優勢
由于碩諾爾自動化設備的定制化屬性，自設立以來，碩諾爾始終注重于產品的研發與設計；技術團隊針對客戶的需求的響應速度、研發與設計能力是公司的核心競爭力所在。
方案策劃和產品設計是碩諾爾整個產品生產過程中的核心環節，整個環節包含了產品的機械、電氣部件的研發模塊和配套智能制造系統軟件的研發模塊兩個組成部分。因此，碩諾爾組建了多維度協同研發的技術團隊。
（2）團隊及人才優勢
公司自成立以來，大力推進人才團隊和高水平研發中心建設，碩諾爾研發與設計部門下設設計部、質量控制部、組裝部和電控部。碩諾爾現有專職研發與設計人員所學專業涵蓋電氣工程及其自動化、模具設計與制造、機械工程、計算機通信、數控技術、應用物理等。形成了成熟的系統設計理念，掌握了現代先進的自動化技術，積累了大量的基礎研究成果和實際經驗，培養了掌握核心技術的人才，為技術創新提供了強大的支撐。
（3）碩諾爾良好的客戶關系提升企業價值
由于消費電子制造行業的產品具有更新換代速度快的特點，其對自動化生產設備的更新換代也有持續性的需求。在這一代生產設備交貨的同時，碩諾爾已經著手為客戶研發下一代產品的自動化生產線方案及相關設備，碩諾爾持續的響應速度和研發設計能力是獲取客戶信任的重要因素。
碩諾爾是某全球知名消費電子企業A在智能手機項目上的自動化組裝與自
動化檢測設備供應商，碩諾爾的技術團隊持續參與了該公司發布的智能手機生產設備的研發、設計、生產的全部過程，與客戶一起完成了整個設備生產、裝配工藝的制定以及產品質量控制標準的制定工作，獲得了客戶的良好評價。此外，碩諾爾還自主研發了動力鋰電池組裝設備、3D玻璃貼膜設備、全自動沖孔設備、1-1-117
Camera自動拋光設備等，獲得了多家客戶的廣泛好評。
綜上所述，由于碩諾爾存在由產品優勢、運營優勢和團隊優勢等綜合因素形成的各種無法在賬面體現的價值，預估里已有考慮，從而導致預估結果增值較高。
評估對象主營業務近年來行業對該類產品的需求持續增長，帶動企業產品銷售逐步擴大。未來預測期，企業各類產品的銷售隨著行業的持續進步預計將會穩步增加，促進企業的發展。再者評估對象的技術、人力、管理、客戶資源、供銷渠道等無形價值對企業的發展貢獻較大，收益法估值結果更能夠反映企業內在價值，相比較而言資產基礎法評估值僅是對評估基準日評估對象各項資產負債重置價值的反映，難以體現上述資源價值。
二、董事會對本次交易標的評估合理性以及定價公允性分析
（一）董事會對本次交易評估事項的意見
根據《重組管理辦法》等有關規定，董事會在充分了解本次交易的前提下，認真審閱了本次交易相關評估資料，分別對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性、評估定價的公允性等事項發表如下意見：1、評估機構具有獨立性
本次交易聘請的評估機構中聯資產評估集團有限公司具有證券期貨相關業務資格。中聯資產評估集團有限公司及其經辦評估師與公司、交易對方、標的公司無關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，評估機構具有獨立性。
2、本次評估假設前提合理
評估機構出具的評估報告所采用的假設前提參照了國家相關法律、法規，綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例或準則，符合本次交易標的的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、評估方法與評估目的相關性一致
本次評估的目的是確定標的公司股東全部權益價值于評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據。中聯資產評估集團有限公司采用了資產基礎1-1-118
法和收益法兩種評估方法對標的公司股東全部權益價值進行了評估，并最終選擇了收益法的評估值作為評估結果。
本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的公司股東全部權益價值在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。
4、本次評估定價公允
評估機構本次實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致。評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了客觀性、獨立性、公正性、科學性原則，運用了合規且符合評估對象實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠，評估價值公允、準確。本次評估方法選用恰當，評估方法與評估目的具有較好的相關性，所采用計算模型、選取的折現率等重要評估參數及關于預期未來各年度收益和現金流量等重要評估依據均符合評估對象的實際情況，具有合理性，評估結論合理。因此，本次交易的定價原則也符合法律法規的規定，本次交易定價公允。
綜上所述，公司本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的資產評估報告的評估結論合理，評估定價公允，評估機構對預期未來各年度收益或現金流量等重要評估依據、計算模型所采用的折現率等重要評估參數及評估結論具有合理性。
（二）未來財務預測的合理性分析
報告期內，碩諾爾盈利情況如下：
單位：萬元
項目 2015年 2016年 2017年1-4月
營業收入 6,456.66 5,538.44 102.91
利潤總額 2,742.11 1,890.11 -384.13
凈利潤 2,025.29 1,609.93 -340.86
銷售凈利率 31.37% 29.07% -331.22%
1-1-119
2015年，碩諾爾主要向某全球知名消費電子企業A的代工企業銷售高精度自動化組裝設備。2016年，由于受到某全球知名消費電子企業A相關產品改款變動較小的緣故，生產產品的自動化組裝設備通過改造仍然滿足新產品的生產要求，因此，2016年碩諾爾新增了毛利率更高的高精度自動化組裝設備改造的相關收入。與此同時，2016年碩諾爾積極拓展新客戶，并積極研發出了高精度自動化檢測設備、其他自動化設備以及配套的治具等。
由于受到消費電子行業生產周期的影響，碩諾爾的收入確認主要來自于下半年。因此，2017年1-4月，除兩臺Camera自動拋光設備以及部分治具外，碩諾爾并沒有確認其他收入。
碩諾爾是一家專注于智能制造領域的定制自動化設備提供商，可以為客戶提供集合高精度自動化組裝、高精度自動化檢測等智能制造設備的自動化系統集成解決方案，其產品主要應用于消費電子制造、醫療設備和汽車零部件等行業。
企業未來收入成本預測情況如下所示：
單位：萬元
項目 單位 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
5-12月
高精度自動化組裝設 萬元 14,388.51 12,194.26 13,657.57 15,023.32 15,774.49
備收入
高精度自動化組裝設 萬元 7,913.68 6,706.84 7,511.66 8,262.83 8,675.97
備成本
鋰電池設備收入 萬元 - 9,350.00 10,752.50 11,612.70 12,193.34
鋰電池設備成本 萬元 - 7,760.50 8,924.58 9,638.54 10,120.47
治具收入 萬元 1,340.01 1,500.81 1,680.91 1,815.38 1,906.15
治具成本 萬元 804.01 900.49 1,008.55 1,089.23 1,143.69
其他自動化設備收入 萬元 - 2,772.00 3,049.20 3,354.12 3,689.53
其他自動化設備成本 萬元 - 1,690.92 1,860.01 2,046.01 2,250.61
自動化設備總收入 萬元 15,728.52 25,817.07 29,140.17 31,805.52 33,563.51
自動化設備總成本 萬元 8,717.69 17,058.75 19,304.79 21,036.61 22,190.74
未來產品銷量的預測主要是基于公司現有的訂單情況以及公司客戶、終端品牌未來的產品需求情況。碩諾爾是某全球知名消費電子企業A在智能手機項目1-1-120
上的自動化組裝與自動化檢測設備供應商，碩諾爾的技術團隊持續參與了該公司發布的智能手機生產設備的研發、設計、生產的全部過程，與客戶一起完成了整個設備生產、裝配工藝的制定以及產品質量控制標準的制定工作，獲得了客戶的良好評價。此外，碩諾爾還積極研發出了鋰電池自動化組裝設備、包括3D玻璃貼膜設備、全自動化打孔設備等其他自動化設備。
2017 年下半年以來，碩諾爾目前的主要產品高精度自動化組裝設備已經進
入正式的定型和量產階段，為碩諾爾帶來了大額的訂單和收入，預計2017年經
營業績較以前年度大幅提升。2018 年，隨著下游客戶對鋰電池自動化設備需求
量的釋放，以及原有自動化組裝設備以及其他自動化設備的需求量的持續穩定，將為碩諾爾帶來穩定和可持續的業務量。預計2018年公司的銷量在2017年有所增長的基礎上仍會有較大幅度的增長，2019 年及以后年度公司業務的增長也能保持與行業發展基本匹配的水平。
預測期內，碩諾爾盈利水平如下：
單位：萬元
項目 2017年5-12月 2018年 2019年 2020年 2021年
預測營業收入 15,728.52 25,817.07 29,140.17 31,805.52 33,563.51
預測凈利潤 4,361.18 4,643.00 5,242.79 5,817.64 6,278.07
預測凈利潤率 27.73% 17.98% 17.99% 18.29% 18.71%
從預測數據來看，碩諾爾預測凈利潤較歷史年度有較大幅度的增長，主要原因是公司研發的產品目前已逐步進入量產階段，根據客戶的訂單情況以及與客戶了解的未來市場需求情況，預計該等產品未來將維持一定規模的需求，且隨著未來產品的更新換代仍會有所增長。
未來財務預測是基于公司現有的業務能力、市場容量、客戶開拓情況及歷史年度經營發展水平等因素所確定的，未考慮未來開展新業務、開發新客戶等不確定因素以及交易完成后與上市公司協同效應的影響，未來財務預測數據較為謹慎、合理。
（三）交易標的后續經營過程中政策、宏觀環境、技術、行業、重大合作協議、經營許可、技術許可、稅收優惠等方面的變化趨勢對估值的影響分析1-1-121
本次交易前后公司經營相關的行業政策、市場環境等均不會發生重大變化。
本次交易為股權交易，交易完成后，本公司將嚴格按照《公司章程》及相關法律、法規的規定，保持上市公司在資產、業務、人員、機構、財務等方面均獨立于各關聯方，保持面向市場的獨立運營能力。交易完成后上市公司各方面經營活動的變化不會對本次評估的假設前提、評估依據造成重大影響，也不會對評估結果造成重大影響。
（四）交易標的與上市公司現有業務協同效應分析
交易標的與上市公司業務具有顯著的協同效應，具體分析見“第七節 本次交
易的合規性分析”之“二、（七）本次交易具有顯著的協同效應”。
此外，本次交易完成后，碩諾爾作為勝利精密的全資子公司，將納入上市公司統一的運營管理體系中，公司可以利用其多年的生產經營管理經驗，幫助碩諾爾進一步提高精細化的生產管理水平，降低經營成本、提高經營效率；碩諾爾未來開展業務時在獲取銀行授信、融資成本、銷售采購結算等方面將較目前作為非上市公司獨立經營的狀態有所改善，有利于其在未來的生產經營中節約資金成本，提高資金使用效率。但鑒于各公司目前業務狀況以及后續整合將涉及到生產經營管理的各個環節，協同效應難以準確量化。
雖然上述業務、管理、資金等方面的協同效應難以量化分析，但綜合考慮協同效應未來可能產生的效益，交易各方經友好協商，碩諾爾未來的業績承諾均普遍高于盈利預測數據。
本次交易定價未考慮上述協同效應的影響。
（五）本次交易標的資產的定價公平合理性分析
1、從資產評估角度分析標的資產定價公平合理性
中聯評估接受委托擔任本次交易的評估工作，對標的資產出具了評估報告，評估前提假設合理、評估方法恰當、評估定價公允。上述評估報告以持續使用和公開市場為前提，結合評估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素，分別采用資產基礎法和收益法兩種方法對擬購買資產的全部股東權益價值進行評估，然后加以比較分析，最終確定標的資產作價所依據的評估值。
1-1-122
本次交易標的資產價格以中聯評估的資產評估結果為依據協商確定，作價公允、程序公正，不存在損害上市公司及股東的利益。
2、從相對估值角度分析標的資產定價公平合理性
本次交易的標的資產之一碩諾爾 100%股權定價為 47,636.49 萬元，對應
100%股權的價格為47,636.49萬元，根據《利潤承諾補償協議》，碩諾爾2017年
度承諾凈利潤4,050萬元，以此計算，碩諾爾的預測市盈率為11.76倍。（標的公
司市盈率=標的資產評估值/凈利潤）。
截至本次交易評估基準日2017年4月30日，按照《上市公司行業分類指引》
（2013年修訂），剔除“ST”類公司、市盈率為負值或者超過100倍的公司，屬于
專用設備制造業的A股上市公司共88家，同行業上市公司估值情況如下：
序號 證券代碼 證券簡稱 市盈率PE 市凈率PB
1 000666.SZ 經緯紡機 27.99 2.18
2 000821.SZ 京山輕機 90.89 4.43
3 002006.SZ 精功科技 60.03 4.00
4 002008.SZ 大族激光 41.61 5.66
5 002097.SZ 山河智能 97.74 2.60
6 002111.SZ 威海廣泰 47.17 2.95
7 002190.SZ 成飛集成 67.45 5.14
8 002196.SZ 方正電機 45.16 2.26
9 002223.SZ 魚躍醫療 45.22 4.44
10 002366.SZ 臺海核電 52.71 10.64
11 002435.SZ 長江潤發 49.58 1.56
12 002509.SZ 天廣中茂 53.61 4.97
13 002551.SZ 尚榮醫療 62.82 3.95
14 002595.SZ 豪邁科技 24.52 4.78
15 002614.SZ 奧佳華 37.12 3.66
16 002645.SZ 華宏科技 65.73 2.64
17 002690.SZ 美亞光電 45.06 6.72
18 002698.SZ 博實股份 87.65 5.24
1-1-123
序號 證券代碼 證券簡稱 市盈率PE 市凈率PB
19 002757.SZ 南興裝備 56.81 4.77
20 002833.SZ 弘亞數控 51.00 10.39
21 002837.SZ 英維克 60.30 7.07
22 300003.SZ 樂普醫療 47.90 5.65
23 300056.SZ 三維絲 24.53 3.24
24 300092.SZ 科新機電 94.70 5.82
25 300130.SZ 新國都 34.96 3.31
26 300156.SZ 神霧環保 46.30 12.46
27 300159.SZ 新研股份 89.15 3.85
28 300171.SZ 東富龍 32.15 2.53
29 300173.SZ 智慧松德 99.35 4.50
30 300195.SZ 長榮股份 47.71 1.63
31 300210.SZ 森遠股份 57.34 3.46
32 300216.SZ 千山藥機 44.29 7.55
33 300246.SZ 寶萊特 60.92 8.50
34 300298.SZ 三諾生物 58.57 5.13
35 300307.SZ 慈星股份 67.54 2.11
36 300314.SZ 戴維醫療 77.92 6.30
37 300316.SZ 晶盛機電 62.90 3.83
38 300326.SZ 凱利泰 44.69 3.78
39 300358.SZ 楚天科技 50.39 4.25
40 300382.SZ 斯萊克 44.97 5.01
41 300385.SZ 雪浪環境 48.39 5.65
42 300396.SZ 迪瑞醫療 42.95 4.80
43 300400.SZ 勁拓股份 78.53 9.35
44 300412.SZ 迦南科技 64.18 4.91
45 300415.SZ 伊之密 61.45 7.49
46 300425.SZ 環能科技 68.41 3.40
47 300443.SZ 金雷風電 29.04 4.14
48 300450.SZ 先導智能 63.98 20.87
1-1-124
序號 證券代碼 證券簡稱 市盈率PE 市凈率PB
49 300453.SZ 三鑫醫療 91.03 6.21
50 300457.SZ 贏合科技 61.90 6.94
51 300471.SZ 厚普股份 34.23 3.38
52 300509.SZ 新美星 54.71 5.52
53 300521.SZ 愛司凱 86.49 8.56
54 300527.SZ 華舟應急 61.42 5.31
55 300529.SZ 健帆生物 71.30 11.58
56 300549.SZ 優德精密 77.46 8.83
57 300551.SZ 古鰲科技 89.21 6.80
58 300562.SZ 樂心醫療 93.27 15.19
59 300595.SZ 歐普康視 61.93 10.08
60 300604.SZ 長川科技 62.03 6.99
61 300619.SZ 金銀河 92.06 10.48
62 300631.SZ 久吾高科 77.15 6.03
63 300633.SZ 開立醫療 77.62 11.46
64 600055.SH 萬東醫療 97.08 3.87
65 600302.SH 標準股份 48.48 2.32
66 600388.SH 龍凈環保 24.64 4.00
67 600499.SH 科達潔能 37.04 2.66
68 600582.SH 天地科技 23.18 1.54
69 600761.SH 安徽合力 19.92 1.79
70 600843.SH 上工申貝 50.36 3.67
71 600984.SH 建設機械 75.06 1.93
72 601218.SH 吉鑫科技 42.07 1.93
73 601908.SH 京運通 43.50 1.79
74 603012.SH 創力集團 58.88 2.31
75 603081.SH 大豐實業 53.22 8.00
76 603159.SH 上海亞虹 94.51 10.07
77 603203.SH 快克股份 49.68 7.81
78 603309.SH 維力醫療 51.28 4.66
1-1-125
序號 證券代碼 證券簡稱 市盈率PE 市凈率PB
79 603311.SH 金海環境 65.21 6.73
80 603337.SH 杰克股份 31.13 3.51
81 603338.SH 浙江鼎力 53.54 8.86
82 603579.SH 榮泰健康 47.08 8.88
83 603638.SH 艾迪精密 66.79 6.76
84 603656.SH 泰禾光電 56.13 6.11
85 603686.SH 龍馬環衛 44.54 7.45
86 603690.SH 至純科技 88.32 10.75
87 603901.SH 永創智能 58.10 5.64
88 603987.SH 康德萊 57.32 4.96
平均值 58.43 5.74
數據來源：WIND資訊
上表剔除“ST”類公司、市盈率為負值或者超過 100倍的公司，屬于專用
設備制造業的上市公司平均市盈率為58.43倍，平均市凈率為5.74倍；本次交易
碩諾爾以2017年承諾凈利潤計算的預測市盈率為11.76倍，以評估基準日凈資
產計算的交易市凈率為13.27倍。碩諾爾核心競爭力為方案策劃及產品設計，且
公司運營具有輕資產特點、經營場地目前均以租賃形式取得，因此固定資產投入較??；隨著公司業務規模的擴大，公司資產負債率不斷提高，但受個人股東資金實力限制目前所有者權益較小，因此其市凈率高于同行業上市公司平均水平。碩諾爾以2017年承諾凈利潤計算的預測市盈率遠低于同行業上市公司平均水平，因此本次定價具有合理性。
綜上所述，本次交易作價符合行業定價規則，充分考慮了上市公司及中小股東的利益，交易定價公允。
3、從可比交易估值角度分析標的資產定價公平合理性
參考最近兩年內相關上市公司發行股份購買資產的案例，有關標的公司估值情況分析如下：
股票代碼 股票名稱 標的公司簡稱 標的公司主要產品 預測市盈率
1-1-126
股票代碼 股票名稱 標的公司簡稱 標的公司主要產品 預測市盈率
002026 山東威達 德邁科 智能制造系統集成及智能裝備業務 21.41
300410 正業科技 鵬煜威 自動化焊接設備 12.00
000821 京山輕機 蘇州晟成 光伏組件自動化設備制造 12.39
002685 華東重機 潤星科技 數控機床加工中心 11.80
300276 三豐智能 鑫燕隆 汽車智能焊接生產線 14.44
300472 新元科技 清投智能 大屏幕顯示控制系統和智能裝備 14.46
平均值 14.42
碩諾爾 智能電子產品生產線自動化裝備 11.76
注：預測市盈率= 標的公司價值/盈利補償期間第一個會計年度的承諾凈利潤
如上表所示，本次交易定價的預測市盈率顯著低于可比重組案例的標的公司作價平均水平，交易標的定價合理公允。
4、從本次發行對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度分析標的資產定價公平合理性
本次收購將增強公司盈利能力和可持續發展能力，具體影響見“第八節 本次
交易對上市公司影響分析”。因此，從本次收購對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度來看，交易標的定價是合理、公允的。
綜上所述，本次交易作價合理、公允，充分保護了上市公司全體股東，尤其是中小股東的合法權益。
（六）評估基準日至重組報告書披露日交易標的發生的重要變化事項
評估基準日至重組報告書披露日，標的公司未發生重大變化事項。
三、獨立董事對本次交易標的資產評估事項的意見
根據《上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規及公司章程的有關規定，作為公司的獨立董事，本著對公司及全體股東負責的態度，按照實事求是的原則，基于獨立判斷的立場，審閱了中聯評估就本次交易涉及的標的資產出具的資產評估報告等相關資料，并對本次交易評估相關事項發表如下獨立意見：
1-1-127
1、評估機構的獨立性
本次交易聘請的評估機構中聯資產評估集團有限公司具有證券期貨相關業務資格。中聯資產評估集團有限公司及其經辦評估師與公司、交易對方、標的公司無關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，評估機構具有獨立性。
2、評估假設前提的合理性
評估機構出具的評估報告所采用的假設前提參照了國家相關法律、法規，綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例或準則，符合本次交易標的的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、評估方法與評估目的的相關性
本次評估的目的是確定標的公司股東全部權益價值于評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據。中聯資產評估集團有限公司采用了資產基礎法和收益法兩種評估方法對標的公司股東全部權益價值進行了評估，并最終選擇了收益法的評估值作為評估結果。
本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的公司股東全部權益價值在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。
4、本次評估定價具備公允性
評估機構本次實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致。評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了客觀性、獨立性、公正性、科學性原則，運用了合規且符合評估對象實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠，評估價值公允、準確。本次評估方法選用恰當，評估方法與評估目的具有較好的相關性，所采用計算模型、選取的折現率等重要評估參數及關于預期未來各年度收益和現金流量等重要評估依據均符合評估對象的實際情況，具有合理性，評估結論合理。因此，本次交易的定價原則也符合法律法規的規定，本次交易定價公允。
1-1-128
綜上所述，作為公司的獨立董事，我們認為：本次交易相關事項已經具有證券、期貨相關業務評估資格的資產評估機構進行評估，資產評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關，評估結論合理。評估定價公允，不會損害公司及廣大中小股東利益。同意公司本次交易的安排。
1-1-129
第五節 本次交易涉及股份發行的情況
上市公司擬通過發行股份方式購買朱維軍、劉宏宇、劉春燕所持有的碩諾爾100%股權。根據資產評估結果及《購買資產協議》的約定，碩諾爾100%股權按照47,636.49萬元作價。根據該作價，以本次股份發行價格7.47元/股計算，擬合計發行股份63,770,401股。
一、發行股份購買資產
（一）擬發行股份的種類、每股面值
本次向特定對象發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
（二）發行方式及發行對象
本次發行股份購買資產的股份發行方式為非公開發行，股份發行對象為朱維軍、劉宏宇、劉春燕3名交易對方。
（三）發行股份的價格、定價原則及合理性分析
1、發行股份的價格、定價原則
本次發行股份購買資產的定價基準日為勝利精密第四屆董事會第四次會議決議公告日。
按照《重組管理辦法》第四十五條規定：上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
根據上述規定，基于本次交易的整體結構，本公司通過與交易對方之間的協商，兼顧各方利益，確定本次發行價格采用定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，并以該市場參考價的90%作為發行價格的基礎。1-1-130
董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交
易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
上市公司發行股份購買資產的價格為：以本次向特定對象發行股份購買資產的首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價為市場參考價，并以該市場參考價的90%作為發行價格的基礎，即7.47元/股。最終發行價格尚需經公司股東大會批準。
在定價基準日至發行日期間，勝利精密如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格亦將作相應調整。
2、發行股份市場參考價的選擇依據、理由及合理性分析
本次發行股份購買資產的市場參考價的選擇是上市公司與交易對方進行協商的結果，能夠滿足上市公司及交易對方的利益訴求，有利于雙方達成合作意向和本次交易的成功實施，本次交易中發行股份購買資產的價格定價合理。
（四）擬發行股份的數量
本次重組向各發行對象非公開發行的股份數量應按照以下公式進行計算： 發行數量=交易對方以接受勝利精密發行股份方式轉讓所持碩諾爾 100%股權的交易價格÷發行價格
本次交易向各交易對方發行股份具體情況如下：
序號 交易對方 所持有的標的比例 本次交易獲得股份數量（股）
1 朱維軍 57.14% 36,438,407
2 劉宏宇 21.43% 13,665,997
3 劉春燕 21.43% 13,665,997
合計 100.00% 63,770,401
最終發行數量將以標的公司的最終交易價格為依據，由上市公司董事會提請上市公司股東大會批準，并經中國證監會核準的數額為準。
在定價基準日至發行日期間，如本次發行價格因上市公司出現派息、送股、1-1-131
資本公積金轉增股本等除權、除息事項做相應調整時，發行數量亦將作相應調整。
（五）上市地點
本次向特定對象發行的股票擬在深圳證券交易所上市。
（六）本次發行股份鎖定期
本次勝利精密發行股份購買資產的交易對方朱維軍、劉宏宇、劉春燕以資產認購而取得的勝利精密股份自股份上市之日起12個月內不轉讓（如因本次發行獲得勝利精密股份時，交易對方對用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月的，則取得的對應股份自發行后36個月內不轉讓）。12個月之后，交易對方在盈利承諾期內若實現盈利承諾，或者雖未實現盈利承諾但履行完畢盈利補償義務的，應當按照分別不超過其持有的本次發行股份的30%、30%、20%、10%、10%的比例分五期進行股票解禁，具體每期解禁股份數如下：
序 姓名 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 合計
號
1 朱維軍 10,931,522 10,931,522 7,287,681 3,643,841 3,643,841 36,438,407
2 劉宏宇 4,099,799 4,099,799 2,733,199 1,366,600 1,366,600 13,665,997
3 劉春燕 4,099,799 4,099,799 2,733,199 1,366,600 1,366,600 13,665,997
合計 19,131,120 19,131,120 12,754,079 6,377,041 6,377,041 63,770,401
第一期應在股份上市之日滿 12 個月且實現盈利承諾或已充分履行補償義
務后方可解除限售；
第二期應在股份上市之日滿24個月且實現盈利承諾或已充分履行補償義務
后方可解除限售；
第三期應在股份上市之日滿36個月且實現盈利承諾或已充分履行補償義務
后方可解除限售；
第四期應在股份上市之日滿48個月方可解除限售；
第五期應在股份上市之日滿60個月方可解除限售。
相應股份解禁后按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
1-1-132
如交易對方在盈利承諾期內未實現業績承諾，則交易對方在對上市公司進行業績補償時不受上述股份鎖定的限制。
本次發行結束后，由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。
（七）業績承諾、補償安排及超額獎勵
業績承諾、補償安排及超額獎勵方式及安排具體情況參見本報告之“重大事項提示/九、利潤承諾及補償”相關內容。
二、本次發行前后公司的股權架構
本次交易前，公司的總股本為342,127.51萬股，本次發行股份購買資產后，
公司的總股本預計將達到348,504.55萬股，股本結構變化情況如下：
本次交易前 本次交易后
股東名稱 持股比
持股數（股） 持股比例 持股數（股） 例
高玉根 947,414,545 27.69% 947,414,545 27.19%
蘇州富樂成股權投資合伙企業（有限 83,333,333 2.44% 83,333,333 2.39%
合伙）
其他內資持股 2,390,527,191 69.87% 2,390,527,191 68.59%
朱維軍等3名自然人 - - 63,770,401 1.83%
總股本 3,421,275,069 100.00% 3,485,045,470 100.00%
注：本次發行股份購買資產的發行價格為7.47元/股。
本次交易完成前，高玉根直接持有公司27.69%的股份，通過蘇州富樂成股權投資合伙企業（有限合伙）間接控制公司2.44%的股份，合計控制公司股權的比例為30.13%；本次交易完成后，控股股東高玉根控制公司股權的比例由本次交易前的30.13%變為29.58%，仍為公司控股股東及實際控制人。
三、本次發行前后公司的主要財務數據
根據公司2016 年年報及2017年1-4月報財務數據以及本次交易完成后的備
考財務數據，本次交易前后公司主要財務數據比較如下：
1-1-133
項目 2017年1-4月 2016年
實際數 備考數 實際數 備考數
總資產（萬元） 1,736,095.03 1,786,975.06 1,654,353.45 1,705,780.51
歸屬于上市公司股東的 860,916.08 909,678.40 839,628.29 888,767.28
所有者權益（萬元）
營業收入（萬元） 462,630.91 462,733.82 1,347,686.47 1,353,224.91
利潤總額（萬元） 26,318.87 25,892.61 56,609.51 58,373.24
歸屬于上市公司股東的 21,019.84 20,643.16 42,942.11 44,444.61
凈利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.0614 0.0592 0.1122 0.1142
1-1-134
第六節 本次交易合同的主要內容
2017年10月，公司與朱維軍、劉宏宇、劉春燕等3名自然人簽署了《購買資產協議》及《利潤承諾補償協議》。
一、發行股份購買資產相關協議的主要內容
（一）合同主體和簽訂時間
2017年10月11日，公司與朱維軍等3名自然人簽署了《購買資產協議》。
（二）本次交易價格及定價依據
根據《購買資產協議》，本次交易中標的資產的交易價格以評估機構按照收益法出具的評估報告的評估結果為依據，由雙方協商確定。
中聯評估采用資產基礎法和收益法兩種方法對碩諾爾全部股權進行評估，并最終采用收益法評估結果作為最終評估結論。依據本次交易的評估機構中聯評估出具的中聯評報字[2017]第1749號《資產評估報告》，截止評估基準日2017年4月30日，碩諾爾的股東全部權益（合并口徑）賬面值為3,590.92萬元，評估后的股東全部權益資本價值(凈資產價值)為 47,636.49萬元，較其凈資產賬面值增值44,045.56萬元，增值率1,226.58%。
因此，根據《購買資產協議》，雙方一致同意碩諾爾100%股權的交易價格為
47,636.49萬元。
（三）本次交易對價支付
經交易各方協商，本次交易公司向碩諾爾3名股東合計支付63,770,401股上
市公司股份為對價收購其持有的標的公司股權，支付標的資產對價款的具體方式如下：
交易作價 股份支付數
序號 交易對方 出讓比例
（萬元） （股）
1 朱維軍 57.14% 27,219.49 36,438,407
2 劉宏宇 21.43% 10,208.50 13,665,997
1-1-135
交易作價 股份支付數
序號 交易對方 出讓比例
（萬元） （股）
3 劉春燕 21.43% 10,208.50 13,665,997
合計 100.00% 47,636.49 63,770,401
（四）資產過戶的時間安排
朱維軍、劉宏宇、劉春燕應在中國證監會核準本次發行后，根據有關的法律法規的規定及協議約定，妥善辦理標的資產的過戶手續。
（五）標的資產期間損益歸屬、上市公司滾存利潤歸屬
1、交易各方同意，自評估基準日至交割日止的過渡期間，標的公司所產生的收益，由勝利精密享有。經專項審計報告確認的過渡期間虧損或因其他原因而減少的凈資產的部分，由交易對方以連帶責任方式于審計報告出具之日起 10個工作日內共同向勝利精密以現金方式補足。
2、上市公司在本次發行前的滾存未分配利潤，由其新老股東按照發行后的持股比例共同享有。
（六）與資產相關的人員安排
本次交易不影響標的公司員工與該公司簽訂的勞動合同關系，原勞動合同繼續履行。
本次交易完成后，碩諾爾董事會成員全部由勝利精密提名、股東決定產生；董事長由過半數董事選舉產生；總經理由新任董事長提名，董事會聘任；副總經理由總經理提名，董事會聘任；財務總監由勝利精密向總經理推薦，并由總經理提名，董事會聘任。
（七）發行股份限售期
本次勝利精密發行股份購買資產的交易對方朱維軍、劉宏宇、劉春燕以資產認購而取得的勝利精密股份自股份上市之日起12個月內不轉讓（如因本次發行獲得勝利精密股份時，交易對方對用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月的，則取得的對應股份自發行后36個月內不轉讓）。12個月之后，交易1-1-136
對方盈利承諾期內若實現盈利承諾，或者雖未實現盈利承諾但履行完畢盈利補償義務的應當按照分別不超過其持有的本次發行股份的30%、30%、20%、10%、10%的比例分五期進行股票解禁，具體每期解禁股份數如下：
序 姓名 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 合計
號
1 朱維軍 10,931,522 10,931,522 7,287,681 3,643,841 3,643,841 36,438,407
2 劉宏宇 4,099,799 4,099,799 2,733,199 1,366,600 1,366,600 13,665,997
3 劉春燕 4,099,799 4,099,799 2,733,199 1,366,600 1,366,600 13,665,997
合計 19,131,120 19,131,120 12,754,079 6,377,041 6,377,041 63,770,401
第一期應在股份上市之日滿 12 個月且實現盈利承諾或已充分履行補償義
務后方可解除限售；
第二期應在股份上市之日滿24個月且實現盈利承諾或已充分履行補償義務
后方可解除限售；
第三期應在股份上市之日滿36個月且實現盈利承諾或已充分履行補償義務
后方可解除限售；
第四期應在股份上市之日滿48個月方可解除限售；
第五期應在股份上市之日滿60個月方可解除限售。
相應股份解禁后按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
如交易對方在盈利承諾期內未實現業績承諾，則交易對方在對上市公司進行業績補償時不受上述股份鎖定的限制。
本次發行結束后，由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。
（八）稅費
因本次交易（包括但不限于標的資產轉讓相關事宜）所應繳納的各項稅費，由各方及標的公司按照國家相關法律、法規的規定各自承擔。
（九）從業承諾及競業限制承諾
1-1-137
碩諾爾的交易對方朱維軍、劉宏宇、劉春燕承諾：在本次交易完成后三年內（繼續持股或任職的，在繼續持股或任職期間及不再持股或離職后三年內），上述人員及其關系密切的家庭成員不得直接或間接從事與勝利精密、碩諾爾相同、相似或有競爭關系的業務，也不得直接或間接在與對應標的公司有相同、相似或有競爭關系的業務單位工作、任職或擁有權益。其本人在其他單位兼職的情況，必須經勝利精密批準同意。
（十）協議的生效條件
本協議經各方簽署后，在下述條件全部得到滿足之日起生效：
1、上市公司董事會通過決議，批準本次交易的具體方案。
2、上市公司股東大會通過決議，批準本次交易的相關事項，包括但不限于批準本次交易。
3、標的公司股東會通過決議，批準本次交易的相關事項。
4、本次交易方案需獲得中國證監會的核準。
（十一）違約責任
《購買資產協議》經雙方簽署生效后，除不可抗力因素外，交易對方如未能履行其在《購買資產協議》項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則上市公司有權選擇：a、上市公司向司法機關提起訴訟，要求交易對方賠償給上市公司造成的經濟損失；或b、要求交易對方承擔違約責任，支付違約金，違約金相當于相應標的資產購買價款的10%。
本協議經雙方簽署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在《購買資產協議》項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，交易對方有權選擇a、交易對方向司法機關提起訴訟，要求上市公司賠償給交易對方造成的經濟損失；或b、要求上市公司承擔違約責任，支付違約金，違約金相當于相應標的資產購買價款的10%。
若交易對方對涉及標的公司所做的陳述和保證失實或嚴重有誤或標的公司本身存在未明示的瑕疵，上市公司據此不履行《購買資產協議》將不視為違約。
1-1-138
二、《利潤承諾補償協議》
2017年10月11日，公司與朱維軍、劉宏宇、劉春燕簽署了《利潤承諾補
償協議》，協議約定：
（一）保證責任
碩諾爾的全體股東朱維軍、劉宏宇、劉春燕與公司約定，碩諾爾2017年度、
2018年度、2019年度合并歸屬于母公司凈利潤分別不低于4,050萬元、4,650萬
元、5,250萬元。
單位：萬元
項目 2017年 2018年 2019年 合計
業績承諾 4,050.00 4,650.00 5,250.00 13,950.00
（二）補償義務
如標的公司實際凈利潤不滿足上述承諾，則朱維軍等3名自然人將以股權或
現金方式向上市公司補償凈利潤差額。公司將分別在 2017 年、2018 年、2019
年的年度報告中單獨披露標的公司實現凈利潤數與前述凈利潤承諾數的差異情況，并由會計師對此出具專項審核報告。前述所述實現凈利潤，以上市公司聘請的具有證券期貨從業資格的審計機構出具的年度審計報告中披露的扣除非經常性損益前后歸屬于標的公司凈利潤較低者計算。
（三）利潤補償方式及數額
補償期限內每個會計年度應補償的金額為當年按照“累積計算補償公式”（I）計算的當年應補償金額（Y1）與當年按照“分期計算補償公式”（II）計算的當年應補償金額（Y2）中的較高者，即：
當年應補償金額=Max(Y1,Y2)
I、累積計算補償公式
按照“累積計算補償公式”（I）計算的當年應補償金額如下：
當年應補償金額(Y1)=[(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數)÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和]×標的股權的交易價格-已1-1-139
補償金額
上述公式所稱補償期限為2017年、2018年和2019年三個會計年度。在逐
年補償的情況下，各年計算的應補償金額小于0時，按0取值，即已經補償的金
額不沖回。
II、分期計算補償公式
在補償期限內，若任一會計年度標的公司實現的凈利潤數低于當年承諾凈利潤數的80%，則按照“當期計算補償公式”（II）計算的當年應補償金額如下：當年應補償金額(Y2)=[(當期承諾凈利潤數-當期實現凈利潤數)÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和]×標的股權的交易價格
補償義務發生時，補償義務人應當首先以其通過本次交易獲得的勝利精密新增股份進行股份補償，補償義務人按照協議的約定履行股份補償義務后仍不足彌補應補償金額的，補償義務人應當就差額部分以現金方式向勝利精密進行補償，并應當按照勝利精密發出的付款通知要求向其支付現金補償價款。
每名補償義務人應補償股份數的計算公式如下：應補償股份數=當年應補償金額÷本次發行價格×(本次交易前該名補償義務人持有標的公司股份數÷本次交易前該全體補償義務人持有標的公司股份數)。
各補償義務人應補償股份的總數不超過其通過本次交易獲得的新增股份總數及其在利潤補償期內獲得的勝利精密送股、轉增的股份數。
若勝利精密在利潤補償期內有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則已補償股份數和發行價格相應調整。
（四）減值補償
補償期限屆滿后，勝利精密應當聘請會計師事務所在出具當年度標的公司審計報告時對標的股權進行減值測試，并在出具標的公司當年度審計報告時出具減值測試報告。經減值測試如：
標的股權期末減值額>已補償股份總數×發行股份價格+已補償現金
1-1-140
則補償義務人將另行補償，另行補償的金額為：
另行補償的金額=期末減值額-在承諾期內因實現凈利潤未達承諾凈利潤已支付的補償額
另需補償的股份數量為：
補償義務人各自應另行補償股份數=補償義務人各自應另行補償的金額÷本次交易每股發行價格
補償義務人按照《利潤承諾補償協議》的約定履行股份補償義務后仍不足彌補另行補償金額的，補償義務人應當就差額部分以現金方式向勝利精密進行補償，并應當按照勝利精密發出的付款通知要求向其支付現金補償價款。
若勝利精密在盈利補償期限內有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則已補償股份數和發行價格相應調整。
在補償期限內，應在勝利精密年報公告前出具標的公司專項審核報告，標的公司在專項審核報告出具后，如出現實現凈利潤數低于承諾凈利潤數而需要補償義務人進行補償的情形，勝利精密應在需補償當年年報公告后一個月內按照《利潤承諾補償協議》規定的公式計算并確定補償義務人當年應補償金額，同時根據當年應補償金額確定補償義務人當年應補償的股份數量及應補償的現金數，向補償義務人就承擔補償義務事宜發出書面通知，并由董事會審議股份補償事宜；董事會應在年度報告公告后兩個月內就補償義務人當年應補償股份的回購及后續注銷事宜召開股東大會，審議通過股份回購議案（上市公司將以壹元人民幣的名義總價定向回購補償義務人當年應補償股份）并完成回購股份的注銷工作。如須現金補償，補償義務人應在勝利精密董事會決議日后一個月內將應補償的現金足額匯入勝利精密董事會確定的銀行賬戶。
（五）利潤承諾補償協議的生效條件
1、上市公司董事會通過決議，批準本次交易的具體方案。
2、上市公司股東大會通過決議，批準本次交易的相關事項，包括但不限于批準本次交易。
1-1-141
3、交易標的及交易對方股東會或其他有權機關通過決議，批準本次交易的相關事項。
4、本次交易方案需獲得中國證監會的核準。
5、上市公司與朱維軍等3名自然人簽署的《購買資產協議》生效并得以實
施。
1-1-142
第七節 本次交易的合規性分析
一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定
（一）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定
1、本次交易符合國家產業政策
2015年5月，國務院頒布《中國制造2025》行動綱領，指出制造業是國民
經濟的主體，是立國之本、興國之器、強國之基。明確以加快新一代信息技術與制造業深度融合為主線，以推進智能制造為主攻方向，以滿足經濟社會發展和國防建設對重大技術裝備的需求為目標，強化工業基礎能力，提高綜合集成水平，完善多層次多類型人才培養體系，促進產業轉型升級，培育有中國特色的制造文化，實現制造業由大變強的歷史跨越。加快推動新一代信息技術與制造技術融合發展，把智能制造作為兩化深度融合的主攻方向；著力發展智能裝備和智能產品，推進生產過程智能化，培育新型生產方式，全面提升企業研發、生產、管理和服務的智能化水平。
2016年3月，第十二屆全國人大第四次會議通過了該綱要，綱要明確提出
實施高端裝備創新發展工程，明顯提升自主設計水平和系統集成能力。實施智能制造工程，加快發展智能制造關鍵技術裝備，強化智能制造標準、工業電子設備、核心支撐軟件等基礎。加強工業互聯網設施建設、技術驗證和示范推廣，推動“中國制造+互聯網”取得實質性突破。培育推廣新型智能制造模式，推動生產方式向柔性、智能、精細化轉變。鼓勵建立智能制造產業聯盟。
本次交易后，公司將開拓新的業務和利潤增長點，發揮并購協同效應，繼續擴大在智能制造領域的業務布局，增強公司后續發展動力。因此，本次交易符合國家產業政策的方向。
2、本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定
本次交易的標的公司不屬于高能耗、高污染行業，未涉及環境保護問題，不存在違反國家有關環境保護法律和行政法規規定的情形。
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3、本次交易符合土地管理法律和行政法規的規定
截至本報告書出具之日，標的公司不存在自有的土地和房屋，本次交易的標的公司不存在違反土地管理法律和行政法規規定的情形。
4、本次交易不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的規定
本次交易完成后，公司在其業務領域的市場地位未達到《中華人民共和國反壟斷法》中對于市場支配地位的認定條件，本次交易不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷行政法規的相關規定的情形。
因此，本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的相關規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具備股票上市條件
1、符合上市公司股本總額要求
上市公司目前注冊資本和實收資本為342,127.51萬元，符合《上市規則》所規定的“公司股本總額不少于人民幣5,000萬元”的要求。
2、符合上市公司股權分布要求
上市公司股權分布發生變化不再具備上市條件是指：社會公眾持有的股份低于公司股份總數的25%；公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例低于 10%。其中，社會公眾不包括持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人以及上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。
本次交易完成后，公司股本總額約為348,504.55萬股（預計本次發行股份購
買資產發行的股票數量為6,377.04萬股），其中社會公眾持有的股份不低于總股
本的10%，不會導致上市公司不符合股票上市條件。
因此，本次交易完成后公司滿足《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。
（三）本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法1-1-144
權益的情形
1、發行股份的定價情況
本次發行股份購買資產的股份發行方式為非公開發行，股份發行對象為朱維軍、劉宏宇、劉春燕3名交易對方。
上市公司購買資產的股份發行價格按照《重組管理辦法》第四十五條規定：上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
根據上述規定，基于本次交易的整體結構，本公司通過與交易對方之間的協商，兼顧各方利益，確定本次發行價格采用定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，并以該市場參考價的90%作為發行價格的基礎。 董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
上市公司發行股份購買資產的價格為：以本次向特定對象發行股份購買資產的首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價為市場參考價，并以該市場參考價的90%作為發行價格的基礎，即7.47元/股。最終發行價格尚需經公司股東大會批準。
在定價基準日至發行日期間，勝利精密如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格亦將作相應調整。
2、標的資產的定價情況
根據《購買資產協議》，本次交易中標的資產的交易價格以評估機構按照收益法出具的評估報告的評估結果為依據，由雙方協商確定。
中聯評估采用資產基礎法和收益法兩種方法對碩諾爾全部股權進行評估，并1-1-145
最終采用收益法評估結果作為最終評估結論。依據本次交易的評估機構中聯評估出具的中聯評報字[2017]第1749號《資產評估報告》，截止評估基準日2017年4月30日，碩諾爾的股東全部權益（合并口徑）賬面值為3,590.92萬元，評估后的股東全部權益資本價值(凈資產價值)為 47,636.49萬元，較其凈資產賬面值增值44,045.56萬元，增值率1,226.58%。
因此，根據《購買資產協議》，雙方一致同意碩諾爾100%股權的交易價格為
47,636.49萬元。
3、本次交易程序合法合規
本次交易已經公司及中介機構充分論證，相關中介機構已針對本次交易出具審計、評估、法律、財務顧問等專業報告，并將按程序報有關監管部門審批。本次交易依據《公司法》、《上市規則》、《公司章程》等規定遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，不存在損害公司及其股東利益的情形。
4、獨立董事意見
公司獨立董事認為：本次交易相關事項已經具有證券、期貨相關業務評估資格的資產評估機構進行評估，資產評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關，評估結論合理。評估定價公允，不會損害公司及廣大中小股東利益。
因此，本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。
（四）本次交易涉及的資產產權清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障
礙，相關債權債務處理合法
本次交易上市公司擬購買的資產為截至審計、評估基準日的碩諾爾100%股
權。
根據交易對方出具的承諾和工商登記檔案，交易對方所持有的標的公司股權權屬清晰、完整，不存在質押、權利擔?；蚱渌芟拗频那樾巍?
本次交易為公司收購標的公司股權，不涉及債權債務轉移事項。
1-1-146
綜上所述，本次交易涉及的標的資產產權清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規定。
（五）本次交易有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形
本次交易完成后，碩諾爾將成為公司的全資子公司。考慮到上市公司與標的公司在客戶、技術、產品、資源等方面的協同效應，本次交易有助于增強公司盈利能力和可持續經營能力，提升公司抗風險能力，為上市公司及全體股東帶來良好的回報。
本次交易完成后，公司的生產經營符合相關法律法規的規定，不存在因違反法律、法規和規范性文件而導致公司無法持續經營的情形，也不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
（六）本次交易符合證監會關于上市公司獨立性的相關規定
本次交易前，公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面均已獨立于控股股東及實際控制人控制的其他企業，具有獨立完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。
本次交易完成后，公司將持有標的公司的全部股權，進一步完善公司產品結構，增強核心競爭力，不會導致公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面的獨立性發生重大變化。因此，本次交易符合證監會關于上市公司獨立性的相關規定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理結構
本次交易前，公司已按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關要求，建立了完善的法人治理結構。本次交易不會導致公司董事會、監事會、高級管理人員結構發生重大調整，也不會涉及公司重大經營決策規則與程序、信息披露制度等治理機制方面的調整。本次交易完成后，公司仍將嚴格按照《公司法》、《證1-1-147
券法》、《上市公司治理準則》等法律法規及公司章程的要求規范運作，不斷完善公司法人治理結構。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結構。
二、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條要求的說明
（一）本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力
本次交易完成后，碩諾爾將成為公司的全資子公司?？紤]到上市公司與標的公司在客戶、技術、產品、資源等方面的協同效應，本次交易有助于增強公司盈利能力和可持續經營能力，提升公司抗風險能力，為上市公司及全體股東帶來良好的回報。
根據交易對方的業績承諾：碩諾爾2017年度、2018年度、2019年度合并歸
屬于母公司凈利潤分別不低于4,050萬元、4,650萬元、5,250萬元。若標的資產
盈利承諾順利實現，本次交易完成后，上市公司的盈利能力將得到提升，競爭實力得以增強，符合公司及全體股東的利益。
（二）本次交易完成后上市公司將采取措施減少關聯交易和避免同業競
爭，繼續保持獨立性
本次交易完成后，交易對方持有上市公司股份比例均低于5%，本次交易不
會新增關聯方及關聯交易，也不會影響上市公司與控股股東及實際控制人不存在同業競爭的現狀。為充分保護重組完成后上市公司的利益，本次交易對方出具了《關于避免同業競爭的承諾函》、《關于規范關聯交易的承諾函》，上市公司的控股股東及實際控制人高玉根出具了《關于保持上市公司獨立性的承諾函》。
基于上述相關措施，本次交易有利于上市公司避免同業競爭和規范關聯交易，有利于上市公司繼續保持獨立性。
（三）上市公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告
天衡會計師事務所（特殊普通合伙）對勝利精密2016年度財務報告進行了
1-1-148
審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。
（四）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。
通過公開信息資料查詢及相關方出具的承諾，未發現上市公司及其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查。同時，上市公司及其現任董事、高級管理人員出具了無違法違規行為的承諾函。
（五）上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
本次交易發行股份購買的資產為碩諾爾100%的股權。截至本報告書簽署日，交易對方所持有的上述股權權屬清晰、完整，未設置其他質押、權利擔?；蚱渌芟拗频那樾?，轉讓不存在障礙，可以在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
（六）上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。
勝利精密擬通過發行股份的方式購買碩諾爾100%的股權。本次交易系上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的互補而采取的重要舉措。
通過本次交易，勝利精密繼續擴大其在智能制造領域的布局。
（七）本次交易具有顯著的協同效應
上市公司現有智能制造業務主要為上市公司全資子公司富強科技所經營。富強科技在高精度全自動檢測設備上具有核心優勢，是某全球知名消費電子企業A在智能手表項目上的自動化產線和設備供應商；本次交易的標的公司碩諾爾在高精度全自動組裝設備上更具核心優勢，且是某全球知名消費電子企業A在智能手機項目上的自動化設備供應商。
通過本次交易，兩家在各自細分領域具有比較優勢的企業將全部成為上市公司子公司，通過業務、技術、人員、資金等方面的協同效應，共同成長，擴大其1-1-149
在下游客戶中的影響力。因此，本次交易具有顯著的協同效應。
綜上，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的要求。
三、不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形
勝利精密不存在以下《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的情形：1、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
2、上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
3、上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
4、現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；
5、上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
6、最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；
7、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形。
四、中介機構關于本次交易符合《重組管理辦法》規定發表的明確意見
（一）獨立財務顧問意見
公司聘請東吳證券作為本次交易的獨立財務顧問。根據東吳證券出具的《獨立財務顧問報告》，東吳證券認為：
1-1-150
1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定；
2、本次交易后上市公司仍具備股票上市的條件；
3、本次交易價格以具有證券業務資格的評估機構出具的評估結果為基礎并經交易各方協商確定，定價科學、合理。交易對方與上市公司就交易標的實際盈利數不足利潤預測數簽訂的補償協議切實可行、合理；
4、本次擬購買的標的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙；5、本次交易所涉及的各項合同合法，在交易各方誠信履行協議的情況下，不存在上市公司交付現金或發行股票后不能及時獲得相應對價的情形；
6、本次交易不構成關聯交易；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司的資產質量和改善公司盈利能力，有利于上市公司的持續發展。
（二）律師意見
公司聘請康達作為本次交易的法律顧問。根據康達出具的《法律意見》，律師認為：
1、本次交易方案符合法律、法規和規范性文件的規定；
2、勝利精密具有實施本次交易的主體資格，本次交易的其他各參與方具備進行本次交易的主體資格；
3、本次交易已取得勝利精密董事會、交易對方股東會或有權決策機構的授權和批準，該等授權和批準合法有效；勝利精密就本次交易涉及的董事會批準和獨立董事審查事宜，依法履行了信息披露義務；本次交易尚需提交勝利精密股東大會審議通過并報請中國證監會核準。
4、本次交易符合《重組管理辦法》對于上市公司重大資產重組和上市公司發行股份購買資產規定的原則和實質性條件。在有關協議的簽署方切實履行協議各項義務的情況下，在取得必要的批準和同意后，實施本次交易不存在實質性法律障礙。
1-1-151
5、勝利精密就本次交易已履行了現階段的信息披露義務，勝利精密尚須根據本次交易進展情況，依法履行相應的信息披露義務。
（三）審計機構意見
天衡對碩諾爾最近兩年一期的財務報表進行了審計，出具了天衡審字（2017）第01920號《審計報告》，審計意見為：碩諾爾公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了碩諾爾公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年4月30日的財務狀況以及2015年度、2016年度、2017年1-4月的經營成果和現金流量。
（四）評估機構意見
中聯評估以2017年4月30日為評估基準日，采用資產基礎法和收益法對碩
諾爾的全部股東權益進行了評估并出具了中聯評報字[2017]1749號《資產評估報
告》，其評估結果詳見本報告書“第四節 標的公司的評估與定價”之“一、標
的公司評估情況”。
1-1-152
第八節 本次交易對上市公司影響分析
本公司董事會以經審計的本公司2015年度、2016年度及未經審計的2017年1-4月合并財務報告，以及經審計的標的公司近兩年及一期財務報告為基礎，完成了本節的分析與討論。
投資者在閱讀本章時，請同時參考本報告書“第九節 財務會計信息”以及上
述財務報告。
一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果的討論和分析
（一）本次交易前，上市公司財務狀況分析
上市公司2015年度、2016年度財務報表已經天衡審計，并分別出具天衡審
字（2016）00722號審計報告以及天衡審字（2017）01178號審計報告，2017年
1-4月數據未經審計，上市公司最近兩年及一期的資產、負債結構情況如下：
單位：萬元
項目 2017-04-30 2016-12-31 2015-12-31
資產總計 1,736,095.03 1,654,353.45 1,130,742.04
負債合計 849,462.49 789,068.03 596,357.01
所有者權益合計 886,632.54 865,285.41 534,385.04
歸屬于母公司所有者權益合計 860,916.08 839,628.29 502,157.56
1、本次交易前，上市公司資產結構及變動分析
報告期內，各類資產金額及占總資產的比例如下：
單位：萬元
項目 2017-4-30 2016-12-31 2015-12-31
金額 比例 金額 比例 金額 比例
流動資產：
貨幣資金 314,229.60 18.10% 403,460.52 24.39% 157,225.56 13.90%
以公允價
值計量且其變 - - - - - -
動計入當期損
益的金融資產
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項目 2017-4-30 2016-12-31 2015-12-31
金額 比例 金額 比例 金額 比例
交易性金 60,000.00 3.46% - - - -
融資產
應收票據 20,458.87 1.18% 10,181.93 0.62% 12,016.91 1.06%
應收賬款 266,792.70 15.37% 265,154.60 16.03% 181,686.96 16.07%
預付款項 123,759.11 7.13% 79,699.48 4.82% 66,638.84 5.89%
應收利息 1,127.21 0.06% 973.60 0.06% 591.77 0.05%
其他應收 8,213.55 0.47% 9,097.44 0.55% 13,640.78 1.21%
款
存貨 175,655.45 10.12% 156,850.56 9.48% 101,318.71 8.96%
劃分為持 1,220.19 0.07% - - - -
有待售的資產
其他流動 42,480.36 2.45% 37,268.33 2.25% 29,428.42 2.60%
資產
流動資產合計 1,013,937.05 58.40% 962,686.45 58.19% 562,547.96 49.75%
非流動資產：
可供出售 420.00 0.02% 420.00 0.03% 60.00 0.01%
金融資產
長期股權 26,366.59 1.52% 27,496.46 1.66% 21,201.07 1.87%
投資
固定資產 311,488.53 17.94% 309,885.04 18.73% 171,318.52 15.15%
在建工程 145,627.34 8.39% 115,796.79 7.00% 128,133.98 11.33%
無形資產 24,670.52 1.42% 24,779.56 1.50% 24,222.42 2.14%
商譽 158,865.17 9.15% 165,668.01 10.01% 165,668.01 14.65%
長期待攤 6,762.44 0.39% 6,224.19 0.38% 4,806.34 0.43%
費用
遞延所得 12,089.52 0.70% 9,837.29 0.59% 8,168.21 0.72%
稅資產
其他非流 35,867.87 2.07% 31,559.65 1.91% 44,615.52 3.95%
動資產
非流動資產合 722,157.97 41.60% 691,666.99 41.81% 568,194.09 50.25%
計
資產總計 1,736,095.02 100.00% 1,654,353.45 100.00% 1,130,742.04 100.00%
公司2015年末、2016年及2017年4月末的資產總額分別為1,130,742.04
萬元、1,654,353.45萬元和1,736,095.03萬元，資產規?？焖僭鲩L。2016年，公
司資產總額較2015年末增加了523,611.40萬元，增幅為46.31%。2016年末流動
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資產總額增加主要系募集資金導致貨幣資金增長較大，2016 年度營業收入增長
導致應收賬款及存貨相應增加；2016年末非流動資產總額增加主要系安徽勝利、
蘇州捷力、智誠光學投資設備、廠房導致固定資產增加138,566.52萬元。
（1）流動資產分析
2015年末、2016年末及2017年4月末公司的流動資產總額分別為562,547.96
萬元、962,686.45萬元及1,013,937.05萬元。2016年末公司流動資產較2015年
末流動資產增加400,138.50萬元，增幅為71.13%。2017年4月末公司流動資產
較2016年末流動資產增加51,250.60萬元，增幅為5.32%。
2016年末公司貨幣資金相比 2015年末增加 246,234.96萬元，增幅為
156.61%，貨幣資金的增加主要是由于公司2016年非公開發行股票募集資金增加
所致。2016年末公司應收賬款增加83,467.64萬元，增幅45.94%，主要原因系營
業收入增長，應收賬款相應增加所致。2016年末公司存貨增加55,531.85萬元，
增幅54.81%，主要原因系公司2016年度業務規模的增長帶來存貨的相應增加。
（2）非流動資產分析
2015 年末、2016 年末及 2017年 4 月末公司的非流動資產總額分別為
568,194.09萬元、691,666.99萬元及722,157.97萬元。2016年末公司非流動資產
較2015年末非流動資產增加123,472.91萬元，增幅為21.73%；2017年4月末公
司非流動資產較2016年末非流動資產增加30,490.98萬元，增幅為4.41%。從資
產構成看，非流動資產占總資產的比例由2015年末的50.25%下降到2017年4
月末的41.60%。
隨著募投項目投入增加，報告期內公司在建工程、固定資產等非流動資產的比重有所上升。2016年末公司固定資產較2015年末固定資產增加138,566.52萬元，增幅為 80.88%，主要系公司在安徽勝利、蘇州捷力、智誠光學投資設備、廠房所致。
截至2017年4月末，公司資產構成中，貨幣資金、應收賬款、存貨、固定
資產、在建工程所占比重較大，占總資產的比例分別為18.10%、15.37%、10.12%、
17.94%、8.39%。報告期內公司整體資產結構仍較為穩定。
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2、本次交易前，上市公司負債結構及變動分析
單位：萬元
項目 2017-4-30 2016-12-31 2015-12-31
金額 比例 金額 比例 金額 比例
流動負債：
短期借款 311,608.92 36.68%246,836.15 31.28%292,505.68 49.05%
以公允價值計量且其變動 - - 100.77 0.01% 276.47 0.05%
計入當期損益的金融負債
應付票據 77,308.04 9.10% 86,527.39 10.97% 51,185.01 8.58%
應付賬款 144,542.20 17.02%143,774.99 18.22%135,273.16 22.68%
預收款項 18,347.90 2.16% 20,886.27 2.65% 32,290.00 5.41%
應付職工薪酬 7,419.60 0.87% 8,376.33 1.06% 6,738.14 1.13%
應交稅費 7,032.25 0.83% 7,395.07 0.94% 6,368.56 1.07%
應付利息 2,105.86 0.25% 806.76 0.10% 1,271.06 0.21%
其他應付款 20,231.20 2.38% 34,673.29 4.39% 25,679.59 4.31%
一年內到期的非流動負債 43,629.36 5.14% 51,687.82 6.55% 14,648.00 2.46%
流動負債合計 632,225.35 74.43%601,064.83 76.17%566,235.67 94.95%
非流動負債：
長期借款 213,024.59 25.08%183,574.29 23.26% 26,780.13 4.49%
遞延收益 1,816.67 0.21% 1,823.13 0.23% 42.53 0.01%
遞延所得稅負債 2,395.88 0.28% 2,605.78 0.33% 3,298.68 0.55%
非流動負債合計 217,237.14 25.57%188,003.20 23.83% 30,121.34 5.05%
負債合計 849,462.49100.00%789,068.03 100.00%596,357.01 100.00%
2016年末公司負債總額較2015年末負債總額增加192,711.03萬元，增幅為
32.31%，主要由于收購子公司以及為子公司籌建購買固定資產增加借款所致。從負債構成看， 2015年末、2016年末以及2017年4月末，公司流動負債占負債總額的比例分別為94.95%、76.17%和74.43%，公司負債以流動負債為主。（1）流動負債分析
2015年末、2016年末及2017年4月末公司的流動負債總額分別為566,235.67
萬元、601,064.83萬元和632,225.35萬元，隨著公司業務規模的持續增長，近年
來公司流動負債規模增速較快，其中2016年末較2015年末增加34,829.16萬元，
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增幅6.15%；2017年4月末較2016年末增加31,160.52萬元，增幅5.18%。
從負債構成看，流動負債占總負債的比例由2015年末的94.95%下降到2017
年4月末的74.43%，2016年末公司短期借款相比2015年末減少45,669.53萬元，
降幅為 15.61%，主要由于公司新增對蘇州捷力并購借款以及調整負債結構將部
分短期借款置換為長期借款所致。公司應付票據及應付賬款的增加主要原因系近年來業務增長帶來采購量增加所致。
（2）非流動負債分析
2015 年末、2016 年末及 2017年 4 月末公司的非流動負債總額分別為
30,121.34萬元、188,003.20萬元及217,237.14萬元。2016年末公司非流動負債
較2015年末非流動負債增加157,881.86萬元，增幅為524.15%；2017年4月末
公司非流動負債較2016年末非流動負債增加29,233.93萬元，增幅為15.55%。
從資產構成看，非流動負債占總負債的比例由2015年末的5.05%上升到2017年
4月末的25.57%；非流動負債占總負債比例增幅明顯主要是2016年公司調整負
債結構將部分短期借款置換為長期借款所致。
截至2017年4月末，公司負債構成中，短期借款、應付票據、應付賬款、
長期借款所占比重較大，占總負債的比例分別為 36.68%、9.10%、17.02%及
25.08%，符合制造行業營運資金需求量較大，應付賬款、應付票據等經營性負債規模較大的特點。
3、財務狀況指標分析
項目 2017-4-30 2016-12-31 2015-12-31
資產負債率（%） 48.93% 47.70% 52.74%
流動比率(倍) 1.60 1.60 0.99
速動比率（倍） 1.33 1.34 0.81
應收賬款周轉率（次/年） 1.74 6.03 3.95
存貨周轉率（次/年） 2.46 9.29 6.44
注1：速動比率=（流動資產期末數-存貨期末數）/流動負債期末數
注2：應收賬款周轉率=計算期間營業收入/[(計算期應收賬款期初數+期末數)/2]
注3：存貨周轉率=計算期間營業成本/[(計算期存貨期初數+期末數)/2]
公司2016年資產負債率較上年有所下降，主要是2016年公司完成了股票的
1-1-157
非公開發行所致。
在償債指標方面，2016年公司流動比率及速動比率較2015年有所提升，主
要是由于公司2016年非公開發行股票募集資金補充了貨幣資金。
在運營效率指標方面，盡管公司近年來應收賬款及存貨規模有所增長，但公司2016年應收賬款周轉率及存貨周轉率較2015年均有所提升，顯示公司隨著業務規模的增長，運營效率也有所提升。
綜上所述，公司的資產負債結構合理、財務狀況良好、運行效率持續提升，有較強的償債能力和抵御風險的能力。
（二）本次交易前，上市公司經營成果分析
根據公司2015年度及2016年度審計報告及未經審計的2017年1-4月合并
財務報告，公司最近兩年及一期的經營情況如下：
單位：萬元
項目 2017年1-4月 2016年 2015年
一、營業總收入 462,630.91 1,347,686.47 586,056.29
減：營業成本 409,266.76 1,199,504.34 519,752.48
稅金及附加 1,824.49 3,912.71 1,343.67
銷售費用 10,416.59 30,960.02 8,862.71
管理費用 16,594.81 46,340.50 23,993.39
財務費用 6,494.18 11,936.05 -495.07
資產減值損失 7,686.85 63.08 652.73
加：公允價值變動收益（損失以“－”號填 100.77 175.70 20.57
列）
投資收益（損失以“－”號填列） 15.00 -1,041.52 194.63
其中：對聯營企業和合營企業的投資 -481.22 -270.61 221.94
收益
其他收益 837.73 - -
二、營業利潤（虧損以“－”號填列） 11,300.72 54,103.95 32,161.58
加：營業外收入 15,214.88 2,996.36 1,878.34
減：營業外支出 196.73 490.79 736.76
其中：非流動資產處置損失 74.70 114.44 534.31
三、利潤總額（虧損總額以“－”號填列） 26,318.87 56,609.51 33,303.17
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項目 2017年1-4月 2016年 2015年
減：所得稅費用 5,239.70 9,579.41 5,654.38
四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列） 21,079.17 47,030.10 27,648.78
歸屬于母公司所有者的凈利潤 21,019.84 42,942.11 26,516.46
少數股東損益 59.33 4,088.00 1,132.32
五、其他綜合收益的稅后凈額 267.96 50.43 221.38
六、綜合收益總額 21,347.12 47,080.53 27,870.16
歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 21,287.79 42,992.53 26,737.84
歸屬于少數股東的綜合收益總額 59.33 4,088.00 1,132.32
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0614 0.1122 0.1014
（二）稀釋每股收益 0.0614 0.1122 0.1014
1、營業收入分析
2015 年、2016年及 2017年1-4 月公司實現營業收入 586,056.29萬元、
1,347,686.47萬元及462,630.91萬元。上市公司最近兩年及一期的營業收入結構
情況如下：
單位：萬元
2017年1-4月 2016年 2015年
項目 占營業收 占營業收 占營業收
金額 入比重 金額 入比重 金額 入比重
智能終端結 89,843.86 19.42% 345,362.08 25.63% 263,383.66 44.94%
構模組
智能終端渠
道分銷與服 321,514.83 69.50% 853,242.87 63.31% 239,287.99 40.83%
務
金屬材料供 22,700.24 4.91% 54,128.91 4.02% 50,271.91 8.58%
應鏈服務
智能制造方
案集成與設 10,949.05 2.37% 47,129.71 3.50% 13,757.24 2.35%
備制造
鋰電池隔膜 10,445.64 2.26% 26,903.21 2.00% 1,282.77 0.22%
其他業務 7,177.29 1.55% 20,919.69 1.55% 18,072.71 3.08%
合計 462,630.91 100.00% 1,347,686.47 100.00% 586,056.29 100.00%
公司2016年實現營業收入134.77億元，比上年同期增長129.96%；公司主
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營業務收入大幅增長的主要原因是公司新業務銷售規模的快速增長。
報告期內，公司的主營業務收入來源持續多樣化，新業務營收占比不斷提升。
智能終端結構模組業務包括精密結構模組、蓋板玻璃，主要涉及TV、NB、手機、
手環、AR/VR等智能終端上的結構模組，包括其金屬結構模組、塑膠結構模組、
蓋板玻璃、減反射鍍膜等產品，2016 年度實現營業收入34.53億元，同比增長
31.13%。在宏觀經濟增長減速、消費電子產品增速放緩的大環境影響之下，傳統制造業務的營收與利潤仍有所增長，主要受益于對客戶定位的調整和產品結構的優化，確保了盈利空間的穩定增長。
智能終端的渠道分銷與服務主要以子公司德樂科技為主，其在2016年度實
現營業收入85.32億元，實現凈利潤1.54億元。在行業競爭日趨激烈的情況，該
類業務依然實現了營收與利潤的快速增長，得益于深化與上下游客戶的戰略合作，全國市場覆蓋率的迅速擴大，以及供應鏈業務的整合構建。
金屬材料供應鏈服務主要以子公司蘇州勝禹為主，其在2016年度實現營業
收入5.41億元，較上年有所上漲。
智能制造方案集成與設備制造業務以子公司富強科技為主，其在2016年度
實現營業收入4.71億元。由于對新產品、新領域的研發和布局加大了人力、物
力的投入，短期內利潤增速比預期減緩。
鋰電池隔膜業務以子公司蘇州捷力為主，報告期內，公司已順利完成了 4
條新增濕法隔膜產線的投產規劃，目前共有 6 條濕法隔膜產線，設計產能達 2
億平方/年。蘇州捷力2016年實現營業收入2.69億元。
2、盈利指標分析
（1）毛利率分析
年份 項目 營業收入 營業成本 毛利率
智能終端結構模組 89,843.86 66,137.34 26.39%
智能終端渠道分銷與服務 321,514.83 306,609.27 4.64%
2017年1-4月 金屬材料供應鏈服務
22,700.24 18,904.17 16.72%
智能制造方案集成與設備制造 10,949.05 2,896.86 73.54%
1-1-160
年份 項目 營業收入 營業成本 毛利率
鋰電池隔膜 10,445.64 7,144.02 31.61%
合計 455,453.62 401,691.66 11.80%
智能終端結構模組 345,362.08 286,494.62 17.05%
智能終端渠道分銷與服務 853,242.87 812,040.49 4.83%
金屬材料供應鏈服務 54,128.91 44,528.71 17.74%
2016年度 智能制造方案集成與設備制造
47,129.71 19,724.02 58.15%
鋰電池隔膜 26,903.21 13,716.00 49.02%
合計 1,326,766.78 1,176,503.84 11.33%
智能終端結構模組 263,383.66 222,010.82 15.71%
智能終端渠道分銷與服務 239,287.99 227,376.09 4.98%
金屬材料供應鏈服務 50,271.91 41,009.55 18.42%
2015年度 智能制造方案集成與設備制造
13,757.24 5,165.37 62.45%
鋰電池隔膜 1,282.77 706.06 44.96%
合計 567,983.57 496,267.90 12.63%
2015年度、2016年度及2017年1-4月，公司主營業務毛利率分別為12.63%、
11.33%及11.80%，主營業務毛利率水平基本保持穩定。
2015年，智能終端結構模組業務毛利率15.71%；智能終端渠道分銷與服務
主要以子公司德樂科技為主，德樂科技于2015年8月納入合并報表范圍，毛利
率4.98%；金屬材料供應鏈服務年底投入量產，金屬機殼產能逐步放量，毛利率
18.42%；智能制造方案集成與設備制造業務以子公司富強科技為主，富強科技于2015年8月納入合并報表范圍，毛利率62.45%；鋰電池隔膜業務以子公司蘇州捷力為主，蘇州捷力于2015年12月納入合并報表范圍，毛利率44.96%。
2016年度，智能終端結構模組業務毛利率17.05%，比上年同期增長1.34%，
在宏觀經濟增長減速、消費電子產品增速放緩的大環境影響之下，傳統制造業務的營收與利潤仍有所增長，主要受益于對客戶定位的調整和產品結構的優化，確保了盈利空間的穩定增長；智能終端渠道分銷與服務業務與金屬材料供應鏈服務毛利率較2015年略有下降；由于公司加大了對新產品、新領域的研發，短期內利潤增速比預期減緩，導致智能制造方案集成與設備制造業務毛利率略有下降；隨著4條新增濕法隔膜產線投產規劃的順利完成，濕法隔膜的產能迅速擴大，目1-1-161
前共有 6 條濕法隔膜產線，鋰電池隔膜業務毛利率由 2015年 44.96%增長至
49.02%。
2017年1-4月，鋰電池隔膜業務毛利率降幅明顯，主要由于新增產線的安裝
調試和生產磨合，以及濕法隔膜生產自身復雜的工藝控制環節，較大程度影響了產能的釋放，以及生產效率的提升和生產成本的控制。
（2）期間費用率
單位：萬元
2017年1-4月 2016年度 2015年度
項目 占營業收入 占營業收入 占營業收入
金額 比例 金額 比例 金額 比例
銷售費用 10,416.59 2.25% 30,960.02 2.30% 8,862.71 1.51%
管理費用 16,594.81 3.59% 46,340.50 3.44% 23,993.39 4.09%
財務費用 6,494.18 1.40% 11,936.05 0.89% -495.07 -0.08%
期間費用 33,505.59 7.24% 89,236.58 6.62% 32,361.03 5.52%
2015年、2016年及2017年1-4月，公司的期間費用分別為32,361.03萬元、
89,236.58萬元及33,505.59萬元。2016年期間費用較上年大幅增加，主要系2015
年下半年收購的子公司在2016年合并入全年費用導致增長幅度較大。
公司2016年銷售費用較2015年增長249.33%，主要系公司2015年下半年
收購的子公司在 2016 年合并入全年費用導致銷售費用增長；管理費用增長較
2015年增長93.14%，主要由于2015年下半年收購的子公司在2016年合并入全
年費用及安徽勝利2016年產能上升導致費用增長。公司財務費用2016年度較
2015年增幅明顯，主要是2015年下半年收購的子公司在2016年合并入全年費
用導致增加費用7,029萬元，以及并購子公司股權導致借款利息費用增長2,214
萬元。
（3）每股收益
2015年度、2016年度及2017年1-4月，公司基本每股收益分別為0.1014
元/股、0.1122元/股及0.0614元/股；公司扣除非經常損益的基本每股收益分別為
0.1003元/股、0.1088元/股及0.0222元/股。報告期內公司非經常性損益明細如下：
1-1-162
單位：萬元
項目 2017年1-4月 2016年 2015年
非流動資產處置損益（包括已計提資產 -91.43 -73.41 -199.55
減值準備的沖銷部分）
計入當期損益的政府補助（與企業業務
密切相關，按照國家統一標準定額或定 837.73 2,632.95 1,008.08
量享受的政府補助除外）
委托他人投資或管理資產的損益 7.28 20.38 0.81
除同公司正常經營業務相關的有效套期
保值業務外，持有交易性金融資產、交
易性金融負債產生的公允價值變動損 18.17 -583.16 -7.55
益，以及處置交易性金融資產、交易性
金融負債和可供出售金融資產取得的投
資收益
除上述各項之外的其他營業外收入和支 15,139.56 -62.90 333.06
出
減：所得稅影響額 2,386.86 403.65 554.98
少數股東權益影響額（稅后） 111.39 256.24 154.57
合計 13,413.06 1,273.95 425.30
二、標的公司行業特點和經營情況的討論與分析
根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》，碩諾爾
主營業務屬于 C35專用設備制造業，根據《國民經濟行業分類（GB/T
4754-2011）》，屬于C35專用設備制造業中的C3562電子工業專用設備制造。按
照國家發改委、科技部、商務部、國家知識產權局聯合修訂的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2011 年度）》，碩諾爾屬于先進制造業內的工業自動化及機器人子行業。廣義的行業分類歸屬于國家當前重點支持的裝備制造業的智能裝備制造。
（一）行業發展概況及趨勢
1、智能制造概念
智能制造是基于新一代信息通信技術與先進制造技術深度融合，貫穿于設計、生產、管理、服務等制造活動的各個環節，具有自感知、自學習、自決策、自執行、自適應等功能的新型生產方式。
1-1-163
智能制造不僅是制造裝備上的智能，也是整合生產系統的智能。智能制造將人工智能技術、機器人技術、數字化制造技術及自動化等技術相結合，貫穿于設計、生產、管理和服務的各個環節。其生產模式為通過從事作業的機器人能夠通過網絡實時訪問所有有關信息，并根據信息內容，自主切換生產方式以及更換生產材料，從而調整成為最匹配模式的生產作業。這種動態配置的生產方式能夠實現為每個客戶、每個產品進行不同的設計、零部件構成、產品訂單、生產計劃、生產制造、物流配送，杜絕整個鏈條中的浪費環節。
智能制造包括智能制造技術和智能制造系統：智能制造技術是指利用計算機模擬制造專家的分析、判斷、推理、構思和決策等智能活動，并將這些智能活動與智能機器有機地融合起來，從而取代或延伸制造環境中專家的部分腦力勞動，并對制造業專家的智能信息進行收集、存儲、完善、共享、繼承和發展的一種極大地提高生產效率的先進制造技術；智能制造系統是指基于智能制造技術，利用計算機綜合應用人工智能技術（如人工神經網絡、遺傳算法等）、智能制造機器、現代管理技術、制造技術、信息技術、自動化技術等多種方式，使整個企業制造系統中的各個子系統分別智能化，并使制造系統形成由網絡集成的、高度自動化的一種制造系統。
未來智能制造裝備發展的趨勢方向是自動化、標準化、集成化和信息化，而完整的智能工廠必須包括：智能倉儲系統、智能搬運系統、智能機械設備、智能感知網絡和信息整合平臺等。智能化工廠可以解決工廠、車間和生產線以及產品的設計到制造實現的轉化過程，有效地降低了設計到生產制造之間的不確定性，提高產品的合格率和可靠性，縮短生產周期，實現效益最大化。
2、行業發展現狀
智能制造是各工業國家制造業產業升級的必然階段，而且隨著產業技術的不斷升級，各工業國家的智能制造產業已經成為國際競爭的新一輪焦點。國際金融危機后，許多國家對智能裝備制造業的重要作用有了新的認識，紛紛提出制造業國家戰略，如美國的《先進制造業國家戰略計劃》、德國的“工業 4.0 計劃”和日本的《制造業白皮書》等。近年來，我國也相繼推出了如《中國制造2025》、《智能制造發展規劃（2016-2020年）》等一系列支持智能裝備制造行業發展的相關政1-1-164
策。
隨著信息技術與先進制造技術的高速發展，我國智能裝備行業的發展深度和廣度日益提升，以自動化成套生產線、智能控制系統、工業機器人、新型傳感器為代表的智能裝備產業體系初步形成，一批具有知識產權的重大智能裝備實現突破。但是，作為一個正在培育和成長的新興產業，我國智能裝備產業仍存在突出問題，主要表現在：技術創新能力薄弱，新型傳感、先進控制等核心技術受制于人；產業規模小，產業組織結構小、散、弱，缺乏具有國際競爭力的骨干企業；產業基礎薄弱，高檔和特種傳感器、智能儀器儀表、自動控制系統、高檔數控系統、機器人市場份額還非常小。
根據《2016年中國自動化市場白皮書》和中商產業研究院的數據顯示，2015
年中國自動化及工業控制市場規模為1,390億元，2016年、2017年的市場規模
預測將達到1,550億元和1,593億元。
數據來源：中國工控網《2016年中國自動化市場白皮書》、中商產業研究院
自動化生產的單元產品（機器人）也是衡量一個國家自動化水平的重要指標。
根據IFR的數據顯示，中國是全球最大的工業機器人市場，2014年銷售總量達
到了5.7萬臺，占全球份額的四分之一；預計2018年的銷售總量將達到15萬臺，
接近全球份額預測總量的40%。
中國工業機器人雖然規模較高，但人均機器人密度較低，未來發展空間巨大。
1-1-165
根據光大證券行業研究報告的數據顯示，中國是全球機器人增長最快的國家，自2009 年起中國機器人銷售量開始爆發，近5 年來年均復合增速達到30%，遠超世界平均水平。但是由于我國智能制造起步較晚，且我國產業多為依靠廉價勞動力獲利的勞動密集型企業，因此，我國制造業工人的機器人擁有量僅為 36 臺/萬人，不僅遠低于美日韓德等發達國家的水平，甚至低于世界平均水平 66 臺/萬人。目前我國中低端制造業發展受限，發展高端制造勢在必行?！吨袊圃?025》提出發展高端數控機床及機器人等創新產業，目標在2016-2020 年中國工業機器人年復合增長率達到15%，預計到2020 年，我國機器人銷售量達到15萬臺，總保有量達到80 萬臺；到2025 年，銷售量達到26 萬臺，保有量達到180萬臺。中國巨大的制造業規模和發展潛力使得中國成為最大的機器人市場。
在所有制造業中，目前在智能制造領域應用最多的是汽車制造行業。汽車制造行業生產程序相對標準化，工業機器人應用發展較早，技術成熟，自動化程度較高。消費電子行業的自動化模式與汽車行業類似，均可在產品零部件生產和整裝等環節進行自動化生產，但消費電子行業目前除了個別廠商外，自動化滲透率仍然處于較低水平，自動化升級的進程將帶來巨大機會。消費電子產品具有加工工藝精細、技術要求高、更新速度快、需要持續創新特點，消費者對電子產品“喜新厭舊”的速度較快，一款消費電子產品的生命周期通常不超過 12 個月，受消費電子快速的更新換代影響，生產線的周期一般在1.5年左右。因此，消費電子制造業對智能制造設備具有持續穩定的需求。隨著消費電子行業的自動化滲透率不斷提升，未來消費電子行業的生產自動化和制造智能化將得到持續發展。
3、下游消費電子制造行業的發展現狀
標的公司主要為消費電子制造行業提供智能制造的自動化設備，下游消費電子制造行業的發展狀況將對本行業的發展產生直接而密切的影響，下游行業的快速增長將會顯著帶動本行業的發展。
消費電子產業具有產業龐大、人工數量多、重復工作多、更新速度快、定制化需求強、持續降低成本及彈性的全球運籌等特性，是目前發展最迅速、變動最為頻繁的一種產業。經過多年的發展，我國消費電子產業已形成長三角、珠三角等產業集群，產業區域優勢明顯，目前我國已擁有完整消費電子產業鏈，加工工1-1-166
業發達，擁有全球大部分消費電子行業產能。
根據工信部的統計數據顯示，2016 年，全國規模以上電子信息制造業增加
值同比增長10%，增速比上年回落0.5個百分點，快于全部規模以上工業增速4
個百分點，占規模以上工業增加值比重提高到7.5%。全年生產手機21億部，同
比增長13.6%，其中智能手機15億部，增長9.9%，占全部手機產量比重為74.7%。
全年生產微型計算機設備29,009萬臺，下降7.7%。全年生產彩色電視機15,770
萬臺，同比增長8.9%，其中液晶電視機15,714萬臺，增長9.2%；智能電視9,310
萬臺，增長11.1%，占彩電產量比重為59.0%。全年電子信息制造業500萬元以
上項目完成固定資產投資額比上年增長15.8%，增速快于2015年2.2個百分點。
數據來源：各年電子信息產業統計公報
4、行業的發展趨勢
我國從政策上支持智能裝備制造業做大做強，給裝備制造業提供了巨大的市場空間?！吨悄苤圃煅b備產業“十二五”發展規劃》指出：到2015年，智能制造裝備行業銷售收入超過1萬億元，年均增長率超過25%，工業增加值增速達到35%；至2020年將建立完善的智能制造裝備產業體系，產業銷售收入超過3萬億元，實現裝備的智能化及制造過程的自動化，使產業生產效率、產品技術水平和質量得到顯著提高。未來5-10年，我國智能制造裝備產業將迎來發展的重要戰略機遇期。
1-1-167
數據來源：《智能制造裝備產業“十二五”發展規劃》
（二）行業競爭格局及利潤水平
1、行業競爭格局
目前，我國智能制造應用較多的領域主要為汽車及零部件制造、消費電子制造和醫療設備制造等行業。在消費電子自動化設備領域，目前主要呈現大而全及小而精的行業分化格局。其中，消費電子整機自動化流水線設備制造企業需要具有較強的資金實力，呈現出大而全的趨勢，例如蘇州博眾精工科技有限公司、昆山杰士德精密工業有限公司等企業；而消費電子零部件設備制造企業，由于具有在細分領域較強的專業性，目前呈現出了小而精的發展趨勢，例如碩諾爾在高精度自動化組裝和高精度自動化檢測領域，均具有行業領先的技術優勢。
用自動化的生產設備替代人工是整個消費電子行業的大勢所趨，智能制造已應用在消費電子行業的各個生產環節。與人工相比自動化制造設備具有工作效率高，制造精度高等特點，隨著企業人工成本的不斷上升，智能制造設備在幫助企業優化生產、提高產品質量的同時，幫助公司降低了運營成本，并極大的提升了公司利潤。未來該行業將呈現快速發展的趨勢，各智能制造設備提供商為了占領更多的市場份額，競爭將越來越激烈。
2、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因
智能制造是一個技術密集型的行業，特別是非標自動化設備，由于需要根據1-1-168
客戶的需求進行定制化的研發和設計，因此，產品前期的研發設計的投入較高，而研發和設計的產品由于定制化屬性，不會進行大批量的生產，因此必須保持較高水平的毛利率，才能促進行業的健康發展。
近年來，隨著國家出臺了《中國制造2025》、《智能制造發展規劃（2016-2020
年）》等一系列支持智能裝備制造行業發展的相關政策，智能裝備制造行業得以迅速發展。雖然行業的快速發展會導致更多企業進入改領域，競爭會越來越激烈，但是宏觀經濟政策影響導致的市場規模的擴大能夠使得行業內的企業在市場競爭環境下良好發展，行業的利潤水平有望維持在較高水平。
（三）影響行業發展的有利和不利因素
1、影響行業發展的有利因素
（1）產業政策的不斷出臺
加快發展智能制造，是培育我國經濟增長新動能的必由之路，是搶占未來經濟和科技發展制高點的戰略選擇，對于推動我國制造業供給側結構性改革，打造我國制造業競爭新優勢，實現制造強國具有重要戰略意義。自2010年《國務院關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定》出臺以來，國家對于智能裝備制造業尤其是高端智能裝備制造業研發和生產的政策支持力度不斷加大。
《中國制造2025》中提出到2020年，制造業重點領域智能化水平顯著提升，
試點示范項目運營成本降低30%，產品生產周期縮短30%，不良品率降低30%。
到2025年，制造業重點領域全面實現智能化，試點示范項目運營成本降低50%，
產品生產周期縮短 50%，不良品率降低 50%?！吨悄苤圃彀l展規劃（2016-2020
年）》提出在2025年前，推進智能制造發展實施“兩步走”戰略：第一步，到2020
年，智能制造發展基礎和支撐能力明顯增強，傳統制造業重點領域基本實現數字化制造，有條件、有基礎的重點產業智能轉型取得明顯進展；第二步，到 2025年，智能制造支撐體系基本建立，重點產業初步實現智能轉型。
國家產業政策的不斷出臺為智能裝備行業的發展營造了有利的發展環境，有利于行業的持續發展。
（2）產業結構的調整以及產業升級的推動作用
1-1-169
經過改革開放30多年的快速發展，我國裝備制造業取得了令人矚目的成就，
形成了門類齊全、具有相當規模和技術水平的產業體系。但是與世界先進水平相比，我國高端裝備制造業仍存在較大差距。主要表現在：創新能力較弱，核心技術和核心關鍵部件受制于人；基礎配套能力發展滯后，裝備主機面臨“空殼化”；產品可靠性低，產業鏈高端缺位等。
我國根據世界經濟科技發展新趨勢和走新型工業化道路的要求，已著手推進產業結構優化升級的部署，即形成以高新技術產業為先導、基礎產業和制造業為支撐、服務業全面發展的產業格局。調整產業結構已成為我國經濟發展的主題之一。在后工業時代，高技術產業和服務業日益成為國民經濟發展的主導部門，工業由低端向高端發展，技術密集型和高端裝備產業的占比加大。
當前，世界經濟競爭格局正在發生深刻變革和調整。加速培育和發展高端裝備制造業，既是構建國際競爭新優勢，掌握發展主動權的迫切需要，也是轉變經濟發展方式，推進產業結構升級的內在要求。
（3）人口紅利的消失使得智能制造的性價比逐步凸顯
自20世紀90年代開始，我國人口老齡化的速度已開始加快，65歲以上老
年人口從1990年的6,300萬激增到2015年的1.44億，占我國總人口比例由5.57%
上盛至 10.50%。在人口老齡化加劇，人口紅利逐漸消失的情況下，我國勞動力
市場開始由過剩轉向短缺，勞動力成本開始不斷上升，國內制造業賴以生存的成本優勢將逐漸消失殆盡。
隨著勞動力成本的上升，自動化設備等智能制造設備的性價比將逐步凸顯；并且隨著行業發展成熟度的逐步提升，制造工藝的日趨成熟，智能制造設備將被越來越多的行業所接受。
（4）下游產品市場的持續增長
智能制造設備的下游客戶目前主要包括消費電子制造、汽車及零部件制造等行業。以消費電子為例，經過多年的發展，我國消費電子產業已形成長三角、珠三角等產業集群，產業區域優勢明顯，目前我國已擁有完整消費電子產業鏈，加工工業發達，擁有全球大部分消費電子行業產能。
1-1-170
根據工信部的統計數據顯示，2016 年，全國規模以上電子信息制造業增加
值同比增長10%，增速比上年回落0.5個百分點，快于全部規模以上工業增速4
個百分點，占規模以上工業增加值比重提高到7.5%。全年生產手機21億部，同
比增長13.6%，其中智能手機15億部，增長9.9%，占全部手機產量比重為74.7%。
全年生產微型計算機設備29,009萬臺，下降7.7%。全年生產彩色電視機15,770
萬臺，同比增長8.9%，其中液晶電視機15,714萬臺，增長9.2%；智能電視9,310
萬臺，增長11.1%，占彩電產量比重為59.0%。全年電子信息制造業500萬元以
上項目完成固定資產投資額比上年增長15.8%，增速快于2015年2.2個百分點。
下游產品市場的持續增長將有效帶動智能制造行業的發展，為智能制造行業的發展提供了有效的支撐。
（5）隨著智能化生產的概念不斷滲透，下游應用領域將不斷擴大
通常情況下，基于理性經濟行為，人力成本占比高、工序重復性較強且精致度要求較高的企業一般會主動提出自動化、智能化的要求，以降低生產成本、減少次品率、提高生產效率，然后隨著先行者自動化設備的大規模上線及良好生產效果的呈現，智能裝備的優勢將會逐步波及至其他行業，并最終滲透至社會的各行各業。
目前，智能制造設備主要應用在消費電子制造、汽車及零部件制造等行業，其他行業和領域的應用程度并不高。隨著經濟調結構的大幕拉開，實現轉型的企業會能獲取更多的市場機會和優惠政策，與之相反，高耗能、高污染、低效率的企業將會面臨淘汰，激烈的市場競爭將會促使企業加快提高生產自動化程度，工業企業通過大量運用自動化、智能化裝備，提高生產效率和市場競爭力。未來，醫藥、醫療器械、食品飲料、化妝品等行業的自動化水平將初步提升，智能制造設備的應用領域將不斷擴大。
2、影響行業發展的不利因素
（1）高端精密器件的配套環境較差
由于智能裝備制造行業對技術水平要求較高，要求技術綜合性較強，行業整體水平的提升需要相關配套行業協調發展。雖然我國的基礎材料等產業近年來已1-1-171
取得了一些進步，但限于國內相關產業起步較晚、高技術人才缺乏、產業自主創新能力較弱等因素，尤其是部分高端精密零配件的配套能力較弱。
（2）行業集中度低，業內企業規模偏小
由于行業定制化的屬性，智能裝備制造行業的集中度不高，目前行業內的企業規模均不大。行業集中度低導致了行業的激烈競爭，并且業內企業規模偏小，缺乏強大的資金實力實現產品的不斷研發創新。
國內企業在智能裝備行業中的市場占有率較低，與國際大型企業相比競爭能力不強，承接大項目能力以及抗風險能力相對薄弱。
（3）專業人才短缺
作為技術密集型行業，智能制造行業對于專業技術人才的需求相當強烈。對于快速發展的智能制造行業來說，在專業技術人才上投入的重要性甚至超過了對生產設備的投入。
由于我國智能裝備制造行業發展相對滯后，行業發展時間較短，人才培育和積累不足，致使相關專業人才嚴重匱乏；而智能裝備制造行業對人才的綜合素質和技術水平要求較高，因此專業人才短缺制約了行業的快速發展。
（四）行業進入壁壘
智能裝備行業屬于技術密集、人才密集以及資金密集型行業，需要對客戶所處的行業有深入的了解和豐富的項目經驗，對客戶需求要有快速的響應速度，進入該領域的壁壘較高。
1、客戶壁壘
由于智能制造設備的定制化屬性，其產品均為非標產品，沒有現成標準可以參考?？蛻粼谶x擇自動化方案和設備廠商時會非常慎重，要求供應商具有一定的知名度，具有項目管理經驗和項目成功案例，擁有專業化的項目實施和管理團隊，能夠為其提供長期的定制化的自動化設備服務?？蛻魰踢M行驗廠從而刪選符合標準的企業作為其合格供應商，并與固定供應商簽訂《保密協議》并長期合作，客戶對固定供應商充分信任和依賴使得行業形成了較強的客戶壁壘。
1-1-172
2、技術壁壘
智能裝備制造是一種集設計、加工、制造為一體的系統工程，涉及多項學科及多項先進技術領域；由于下游應用企業的生產流程、所采取的技術工藝、場地布局等情形各異，需要針對每一項合同進行大量的個性化設計，要求本行業企業具備整體的系統設計和開發能力。
從事本行業的廠商需要掌握扎實的理論基礎，將多學科的先進技術集合為一體，熟練掌握上游行業所提供的各類關鍵零部件性能，并對下游行業客戶所提出的需求進行引導，高度綜合相關技術并對系統進行集成后，才可設計出符合要求的成套裝備及系統產品。
3、人才壁壘
智能裝備制造行業是集研發、產品設計、裝備制造、安裝調試、維護保養于一體的系統工程，是一個涉及多學科跨領域的綜合性行業，本行業企業需要大批掌握機械系統設計、電氣自動化控制系統設計、深刻理解下游行業技術變更等方面的高素質、高技能以及跨學科的專業人才，需要大量的研發設計人員、項目管理人員、市場開發人員和安裝調試人員組成團隊相互合作。
4、資金壁壘
智能裝備大多是以定制的方式生產。為滿足用戶的個性化需求，項目研發周期相對較長，需要大量的研發資金投入；項目實施周期較長，也需要有大量的流動資金支持。
（五）行業技術水平及技術特點
高端智能裝備的核心控制和功能部件的技術發展趨勢長期以來被部分國際知名廠商所主導，這些國際廠商通常擁有數十年甚至上百年的發展歷史，有多年的技術積累和成熟、完善的產品系列。國內優秀廠商與國際一流企業相比，在高精度的實時控制性能、產品的可靠性和耐用度上仍存在差距。整體而言，目前只有少數國內廠商可以在產品技術和性能上接近國際水平，部分國內廠商的產品已進入高端應用領域。高端智能裝備行業的技術特點如下：
1-1-173
1、技術集成度高
智能裝備制造技術是一門新興的、綜合性的先進制造技術，涵蓋自動控制學、機械設計學、物理光學等多門學科，涉及精密量測技術、精密傳動技術、計算機控制技術、云計算等多方面前沿技術。這對于智能裝備制造廠商的技術整合能力提出了非常高的要求。
2、工藝要求高
智能裝備制造行業的特點在于定制化的設計和訂單式的生產模式。與傳統的標準化產品的經營模式不同，智能裝備制造產品一般為非標準化的產品，需要根據每個客戶不同的需要，提出具有針對性的定制化方案。并且，由于智能裝備制造行業的生產工藝較為復雜，且客戶均有不同的工藝要求，因此智能裝備制造廠商必須深刻了解和熟悉設備的生產工藝，以滿足下游客戶對設備的定制化需求。
3、技術人員的需求量大
智能裝備制造行業的定制化的特點，決定了產品多數生產批量較小，個性化、差異性較強，需有較大數量、學科齊全、多層面的技術人員，保證定制化的智能設備的正常研發與生產，對技術人員的需求量較大。
（六）區域性、周期性和季節性特征
智能設備制造行業需要對下游產品的整個生產周期進行組裝、生產和提供售后服務，只有當下游產品最終測試合格定型后，生產設備才會最終定型并批量生產。因此智能設備制造行業的周期性、季節性主要取決于下游消費電子制造、汽車及其零部件制造等行業的周期性、季節性及其更新換代的頻率。
智能設備制造行業具有一定的區域性，主要集中于長三角、珠三角、京津冀等較發達地區。
（七）行業上下游關系
1、與上游行業的關聯性
各類機械類零部件和電氣類元器件是智能裝備制造行業所需的重要原材料。
大部分機械類零部件和電氣類元器件雖然受供求關系等因素影響，其價格會出現1-1-174
一定幅度的波動，但整體而言機械類零部件和電氣類元器件市場較為成熟、產品供應較為穩定，對智能裝備制造企業影響較?。徊糠旨夹g含量較高的機械類部件由國外幾家著名企業生產，這些關鍵部件的持續穩定供應對國內智能裝備制造企業具有一定的影響。
2、與下游行業的關聯性
智能裝備制造企業所處行業的服務領域較廣，所涉及的下游行業包括消費電子制造、汽車及其零部件制造、醫療設備制造、機械設備制造等。
我國是全球消費電子制造業布局的關鍵地區，全球前10大電子制造商都已
經在我國投資建廠，我國在全球電子制造業發展的過程中扮演重要的角色。近幾年，我國主要的消費類電子制造業均得到了快速發展。雖然近幾年傳統消費電子產品增長趨緩，但以手機、平板電腦、可穿戴設備為代表的新興電子產品增長迅猛，我國消費電子制造業的持續增長，為上游智能裝備制造業的發展提供了穩定的推動力。
（八）核心競爭力及行業地位
1、碩諾爾的核心競爭力
碩諾爾的核心競爭力在于其強大的設計開發能力、對客戶需求的迅速響應能力和完善的服務機制。
①強大的設計開發能力
方案策劃和產品設計是碩諾爾整個工藝流程的核心環節。由于產品的定制化屬性，碩諾爾通過與客戶的緊密溝通，在實現客戶需求和期望值的基礎上，通過與客戶的緊密溝通，對產品及服務要求進行確定、評審，對產品的所有要求在實現過程中加以明確和實施控制，制定相應的方案策劃，形成客戶滿意、符合客戶需求的設計方案。
②迅速響應能力
碩諾爾擁有強大的研發團隊，能夠對客戶的需求作出迅速的響應。在很短的時間內根據客戶的需求制定設計方案，了解下游產品的品質要求，設備的生產效1-1-175
率要求和設備的工作環境；并通過對下游產品的生產工藝的迅速了解，擬定產品的設計方案，做出包括設備示意圖、各部分結構簡介、動作說明、設備技術參數等部分的整體設計方案，并對客戶提出的反饋進行及時改進。
③完善的服務機制
碩諾爾建立了完善的售后服務制度并有效執行，由公司專門成立的售后服務團隊負責具體產品的售后服務工作。產品運輸至客戶指定場所后，售后團隊進行現場安裝和調試，并通過客戶驗收和確認。碩諾爾對重要客戶提供售后團隊駐廠服務，隨時按客戶的要求對設備進行相應調試，為客戶提供及時、周到的服務，直至產品生命周期結束。
2、行業地位及主要競爭對手
（1）碩諾爾的行業地位
智能裝備產業體系主要由自動化成套生產線、智能控制系統、工業機器人、新型傳感器、3D打印等部分組成。碩諾爾主要從事自動化成套生產線的研發、生產與銷售。由于行業定制化設計+訂單式生產的屬性，行業內的企業絕大多數為中小企業。
碩諾爾成立于2014年，自設立以來始終致力于消費電子領域的非標自動化設備的研發、設計、生產和銷售。碩諾爾是某全球知名消費電子企業A在智能手機項目上的自動化組裝與自動化檢測設備的重要供應商之一，碩諾爾的技術團隊持續參與了該公司發布的智能手機生產設備的研發、設計、生產的全部過程，與客戶一起完成了整個設備生產、裝配工藝的制定以及產品質量控制標準的制定工作，獲得了客戶的良好評價。
近年來，碩諾爾以其強大的方案策劃和產品設計能力迅速發展壯大，但是由于設立的時間較短，相比大族激光、博眾精工、杰士德這樣處于龍頭地位的企業來說，在生產規模上存在一定的差距。
（2）碩諾爾的主要競爭對手
①大族激光科技產業集團股份有限公司（002008.SZ）
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大族激光是一家以提供激光加工及自動化系統集成設備為主的高端裝備制造企業，業務專注于激光標記、激光切割、激光焊接設備及其自動化配套產品以及PCB專用設備、機器人、自動化設備的研發、生產及銷售，其產品主要應用于消費電子、機械五金、汽車船舶、航天航空、軌道交通、動力電池、廚具電氣、PCB等行業的金屬或非金屬加工。2015年及2016年，大族激光營業收入分別為558,734.47萬元和695,888.80萬元，凈利潤分別為74,695.15萬元和75,426.21萬元。
②蘇州博眾精工科技有限公司
蘇州博眾精工科技有限公司成立于2006年，注冊資本11,764.71萬元人民幣，致力于為客戶提供單機自動化設備、自動化生產線、智能工廠的整體解決方案以及工裝夾（治）具等產品。針對不同行業的需求，整合運動控制、影像處理、鐳射量測、機械手、精密貼裝和精密壓合等技術，配合軟件系統開發為客戶提供最具競爭力的產品和服務，業務涵蓋消費類電子、汽車、家電以及日用品、化妝品、醫療品與食品領域。
③昆山杰士德精密工業有限公司
昆山杰士德精密工業有限公司是一家專注于系統集成及技術研發的科技型公司，成立于2006年，現有員工約1200人，其主營業務為向客戶提供非標自動化整體解決方案，依托其自身強大的技術研發實力和行業領先的服務水平，是目前消費電子行業自動化制造解決方案服務商的領軍企業之一。
④蘇州逸美德科技有限公司
蘇州逸美德科技有限公司成立于2012年，注冊資本4,000萬元，是一家致
力于高科技智能系統集成設備、自動化專用設備研發、制造、銷售、服務為一體的科技化企業，產品應用領域包括消費電子、汽車、環保、醫療等行業。2012年成立至今，蘇州逸美德科技有限公司獲得了高新技術企業資格、蘇州工業園區金雞湖科技領人才、江蘇省科技型中小企業、江蘇省民營科技企業、江蘇省首臺套重大裝備產品、蘇州市工程技術研究中心等榮譽，現有員工約300人，以自主研發為基石，成為捷普、富士康、三菱、赫比等外資企業的指定智能設備供應商。
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⑤蘇州世紀福智能裝備股份有限公司（835633）
蘇州世紀福智能裝備股份有限公司成立于2007年，主要從事智能消費電子、
工業電子的線上測試治具、功能測試治具、自動化測試平臺等的設計、研發、生產和銷售，與2016年1月在新三板掛牌，股票代碼為835633。2015年及2016年，世紀福的營業收入分別為17,626.26萬元和25,745.01萬元，凈利潤分別為1,949.28萬元和3,024.06萬元。
⑥日特機械工程（蘇州）有限公司
日特機械工程（蘇州）有限公司成立于2002年7月，投產于2003年1月，
注冊資本50,000萬日元。出資方為日特機械工程株式會社，主要經營繞線機，
焊錫機，膠帶機。技術力量雄厚，繞線精度、轉速及效率較同類產品有明顯優勢。
在中國范圍內，上海、香港、深圳以及臺灣設有營業所，蘇州為制造工廠。
三、標的公司財務狀況與盈利能力分析
（一）財務狀況分析
1、資產結構分析
報告期內，碩諾爾資產構成情況如下：
單位：萬元
項目 2017-4-30 2016-12-31 2015-12-31
金額 占比 金額 占比 金額 占比
貨幣資金 601.04 10.93% 559.35 9.32% 594.97 18.06%
應收票據 - - 168.64 2.81% - -
應收賬款 1,613.13 29.34% 4,041.45 67.32% 1,778.95 53.99%
預付賬款 441.04 8.02% 57.45 0.96% 64.63 1.96%
其他應收款 1,019.13 18.53% 479.65 7.99% 494.83 15.02%
存貨 1,545.18 28.10% 503.01 8.38% 178.81 5.43%
其他流動資產 55.80 1.01% 1.01 0.02% 12.93 0.39%
流動資產合計 5,275.31 95.94% 5,810.56 96.78% 3,125.11 94.85%
固定資產 116.25 2.11% 129.16 2.15% 159.37 4.84%
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項目 2017-4-30 2016-12-31 2015-12-31
金額 占比 金額 占比 金額 占比
遞延所得稅資產 107.21 1.95% 63.94 1.07% 10.27 0.31%
非流動資產合計 223.45 4.06% 193.09 3.22% 169.64 5.15%
資產總計 5,498.77 100.00% 6,003.66 100.00% 3,294.75 100.00%
2015年末、2016年末、2017年4月末碩諾爾資產總額分別為3,294.75萬
元、6,003.66萬元及5,498.77萬元；經過前期的技術研發投入與客戶積累，碩諾
爾近兩年迎來業務爆發期，資產總額迅速增長，2017年4月末比2015年末資產
總額增加2,204.02萬元，增長率為66.89%。
資產總額增加主要是由于業務規模的擴大帶來應收賬款和存貨的增加；由于非標自動化生產線系統集成和設備生產不同于傳統的標準化專用設備生產制造，碩諾爾核心競爭力為方案策劃及產品設計，其需要深度認知客戶需求，再通過策劃、研發和設計將客戶的定制要求轉換為技術、落實到產線設備上，公司運營具有輕資產特點、經營場地目前均以租賃形式取得，因此固定資產投入較小，報告期內變動較小。
2016年末應收賬款余額較2015年末大幅增長主要系主要客戶綠點科技（無
錫）有限公司的驗收時間較去年晚，從而導致了應收款項的跨期。碩諾爾通過加大對應收賬款的催收力度，截至2017年4月30日，應收賬款降為1,613.13萬元。2017年4月末存貨余額大幅增長主要是因為原材料和發出商品增長較多所致。2、負債結構分析
報告期內，碩諾爾負債構成情況如下：
單位：萬元
項目 2017-4-30 2016-12-31 2015-12-31
金額 占比 金額 占比 金額 占比
短期借款 200.00 10.48% 200.00 9.65% -
應付賬款 1,240.42 65.02% 1,140.11 55.03% 118.87 12.22%
預收賬款 239.11 12.53% 96.80 4.67% - -
應付職工薪酬 54.32 2.85% 78.94 3.81% 129.42 13.30%
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應交稅費 172.54 9.04% 555.30 26.80% 713.88 73.38%
其他應付款 1.45 0.08% 0.72 0.03% 10.72 1.10%
流動負債合計 1,907.84 100.00% 2,071.87 100.00% 972.90 100.00%
非流動負債合計 - - - - - -
負債合計 1,907.84 100.00% 2,071.87 100.00% 972.90 100.00%
報告期內，碩諾爾負債主要為日常經營活動產生的流動負債，負債結構基本保持穩定。隨著報告期內業務規模的擴大，碩諾爾流動負債金額也有所擴大。
2016年較2015年應付賬款增長較快主要系隨著公司業務規模擴大，采購規模相
應擴大，碩諾爾應付賬款大幅增加所致。
3、資產減值準備情況
（1）主要資產減值損失的提取情況
報告期內，碩諾爾根據《企業會計準則》相關規定，結合自身業務特點，制定了資產減值準備計提的會計政策，并在會計期末嚴格執行上述會計政策，對可能發生的各項資產損失計提資產減值準備。
報告期內，碩諾爾資產減值損失計提情況如下：
單位：萬元
項目 2017年1-4月 2016年度 2015年度
應收賬款壞賬準備 -4.94 12.85 9.04
其他應收款壞賬準備 35.76 32.09 32.02
合計 30.83 44.94 41.06
（2）應收款項壞賬準備
碩諾爾期末對單項金額重大的應收款項進行單獨減值測試，按該應收款項預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備，計入當期損益。2017年1-4月，碩諾爾應收賬款轉回壞賬準備金額-4.94萬元，其他應收款計提壞賬準備金額35.76萬元，相對公司應收款項整體質量，壞賬準備計提充分。
（3）存貨跌價準備
碩諾爾期末對存貨進行全面清查后，按存貨的成本與可變現凈值孰低提取或1-1-180
調整存貨跌價準備。截至2017年4月30日，碩諾爾存貨不存在需計提跌價準備
的情形。
碩諾爾按照資產減值準備政策的規定以及各項資產的實際情況，足額地計提了各項資產減值準備，相關各項減值準備計提比例充分、合理。碩諾爾資產減值準備計提政策穩健，能夠保障公司的資本保全和持續經營能力，未來不會因資產減值導致財務風險。
4、財務指標分析
（1）償債能力分析
報告期內，碩諾爾償債能力指標如下：
項目 2017.4.30 2016.12.31 2015.12.31
流動比率 2.77 2.83 3.21
速動比率 1.96 2.56 3.03
資產負債率 34.70% 34.51% 29.53%
項目 2017年1-4月 2016年 2015年
息稅折舊攤銷前利潤（萬元） -367.71 1,925.98 2,754.38
利息保障倍數 -108.47 2,532.11 -
經營活動產生的現金流量凈額（萬元） 86.17 -238.42 636.49
報告期內，碩諾爾的流動比率、速動比率等償債能力指標相對穩定；資產負債率保持在合理水平。報告期內經營活動產生的現金流狀況較為緊張，但碩諾爾訂單質量較高，客戶均能按約定付款期限付款，因此銷售款項的回籠能夠保證公司的償債能力。
（2）營運能力分析
報告期內，碩諾爾營運能力指標如下：
項目 2017年1-4月 2016年 2015年
應收賬款周轉率 0.04 1.90 3.63
存貨周轉率 0.10 7.08 14.50
受報告期內碩諾爾業務規模增長迅速的影響，碩諾爾應收賬款、存貨等流動1-1-181
資產大幅增加，相應的周轉率指標波動較大。
（3）經營活動產生的現金流分析
報告期內，碩諾爾經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤差異情況如下：單位：萬元
項目 2017年1-4月 2016年 2015年
經營活動產生的現金流量凈額 86.17 -238.42 636.49
凈利潤 -340.86 1,609.93 2,025.29
差異 427.03 -1,848.35 -1,388.80
報告期內，碩諾爾實現的凈利潤與經營活動產生的現金流量凈額調節情況如下：
單位：萬元
項目 2017年1-4月 2016年 2015年
凈利潤 -340.86 1,609.93 2,025.29
加：資產減值準備 30.83 44.94 41.06
固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資 12.91 35.13 12.26
產折舊
無形資產攤銷 - - -
長期待攤費用攤銷 - - -
處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損 - - -
失
固定資產報廢損失（收益以"－"號填列） - - -
公允價值變動損失（收益以"－"號填列） - - -
財務費用（收益以"－"號填列） 0.48 -7.72 -
投資損失（收益以"－"號填列） - - -
遞延所得稅資產減少（增加以"－"號填列） -43.27 -53.67 -10.27
遞延所得稅負債增加（減少以"－"號填列） - - -
存貨的減少（增加以"－"號填列） -1,042.17 -324.20 -178.81
經營性應收項目的減少（增加以"－"號填列） 1,705.96 -2,448.92 -2,228.24
經營性應付項目的增加（減少以"－"號填列） -237.71 906.10 975.20
其他 - - -
經營活動產生的現金流量凈額 86.17 -238.42 636.49
1-1-182
由以上數據可見，報告期內，碩諾爾經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤存在一定差異，且差異較大，差異原因主要為碩諾爾2016年新增大額訂單，公司存貨及應收賬款的大幅增加。
（二）盈利能力分析
1、營業收入、營業成本情況
（1）營業收入、營業成本構成情況
報告期內，碩諾爾營業收入、營業成本構成情況如下：
單位：萬元
項目 2017年1-4月 2016年 2015年
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主營業務 102.91 99.48 5,538.44 2,413.90 6,456.67 2,593.44
其他業務 - - - - - -
合計 102.91 99.48 5,538.44 2,413.90 6,456.67 2,593.44
（2）主營業務收入構成情況
單位：萬元
產品類別 2017年1-4月 2016年 2015年
金額 占比 金額 占比 金額 占比
高精度自動化組裝設備 - - 1,732.95 31.29% 6,456.66 100.00%
高精度自動化組裝設備 - - 1,719.71 31.05% - -
改造
高精度自動化檢測設備 - - 276.92 5.00% - -
其他自動化設備 25.64 24.91% 1,355.40 24.47% - -
治具 77.27 75.09% 453.46 8.19% - -
合計 102.91 100.00% 5,538.44 100.00% 6,456.66 100.00%
（3）主營業務成本構成情況
單位：萬元
產品類別 2017年1-4月 2016年 2015年
金額 占比 金額 占比 金額 占比
高精度自動化組裝設備 - - 857.57 35.53% 2,593.44 100.00%
1-1-183
產品類別 2017年1-4月 2016年 2015年
金額 占比 金額 占比 金額 占比
高精度自動化組裝設備 - - 376.74 15.61% - -
改造
高精度自動化檢測設備 - - 141.16 5.85% - -
其他自動化設備 27.14 27.28% 833.42 34.53% - -
治具 72.34 72.72% 205.01 8.48% - -
合計 99.48 100.00% 2,413.90 100.00% 2,593.44 100.00%
2、毛利率分析
單位：萬元
產品類別 2017年1-4月 2016年 2015年
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
高精度自動化組裝設備 - - 875.38 50.51% 3,863.22 59.83%
高精度自動化組裝設備 - - 1,342.97 78.09% - -
改造
高精度自動化檢測設備 - - 135.76 49.02% - -
其他自動化設備 -1.50 -5.85% 521.98 38.51% - -
治具 4.93 6.38% 248.45 54.79% - -
合計 3.43 3.33% 3,124.54 56.42% 3,863.22 59.83%
自設立以來，碩諾爾始終注重于產品的研發與設計；技術團隊針對客戶需求的響應速度、研發與設計能力是碩諾爾的核心競爭力所在。研發與設計能力的持續投入，使得碩諾爾在經營過程中積累了大量的核心技術。最近兩年，碩諾爾主要產品毛利率水平較為穩定，且保持在較高的水平，平均為58.13%。2017年1-4月，由于受到消費電子行業生產周期的影響，碩諾爾確認的收入較低，毛利率不具有可比性。
3、期間費用分析
報告期內，碩諾爾期間費用構成情況如下：
單位：萬元
項目 2017年1-4月 2016年 2015年
金額 占營收比重 金額 占營收比重 金額 占營收比重
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項目 2017年1-4月 2016年 2015年
金額 占營收比重 金額 占營收比重 金額 占營收比重
銷售費用 161.86 157.28% 429.62 7.76% 312.95 4.85%
管理費用 253.05 245.89% 716.92 12.94% 699.86 10.84%
財務費用 1.47 1.43% 2.84 0.05% -0.36 -0.01%
合計 416.38 404.61% 1,149.38 20.75% 1,012.45 15.68%
隨著碩諾爾業務規模的迅速增長，報告期內期間費用亦有所增加。碩諾爾銷售費用主要為銷售人員薪酬；管理費用主要為管理人員薪酬、差旅費、業務招待費等。
4、報告期內利潤主要來源及可能影響盈利能力持續性和穩定性的主要因素（1）利潤的主要來源
報告期內，碩諾爾利潤構成情況如下：
單位：萬元
項目 2017年1-4月 2016年 2015年
營業收入 102.91 5,538.44 6,456.66
營業利潤 -447.13 1,883.80 2,744.35
利潤總額 -384.13 1,890.11 2,742.11
凈利潤 -340.86 1,609.93 2,025.29
營業利潤/利潤總額 116.40% 99.67% 100.08%
凈利潤/利潤總額 88.74% 85.18% 73.86%
報告期內，碩諾爾的利潤主要來源于營業利潤，營業利潤的主要來源為自動化裝備的生產與銷售。碩諾爾主營業務突出，非經常性損益對凈利潤的影響較小。
（2）可能影響碩諾爾盈利能力持續性和穩定性的主要因素
①市場競爭因素
碩諾爾是一家智能制造全方位解決方案提供商，為客戶提供定制化的自動化生產線系統集成方案，以及生產制造其中的部分組裝與檢測設備。由于行業定制化設計+訂單式生產的屬性，行業內存在為數眾多的中小企業競爭者。碩諾爾以1-1-185
其強大的方案策劃和產品設計能力于近年來逐漸發展壯大，如果碩諾爾不能繼續保持現有快速增長的趨勢，不能保持在方案策劃和產品設計環節的競爭優勢，其市場競爭力和盈利能力將會存在下降的風險。
②市場需求因素
碩諾爾從事消費電子相關產業，受到行業充分競爭、終端消費者需求和偏好不斷變化以及消費電子產品更新換代速度較快等因素影響，市場需求波動性較強。碩諾爾在其所經營的細分市場具有良好的經營記錄和成長前景，以及優質的客戶資源，并可通過本次收購進一步發揮協同效應，提升其盈利能力和風險抵御能力，但若下游行業的需求變化較大，則會影響其盈利水平穩定性。
③核心人員因素
人才是企業未來發展的核心資源，碩諾爾快速發展也得益于企業的人才培養和對外引進模式。碩諾爾擁有穩定的高素質人才隊伍，核心人員均具有多年的工作經驗。碩諾爾核心管理團隊及核心員工能否保持穩定是決定標的公司未來經營成果能否順利實現的重要因素。
四、本次交易對上市公司的財務狀況和盈利能力的影響
根據天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告以及對上市公司編制的備考報表出具的審閱報告，交易前后上市公司主要經營狀況和盈利指標比較如下：
（一）本次交易后的備考財務狀況
1、資產結構分析
單位：萬元
2017-4-30
項目 變動金 變動比
實際金額 占比 備考數據 占比 額 例
流動資產：
貨幣資金 314,229.60 18.10% 314,830.64 17.62% 601.04 0.19%
以公允價值計 60,000.00 3.46% 60,000.00 3.36% - -
1-1-186
2017-4-30
項目 變動金 變動比
實際金額 占比 備考數據 占比 額 例
量且其變動計入當
期損益的金融資產
應收票據 20,458.87 1.18% 20,458.87 1.14% - -
應收賬款 266,792.70 15.37% 268,405.83 15.02% 1,613.13 0.60%
預付款項 123,759.11 7.13% 124,200.16 6.95% 441.04 0.36%
應收利息 1,127.21 0.06% 1,127.21 0.06% - -
其他應收款 8,213.55 0.47% 9,232.68 0.52% 1,019.13 12.41%
存貨 175,655.45 10.12% 177,367.88 9.93% 1,712.43 0.97%
劃分為持有待 1,220.19 0.07% 1,220.19 0.07% - -
售的資產
其他流動資產 42,480.36 2.45% 42,536.15 2.38% 55.79 0.13%
流動資產合計 1,013,937.05 58.40% 1,019,379.62 57.04% 5,442.56 0.54%
非流動資產：
可供出售金融 420.00 0.02% 420.00 0.02% - -
資產
長期股權投資 26,366.59 1.52% 26,366.59 1.48% - -
固定資產 311,488.53 17.94% 311,636.70 17.44% 148.17 0.05%
在建工程 145,627.34 8.39% 145,627.34 8.15% - -
無形資產 24,670.52 1.42% 25,870.52 1.45% 1,200.00 4.86%
商譽 158,865.17 9.15% 202,847.27 11.35% 43,982.10 27.69%
長期待攤費用 6,762.44 0.39% 6,762.44 0.38% - -
遞延所得稅資 12,089.52 0.70% 12,196.73 0.68% 107.21 0.89%
產
其他非流動資 35,867.87 2.07% 35,867.87 2.01% - -
產
非流動資產合計 722,157.97 41.60% 767,595.45 42.96% 45,437.48 6.29%
資產總計 1,736,095.03 100.00% 1,786,975.06 100.00% 50,880.04 2.93%
單位：萬元
2016-12-31
項目 變動金 變動比
實際金額 占比 備考數據 占比 額 例
流動資產：
貨幣資金 403,460.52 24.39% 404,019.87 23.69% 559.35 0.14%
1-1-187
2016-12-31
項目 變動金 變動比
實際金額 占比 備考數據 占比 額 例
以公允價值計
量且其變動計入當 - - - - - -
期損益的金融資產
應收票據 10,181.93 0.62% 10,350.57 0.61% 168.64 1.66%
應收賬款 265,154.60 16.03% 269,196.05 15.78% 4,041.45 1.52%
預付款項 79,699.48 4.82% 79,756.93 4.68% 57.45 0.07%
應收利息 973.60 0.06% 973.60 0.06% - -
其他應收款 9,097.44 0.55% 9,577.09 0.56% 479.65 5.27%
存貨 156,850.56 9.48% 157,520.82 9.23% 670.26 0.43%
劃分為持有待 - - - - - -
售的資產
其他流動資產 37,268.33 2.25% 37,269.35 2.18% 1.01 -
流動資產合計 962,686.45 58.19% 968,664.27 56.79% 5,977.81 0.62%
非流動資產：
可供出售金融 420.00 0.03% 420.00 0.02% - -
資產
長期股權投資 27,496.46 1.66% 27,496.46 1.61% - -
固定資產 309,885.04 18.73% 310,048.25 18.18% 163.21 0.05%
在建工程 115,796.79 7.00% 115,796.79 6.79% - -
無形資產 24,779.56 1.50% 26,019.56 1.53% 1,240.00 5.00%
商譽 165,668.01 10.01% 209,650.11 12.29% 43,982.10 26.55%
長期待攤費用 6,224.19 0.38% 6,224.19 0.36% - -
遞延所得稅資 9,837.29 0.59% 9,901.23 0.58% 63.94 0.65%
產
其他非流動資 31,559.65 1.91% 31,559.65 1.85% - -
產
非流動資產合計 691,666.99 41.81% 737,116.24 43.21% 45,449.24 6.57%
資產總計 1,654,353.45 100.00% 1,705,780.51 100.00% 51,427.06 3.11%
本次交易完成后，截至2017年4月30日，公司的資產總額由本次交易前的1,736,095.03萬元增加至1,786,975.06萬元，資產總額增加了50,880.04萬元，增長幅度為2.93%。公司資產規模有所上升，抗風險能力增強。交易完成后，公司的資產結構如下：
1-1-188
（1）本次交易前，公司流動資產占資產總額的比重為58.40%，本次交易后，公司流動資產占資產總額的比重為57.04%，流動資產占資產比重有所下降。
（2）公司非流動資產由本次交易前722,157.97萬元增加至767,595.45萬元，增長幅度為6.29%，主要是商譽增加了43,982.10萬元。
公司非流動資產的增長主要是商譽的增加形成的。商譽為假設公司收購標的公司資產組合在2016年初已經完成，報表各期末收購對價與標的公司資產組合可辨認凈資產的差額部分確認為商譽。
綜上所述，備考上市公司財務報表的資產結構綜合反映了本次交易完成后上市公司的資產結構。交易完成后，公司資產規模有所增大，抵御風險的能力增強，資產結構未發生顯著變化，符合公司主營業務的資產結構特點，資產結構處于較為穩健狀態。
2、負債結構分析
單位：萬元
2017-4-30
項目 變動金 變動比
實際金額 占比 備考數據 占比 額 例
流動負債：
短期借款 311,608.92 36.68% 311,808.92 36.62% 200.00 0.06%
以公允價值計量
且其變動計入當期損 - - - - - -
益的金融負債
應付票據 77,308.04 9.10% 77,308.04 9.08% - -
應付賬款 144,542.20 17.02% 145,782.61 17.12% 1,240.41 0.86%
預收款項 18,347.90 2.16% 18,587.02 2.18% 239.11 1.30%
應付職工薪酬 7,419.60 0.87% 7,473.92 0.88% 54.32 0.73%
應交稅費 7,032.25 0.83% 7,204.80 0.85% 172.54 2.45%
應付利息 2,105.86 0.25% 2,105.86 0.25% - -
其他應付款 20,231.20 2.38% 20,232.65 2.38% 1.45 0.01%
一年內到期的非 43,629.36 5.14% 43,629.36 5.12% - -
流動負債
流動負債合計 632,225.35 74.43% 634,133.19 74.47% 1,907.84 0.30%
非流動負債：
1-1-189
2017-4-30
項目 變動金 變動比
實際金額 占比 備考數據 占比 額 例
長期借款 213,024.59 25.08% 213,024.59 25.02% - -
遞延收益 1,816.67 0.21% 1,816.67 0.21% - -
遞延所得稅負債 2,395.88 0.28% 2,605.75 0.31% 209.88 8.76%
非流動負債合計 217,237.14 25.57% 217,447.01 25.53% 209.88 0.10%
負債合計 849,462.49 100.00% 851,580.21 100.00% 2,117.72 0.25%
單位：萬元
2016-12-31
項目 變動金 變動比
實際金額 占比 備考數據 占比 額 例
流動負債：
短期借款 246,836.15 31.28% 247,036.15 31.22% 200.00 0.08%
以公允價值計量
且其變動計入當期損 100.77 0.01% 100.77 0.01% - -
益的金融負債
應付票據 86,527.39 10.97% 86,527.39 10.93% - -
應付賬款 143,774.99 18.22% 144,915.09 18.31% 1,140.11 0.79%
預收款項 20,886.27 2.65% 20,983.07 2.65% 96.80 0.46%
應付職工薪酬 8,376.33 1.06% 8,455.28 1.07% 78.94 0.94%
應交稅費 7,395.07 0.94% 7,950.37 1.00% 555.30 7.51%
應付利息 806.76 0.10% 806.76 0.10% - -
其他應付款 34,673.29 4.39% 34,674.01 4.38% 0.72 0.00%
一年內到期的非 51,687.82 6.55% 51,687.82 6.53% - -
流動負債
流動負債合計 601,064.83 76.17% 603,136.70 76.22% 2,071.87 0.34%
非流動負債：
長期借款 183,574.29 23.26% 183,574.29 23.20% - -
遞延收益 1,823.13 0.23% 1,823.13 0.23% - -
遞延所得稅負債 2,605.78 0.33% 2,821.98 0.36% 216.20 8.30%
非流動負債合計 188,003.20 23.83% 188,219.40 23.78% 216.20 0.11%
負債合計 789,068.03 100.00% 791,356.10 100.00% 2,288.07 0.29%
本次交易完成后，截至2017年4月30日，公司的負債總額由本次交易前的
849,462.49萬元增加至851,580.21萬元，負債總額增加了2,117.72萬元，增長幅
1-1-190
度為0.25%。負債的增長幅度低于資產的增長幅度，公司的資產負債率較交易前
下降。交易完成后，公司的流動負債占負債總額的比重由交易前的 74.43%變為
74.47%，流動負債仍構成公司負債的主要部分。
2017年4月30日，公司流動負債由本次交易前的632,225.35萬元增加至
634,133.19萬元，主要是短期借款增加了200萬元，應付賬款增加了1,240.41萬元，預收款項增加了239.11萬元，應交稅費增加了172.54萬元。
綜上所述，本次交易完成后，公司的負債規模上升，但公司負債結構基本未發生變化，仍保持較合理的結構，其財務安全性有保障。
3、償債能力分析
項目 2017-4-30 2016-12-31
實際數 備考數 實際數 備考數
資產負債率 48.93% 47.65% 47.70% 46.39%
流動比率 1.60 1.61 1.60 1.61
速動比率 1.33 1.33 1.34 1.34
交易完成后，公司的資產負債率為47.65%，比交易前下降1.27個百分點。
交易完成后，公司的流動比率、速動比率分別為1.61倍、1.33倍，與交易前基本持平。
總體來看，公司的資產負債率較為合理，資產流動性較強，無償債壓力，抵御風險的能力較強。
4、運營效率分析
項目 2017-4-30 2016-12-31
實際數 備考數 實際數 備考數
應收賬款周轉率 1.74 1.72 6.03 5.98
存貨周轉率 2.46 2.44 9.29 9.28
本次交易完成后，公司應收賬款周轉率和存貨周轉率略有下降，但仍保持較合理的水平，公司具有良好的資產運營能力。
1-1-191
（二）本次交易后的備考經營成果
1、利潤構成分析
單位：萬元
2017年1-4月
項目 變動金 變動比
實際金額 占比 備考數據 占比 額 例
營業收入 462,630.91 100.00% 462,733.82 100.00% 102.91 0.02%
營業成本 409,266.76 88.47% 409,368.36 88.47% 101.60 0.02%
銷售費用 10,416.59 2.25% 10,583.65 2.29% 167.06 1.60%
管理費用 16,594.81 3.59% 16,882.67 3.65% 287.86 1.73%
財務費用 6,494.18 1.40% 6,495.65 1.40% 1.47 0.02%
營業利潤 11,300.72 2.44% 10,874.46 2.35% -426.26 -3.77%
利潤總額 26,318.87 5.69% 25,892.61 5.60% -426.26 -1.62%
凈利潤 21,079.17 4.56% 20,702.50 4.47% -376.67 -1.79%
其中：歸屬于母公司 21,019.84 4.54% 20,643.16 4.46% -376.67 -1.79%
所有者的凈利潤
單位：萬元
2016年度
項目 變動金 變動比
實際金額 占比 備考數據 占比 額 例
營業收入 1,347,686.47 100.00% 1,353,224.91 100.00% 5,538.44 0.41%
營業成本 1,199,504.34 89.00% 1,201,924.62 88.82% 2,420.28 0.20%
銷售費用 30,960.02 2.30% 31,389.64 2.32% 429.62 1.39%
管理費用 46,340.50 3.44% 47,177.42 3.49% 836.92 1.81%
財務費用 11,936.05 0.89% 11,938.89 0.88% 2.84 0.02%
營業利潤 54,103.95 4.01% 55,861.36 4.13% 1,757.41 3.25%
利潤總額 56,609.51 4.20% 58,373.24 4.31% 1,763.72 3.12%
凈利潤 47,030.10 3.49% 48,532.61 3.59% 1,502.50 3.19%
其中：歸屬于母公司 42,942.11 3.19% 44,444.61 3.28% 1,502.50 3.50%
所有者的凈利潤
如上表所示，交易完成后，公司的營業收入及利潤規模均有所上升。公司2016年的營業收入由交易前的1,347,686.47萬元增加到1,353,224.91萬元，增長幅度為0.41%。2016年歸屬于母公司所有者的凈利潤由交易前的42,942.11萬元增加到1-1-192
44,444.61萬元，增長了3.50%。
交易完成后，公司2016年的公司營業成本的增長幅度小于營業收入的增長幅度，表明交易完成后，公司的銷售毛利率將有所提高。本次交易完成后，公司將與標的公司充分發揮在業務、客戶、渠道、管理等方面的協同效應，進一步提升公司的整體業務規模和管理效率。
綜上所述，本次交易完成后，公司的銷售規模、盈利能力都將有一定程度的提升，公司的持續盈利能力增強。
2、盈利能力分析
項目 2017年1-4月 2016年
實際數 備考數 實際數 備考數
毛利率 11.53% 11.53% 11.00% 11.18%
銷售凈利率 4.56% 4.47% 3.49% 3.59%
基本每股收益 0.0614 0.0592 0.1122 0.1142
扣除非經常性損益后 0.0222 0.0207 0.1088 0.1109
的基本每股收益
交易完成后，公司2016年度銷售毛利率、凈利率比交易完成前有所上升；
本次交易完成后，公司將優化業務結構與客戶銷售網絡，強化綜合管理能力和協同能力，優勢互補，進一步提升公司的凈利率水平。
交易完成后，公司2016年的基本每股收益為0.1142元，比交易前每股收益
0.1122元略有上升。
綜上所述，本次交易有利于增強公司的風險防范能力與持續盈利能力，有利于保護廣大中小股東的利益。
五、本次交易對上市公司的持續經營能力的影響
（一）本次交易對上市公司盈利能力驅動因素及持續經營能力的影響分析本次交易前，上市公司是一家集合精密結構模組、蓋板玻璃、觸摸屏、液晶顯示模組、減反射鍍膜為一體的智能終端核心模組制造服務商，從事智能終端“大部件”的研發、設計、生產、銷售及后續改進等全流程服務。通過近年來的內涵1-1-193
式增長和外延式并購，目前，公司主營業務涵蓋平板電視、PC、筆記本電腦、智能手機和可穿戴設備等消費電子終端產品的核心模組業務，形成了包括核心模組加工與制造，智慧工廠設計、集成與制造，消費電子產品渠道分銷與服務及鋰電池隔膜的四大業務板塊。碩諾爾是一家專注于智能制造領域的定制自動化設備提供商，可以為客戶提供集合高精度自動化組裝、高精度自動化檢測等智能制造設備的自動化系統集成解決方案。
1、提升產銷規模，增強競爭優勢
從規模效應角度，本次交易完成后，碩諾爾將成為上市公司的全資子公司。
上市公司將利用其平臺優勢，協助碩諾爾在現有基礎上繼續拓展生產規模，提升產品生產能力，以滿足日益增加的市場需求；同時上市公司現有智能制造業務板塊與碩諾爾將積極利用彼此在細分市場的優勢，整合業務渠道，開拓新的市場，增強規模優勢，增強上市公司現有智能制造業務和碩諾爾的核心競爭力。
2、利用各自優勢，拓展在下游客戶中的影響力
上市公司現有智能制造業務主要為上市公司全資子公司富強科技所經營。富強科技在高精度全自動檢測設備上具有核心優勢，是某全球知名消費電子企業A在智能手表項目上的自動化產線和設備供應商；本次交易的標的公司碩諾爾在高精度全自動組裝設備上更具核心優勢，且是某全球知名消費電子企業A在智能手機項目上的自動化設備供應商。通過本次交易，兩家在各自細分領域具有比較優勢的企業將全部成為上市公司子公司，通過業務、技術、人員、資金等方面的協同效應，共同成長，擴大其在下游客戶中的影響力。
3、整合核心技術，提升綜合技術水平
從技術整合角度，上市公司現有智能制造業務板塊已經構建了高精度點激光平面度/肉厚檢測技術、高像素CCD及超高速2D輪廓線激光檢測技術、金屬殼自動高精度檢測分料技術等消費電子產品高精度檢測技術；而碩諾爾在業務開展過程中，在消費電子產品組裝環節掌握了核心技術。本次交易完成后，上市公司與碩諾爾可以通過對相關檢測、組裝環節的技術借鑒與分享，實現關鍵技術的整1-1-194
合，以提升各自的研發能力及產品的性能，形成可持續的良性循環，有效提升上市公司綜合競爭能力。
4、降低標的公司運營成本
從降低運營成本角度，上市公司將與標的公司共享自身豐富且規范的管理經營，將標的公司納入規范統一的財務管理平臺，降低綜合管理成本、財務管理成本和資金成本。同時，隨著標的公司經營規模的不斷擴大、知名度的不斷提升以及與上市公司的協同效應的逐漸實現，碩諾爾在采購環節的一家能力將進一步提高，產品成本將得到有效降低。
（二）本次交易完成后上市公司的業務構成、經營發展戰略和業務管理模式
1、本次交易完成后上市公司的業務構成
本次交易前，上市公司的業務構成包括核心模組加工與制造，智慧工廠設計、集成與制造，消費電子產品渠道分銷與服務及鋰電池隔膜的四大業務板塊。本次交易完成后，上市公司將拓展其在智能制造領域的業務布局。由于標的公司在自動化組裝具有核心競爭優勢，本次交易完成后，上市公司將在智能自動化組裝環節得到業務布局，提升自身的智慧工廠設計、集成與制造的綜合能力，增強公司整體抗風險能力，為公司未來持續健康發展提供新的動力。
2、本次交易完成后上市公司的經營發展戰略
本次交易完成后，公司將進一步圍繞客戶的核心需求與自身的核心業務能力和競爭能力，推動公司四大業務模塊的整體發展，通過實施大部件整合擴產項目提升公司的業務規模及產業影響力，與國內外領先客戶達成更加深入、緊密的合作關系；同時，通過實施智慧工廠制造平臺項目、智能終端渠道整合服務平臺建設項目增強公司滿足客戶核心需求的一攬子業務服務能力，提升客戶粘性，并實現公司由點到面、從價值鏈到價值網的商業模式的轉型升級，提升公司整體的盈利能力。
《中國制造 2025》以智能制造為主攻方向，智能制造的關鍵是發展智能裝
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備制造業，要重點組織研發具有深度感知、智慧決策、自動執行功能的智能裝備及智能化生產線。本次交易完成后，上市公司將充分整合和利用現有的優勢資源，鞏固發展公司各項業務，并利用碩諾爾的研發技術與生產經驗，進一步提升公司自動化組裝設備研發與生產能力，完善公司智能裝備制造產業布局，提升上市公司整體績效，提高盈利能力和財務穩健性，增強核心競爭力，更好的回報投資者。
3、本次交易完成后上市公司的業務管理模式
本次交易完成后，上市公司和標的公司現有的業務體系和管理制度能夠更好地融合及優化。上市公司將確保標的公司核心團隊成員和日常運營的相對獨立，將保留標的公司現有的管理團隊，并仍然由其負責標的公司的日常經營管理工作。上市公司將繼續支持標的公司目前的業務模式、機構設置及日常管理制度，盡量避免其業務因本次交易受到的不良影響。同時，上市公司也將采取措施保障公司對碩諾爾的管控能力，按照中國證監會、深交所相關內部控制制度、規范運作指引等，對碩諾爾的經營管理進一步予以規范。
（三）本次交易完成后，上市公司未來經營的優勢
本次交易完成后，碩諾爾將成為公司的全資子公司?？紤]到上市公司與標的公司在客戶、技術、產品、資源等方面的協同效應，本次交易有助于增強公司盈利能力和未來發展空間，為上市公司及全體股東帶來良好的回報。
本次收購完成后，上市公司未來經營具有以下競爭優勢：
1、客戶優勢
公司與主要客戶保持了良好的合作關系，構建了特定的技術型合作基礎。公司與下游行業領先客戶達成了穩固的合作關系，如某全球知名消費電子企業A、聯想、三星、飛利浦、索尼、冠捷、樂軒、海爾等，多次獲得客戶授予的“優秀供應商”等榮譽。2013年，公司與聯想集團簽署戰略合作備忘錄，為聯想集團提供顯示觸控模組、結構件等產品用于聯想智能手機、平板電腦、個人電腦和智能電視等產品的配套，同時進行戰略研發合作。公司已經取得全球前10大品牌電視廠商中的9家的供應商資質認證，2015年公司獲得聯想集團的供應商大會鉆石獎，和公司一同拿到鉆石獎的其他7家供應商均是LG、三星、希捷、京東方1-1-196
等國內外知名龍頭企業。
隨著公司與客戶的合作維度和深度不斷增加，某全球知名消費電子企業A、
聯想、三星、索尼等客戶加大對公司產品的采購比重，邀請公司參與 Design-In
合作開發計劃，促進公司與客戶在產品研發和業務往來上的深入合作。公司優質的客戶資源優勢，提升了公司在智能手機、平板電腦、PC、平板電視等領域全球供應鏈中的戰略地位，為公司的業務發展和盈利能力的提升創造了重要的客戶資源優勢。
本次收購完成后，公司將進一步拓展客戶資源，拓展其智能制造業務在某全球知名消費電子企業A的市場份額。公司的客戶優勢將為公司各業務板塊的共同發展提供有力的支持和保障。
2、商業模式優勢
通過本次并購，公司將拓展其在自動化組裝領域的產業布局，擴大其在某全球知名消費電子企業A的市場份額，提升公司為客戶創造價值的能力及客戶粘性。
本次交易完成后，公司將進一步圍繞客戶的核心需求與自身的核心業務能力和競爭能力，推動公司四大業務模塊的整體發展，通過實施大部件整合擴產項目提升公司的業務規模及產業影響力，與國內外領先客戶達成更加深入、緊密的合作關系；同時，通過實施智慧工廠制造平臺項目、智能終端渠道整合服務平臺建設項目增強公司滿足客戶核心需求的一攬子業務服務能力，提升客戶粘性，并實現公司由點到面、從價值鏈到價值網的商業模式的轉型升級，提升公司整體的盈利能力。
3、技術優勢
作為一家高新技術企業，公司在國內和歐洲均設有研發機構和設施，并于2010年12月被江蘇省科技廳、江蘇省財政廳認定為“江蘇省精密結構模組工程技術研究中心”，2010年12月獲得了科技部頒布的“國家火炬計劃重點高新技術企業”稱號，并于近年來與多家消費電子行業龍頭企業共建聯合開發實驗室。
公司擁有一支高效的專業研發團隊，有著豐富的與客戶研發機構的合作經驗。在1-1-197
客戶開發新產品時，公司派遣研發工程師駐客戶研發機構，與客戶共同探討新產品技術與要點，在達成共識后開始進行新產品結構的設計及工藝設計，極大的縮短了產品的研發周期。2013年5月，公司與聯想集團簽署戰略合作協議，與聯想建立聯合實驗室，進行觸控顯示設備先進機構和部件的創新研究與開發，并將與聯想創新設計中心及相關各事業部進行重點項目合作，圍繞平板電腦、智能手機、個人電腦及智能電視四大終端進行創新產品的設計與研發。
本次收購的標的公司消費電子的自動化組裝領域均具有較強的技術優勢，收購完成后將與上司公司現有的技術研發能力形成優勢互補，提升公司現有業務和拓展新業務的整體研發能力。
4、管理優勢
公司多年來專注于精密模組業務的研發和生產，經過多年的努力，公司建立了良好的質量控制和成本管控體系，通過了 ISO9001：2008 質量管理體系認證和ISO14001：2004環境管理體系認證，打造了專業的生產運營及管理團隊。此外，公司已按照上市公司的相關要求建立了規范的內部控制體系和合理的公司治理機制，為公司業務規模的增長和長遠發展奠定了制度基礎。
本次收購完成后，標的公司將納入上市公司體系，按照公司統一的質量控制、成本控制、公司治理及內部控制要求，提升各標的公司的運營及管理能力，為公司發揮并購協同效應，順利拓展新業務提供管理支持。
5、平臺優勢
公司將充分利用上市公司的品牌優勢、資金優勢及人才優勢，通過良好的品牌形象、較低的融資成本及靈活的人才激勵機制，不斷為公司新業務的拓展以及標的公司未來的業務發展提供各方面的資源支持。
（四）本次交易完成后，上市公司的財務安全性分析
本次交易完成后，上市公司資產負債率、償債比率及與同行業公司的對比情況如下：
項目 2017-4-30 2016-12-31
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實際數 備考數 行業均值 實際數 備考數 行業均值
資產負債率 48.93% 47.65% 36.30% 47.70% 46.39% 37.67%
流動比率 1.60 1.61 3.34 1.60 1.61 3.04
速動比率 1.33 1.33 2.07 1.34 1.34 1.96
注：行業均值為CSRC計算機、通信和其他電子設備制造業板塊的算數平均數
本次收購完成后，截至2017年4月30日，上市公司的資產負債率為48.93%，
雖然高于行業平均水平，但公司整體負債狀況仍然處于合理水平。公司流動比率及速動比率低于行業平均水平，顯示出公司營運資金狀況并不寬裕；但公司流動 比率及速動比率均高于1，且截至2017年4月30日公司短期借款占流動負債比 例為49.29%，公司不存在債務清償風險。
本次交易前，上市公司近三年一期現金及現金等價物凈增加額為257,660.39
萬元，顯示出公司較為穩定的現金流狀況和良好的持續融資能力。
單位：萬元
項目 2017年1-4月 2016年度 2015年度 2014年度 合計
經營活動現金流量凈額 -59,303.87 -14,999.22 -39,149.63 -16,116.36 -131,188.51
投資活動現金流量凈額 -109,948.99 -153,402.41 -209,481.00 -58,291.37 -529,504.34
籌資活動現金流量凈額 79,727.79 431,862.12 235,077.99 168,896.01 915,563.91
現金及現金等價物凈增 -88,892.68 264,730.09 -12,140.09 93,963.07 257,660.39
加額
交易完成后，公司整體資產負債率不高，通過銀行借款及二級市場再融資的能力較強，本次交易完成后，公司的負債及財務狀況具有安全性。
六、交易完成后對上市公司未來發展前景影響的分析
（一）上市公司對標的公司的整合計劃
在本次交易完成后，碩諾爾將成為上市公司全資子公司，為了確保本次交易完成后上市公司與標的公司發揮協同效應，有效防范整合風險，本公司擬采取的整合措施如下：
1、企業文化整合計劃
公司是國內精密核心模組制造領域的領先企業，自成立以來，公司遵循“誠1-1-199
信為本，創新為魂”的經營理念，奉行“創新、透明、溝通、主動”的企業文化，創新與開放是公司文化的內核。
公司本次收購的標的公司碩諾爾的主營業務是為客戶提供集合高精度自動化組裝、高精度自動化檢測等智能制造設備的自動化系統集成解決方案，其所在領域對產品或服務均具有較高的要求，面對著相同的市場化程度高、產品和技術更新換代速度快的電子消費領域終端市場。因此，業務及行業上的相關性使得公司與本次收購的碩諾爾在企業文化上具有較好的包容性和互相促進、提升的協同效應。此外，公司與碩諾爾的注冊地均為蘇州，雙方的管理層、員工具有相近的地域文化認同。
本次交易完成后，碩諾爾作為勝利精密的全資子公司，將積極貫徹落實上市公司的管理文化、制度和要求。同時，雙方將根據經營文化以及業務協同的需要，整合和完善各項管理制度、優化管理流程與體系、提升管理效率。
2、業務與渠道整合計劃
上市公司是一家集合精密結構模組、蓋板玻璃、觸摸屏、液晶顯示模組、減反射鍍膜為一體的智能終端核心模組制造服務商，從事智能終端“大部件”的研發、設計、生產、銷售及后續改進等全流程服務。通過近年來的內涵式增長和外延式并購，目前，公司主營業務涵蓋平板電視、PC、筆記本電腦、智能手機和可穿戴設備等消費電子終端產品的核心模組業務，形成了包括核心模組加工與制造，智慧工廠設計、集成與制造，消費電子產品渠道分銷與服務及鋰電池隔膜的四大業務板塊。
碩諾爾的主營業務是為客戶提供集合高精度自動化組裝、高精度自動化檢測等智能制造設備的自動化系統集成解決方案，其主要客戶為全球知名消費電子企業A。
本次交易完成后，公司將在產品及客戶渠道領域與碩諾爾進行全面整合，充分利用雙方差異化的產品組合和技術優勢，通過對銷售團隊和業務人員的培訓與整合，形成前端交叉銷售、后端集成化研發與生產的平臺整合優勢，推動公司智能制造業務的拓展，提升公司整體盈利能力。
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3、資產與財務整合計劃
交易完成后，標的公司將按上市公司的管理標準，制定科學的資金使用計劃，合理預測和控制流動資產的需要量，合理組織和籌措資金，在保證公司業務正常運轉的同時，加速流動資產的周轉速度，提高經濟效益。本次交易完成后，標的公司作為上市公司全資子公司，仍為獨立的法人企業，上市公司將繼續保持其資產和財務的獨立性。
4、研發整合計劃
公司在國內和歐洲均設有研發機構和設施，是中國模具工業協會團體會員、江蘇省高新技術企業，并于2010年12月被江蘇省科技廳、江蘇省財政廳認定為“江蘇省精密結構模組工程技術研究中心”。公司與聯想集團簽署了戰略合作協議，將與聯想建立聯合實驗室，進行觸控顯示設備先進機構和部件的創新研究與開發。公司設有技術研發中心，是公司的核心部門，專業涵蓋機械設計及自動化、模具設計、機電一體化專業等。
公司本次收購的標的公司碩諾爾具有較強的研發實力和研發團隊基礎，獲得了客戶的較高認可。本次交易完成后，公司將充分利用上市公司的品牌優勢、平臺優勢和激勵優勢，為本次收購的子公司提供支持，幫助其吸引、保留和培養業內優秀的研發團隊；同時，公司將加強與各子公司在新產品、新項目及研發技術流程上的合作，建立統一、靈活的研發團隊和體系，大力推動公司研發團隊整體技術水平的提升，增強公司的競爭優勢。
5、經營管理的整合計劃
為確保本次交易完成后，上市公司和標的公司在人員和業務等方面的平穩過渡和良好發展，公司將保持標的公司現有的主要管理團隊，由其負責標的公司的日常經營管理和業務拓展工作；同時優化標的公司目前的業務模式和管理流程等，促進標的公司提升管理效率、發揮本次并購的管理協同效用。
公司將在經營管理方面給予原管理層較高的自主權，以充分調動其積極性，保持經營活力并提升整合績效。此外，公司將健全和完善管理人員激勵約束機制，形成權責清晰、靈活高效的人員管理體制。
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與此同時，公司將通過在標的公司董事會或其他層面的人員安排，促進標的公司與上市公司的管理整合與融合，因地制宜地在內部控制體系建設、財務人員設置等方面協助標的公司搭建符合上市公司要求的財務管理體系和業務管控體系，并將進一步統籌標的公司的資金使用和外部融資，在提升本次收購績效的同時，防范標的公司的運營、財務風險。
（二）本次交易的整合風險及應對措施
本次交易完成后，公司的資產和業務規模將得以增長，盡管公司已建立了規范的管理體系，經營狀況良好，但隨著公司規模擴大，公司經營決策和風險控制難度將增加，組織架構和管理體系需要向更有效率的方向發展。
本次交易完成后的整合能否順利實施以及整合效果能否達到并購預期存在一定的不確定性，甚至本次交易可能會對碩諾爾乃至上市公司原有業務的正常運營產生不利影響。如公司的組織管理體系和人力資源不能滿足資產規模擴大后對管理制度和管理團隊的要求，公司的生產經營和業績提升將受到一定影響。
針對上述風險，公司一方面將不斷提升自身管理水平，健全和完善公司內部管理流程，保持公司管理層開放透明、持續學習的心態，貫徹公司以創新為核心的企業文化，持續推進公司技術創新、產品創新以及組織管理創新，以適應公司資產和業務規模的快速增長。
另一方面，公司在本次交易中，通過各種安排增強標的公司管理層在完成收購后的穩定性。在本次交易中，公司對碩諾爾的主要管理層股東通過業績承諾等手段保證其在收購完成后后續工作的穩定性；對本次交易前標的公司的全體董事、監事、高級管理人員及其他核心人員，通過競業禁止承諾的方式保障標的公司的競爭優勢；同時，本次交易延長了與公司簽訂《利潤補償協議》的主要管理層股東的股份鎖定期限，在本次交易完成五年后，方能全部解鎖其本次獲得的上市公司新增股份。
（三）交易當年和未來兩年擬執行的發展計劃
1、整體發展目標
公司在當前和未來兩年將繼續實施既定的“大部件戰略”，通過實施大部件1-1-202
整合擴產項目提升公司的業務規模及產業影響力，與國內外領先客戶達成更加深入、緊密的合作關系；同時，通過實施智能制造產業基地項目、智能終端供應鏈服務平臺項目增強公司滿足客戶核心需求的一攬子業務服務能力，提升客戶粘性，并實現公司由點到面、從價值鏈到價值網的商業模式的轉型升級。
借助本次并購，公司將繼續深化在智能制造領域的業務布局，拓展其智能制造領域的細分市場，積極維護核心客戶，提升公司的持續盈利能力。
2、具體業務目標
（1）市場及業務開拓計劃
本次交易完成后，公司將在目前核心模組加工與制造，智慧工廠設計、集成與制造，消費電子產品渠道分銷與服務及鋰電池隔膜的四大業務板塊的基礎上，繼續拓展其在智能制造領域的業務布局，積極開拓智能制造領域的市場份額。
同時，上市公司在繼續對自身生產過程進行自動化、智能化改造的同時，為客戶提供自動化生產線的設計及集成服務，以及自動化生產線上關鍵設備的生產制造服務。
（2）產品與技術研發計劃
公司未來將加大技術研發投入，打造高水平的研發團隊，通過自主研發及與客戶的戰略合作研發，不斷開發適應市場需求的新產品和新技術，提高公司在客戶研發體系中的地位；加強新工藝的研發，確保公司在關鍵工藝中的領先地位；建立公司特有的研發標準，以標準化研發模式帶動公司整體研發能力的提升。
（3）產品結構優化計劃
公司從專注于平板電視等單品類產業鏈的模式，向電視、PC、筆記本、手機、可穿戴設備等綜合性消費電子產品制造產業網轉變；公司的產品結構將從單一的結構模組的生產向集合精密結構件、蓋板玻璃、觸摸屏、顯示模組和減反射鍍膜為一體的模式轉變，從以高精度全自動檢測設備為核心優勢的智能制造全流程服務向以高精度全自動檢測與組裝設備一體的智能制造服務能力轉變，同時積極開拓發展鋰電池隔膜等市場前景廣闊的新品類。
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（4）供應鏈完善計劃
公司以持續降低物料采購成本、提升采購質量和效率為目標，促進本次并購完成后公司整體的采購規模優勢和協同效應，提高產品競爭力。
加強供應商在新產品導入上的技術支持，共同參與新產品開發設計，達到優化設計和降低成本的目的；加強供應商供貨的及時性和正確性，提高物流品質，保證生產的正常運行；增加合格供應商數量，提高供應商供貨彈性，不斷降低材料庫存金額，降低呆料和報廢風險；加強對供應商的認定和稽核工作，扶持和督促供應商在質量和內部管理方面的持續改善，做好對供應商的評估工作，促進供應商自身改善。
（5）內部管理升級計劃
公司未來將在現有的管理框架下，進一步完善和提升內部管理水平。探索符合行業特點的研發、生產、服務流程，不斷推進管理優化，保證內部控制制度有效執行；整合公司研究開發部門，建設具有綜合優勢的企業研發中心；應用新的管理思想和理念，引進新的管理工具，持續提升管理效率，發揮本次收購完成后的管理協同效應。
（6）人力資源發展計劃
公司將以人才發展推動企業發展，建立完善的薪酬、績效和激勵機制，提供良好的人才成長環境。通過設置合理的管理類培訓、崗位技能培訓、學歷教育類培訓計劃，提升員工綜合能力，有效培養及引進符合公司發展戰略要求的管理人才和研發人才。
同時，本次交易完成后，公司將充分利用上市公司的平臺優勢、品牌優勢及靈活的激勵措施，通過績效獎金、股權激勵等方式，促進本次交易完成后標的公司核心人員的穩定性和積極性。
（四）本次交易對上市公司當期每股收益等財務指標的影響
本次交易完成后，公司每股收益等財務指標變化情況如下：
項目 2017年1-4月 2016年度
1-1-204
實際數 備考數 實際數 備考數
基本每股收益 0.0614 0.0592 0.1122 0.1142
扣除非經常性損益后 0.0222 0.0207 0.1088 0.1109
的基本每股收益
項目 2017-4-30 2016-12-31
實際數 備考數 實際數 備考數
每股總資產 5.07 5.13 4.84 4.89
每股凈資產 2.59 2.68 2.53 2.62
交易完成后，公司2016年的基本每股收益為0.1142元，比交易前的0.1122
元的每股收益有所上升；2016年的扣除非經常性損益后的基本每股收益為
0.1109，比交易前的0.1088有所上升。截至2017年4月30日，公司每股凈資產
由交易前的2.59元上升至2.68元，顯示出本次收購完成后，公司每股凈資產指
標得到增厚。
（五）本次交易對上市公司未來資本性支出的影響
本次交易對公司未來兩年資本性支出無重大影響。公司未來進一步拓展業務所需的營運資金投入，將通過經營留存、銀行借款及股權融資等方式籌集。
（六）本次交易職工安置方案及執行情況
本次交易不涉及職工安置。
（七）本次交易成本對上市公司的影響
本次交易的交易成本主要包括交易稅費、中介機構費用等。涉及的稅負成本由相關責任方各自承擔，中介機構費用等按照市場收費水平確定，上述交易成本不會對上市公司造成較大影響。
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第九節 財務會計信息
一、標的公司財務報表
天衡對碩諾爾最近兩年一期的財務報告進行了審計，并出具了天衡審字
（2017）01920號標準無保留意見的審計報告。
1、資產負債表
單位：萬元
項目 2017-4-30 2016-12-31 2015-12-31
流動資產：
貨幣資金 601.04 559.35 594.97
應收票據 - 168.64 -
應收賬款 1,613.13 4,041.45 1,778.95
預付賬款 441.04 57.45 64.63
其他應收款 1,019.13 479.65 494.83
存貨 1,545.18 503.01 178.81
其他流動資產 55.80 1.01 12.93
流動資產合計 5,275.31 5,810.56 3,125.11
非流動資產：
固定資產 116.25 129.16 159.37
遞延所得稅資產 107.21 63.94 10.27
非流動資產合計 223.45 193.09 169.64
資產總計 5,498.77 6,003.66 3,294.75
流動負債：
短期借款 200.00 200.00 -
應付賬款 1,240.42 1,140.11 118.87
預收賬款 239.11 96.80 -
應付職工薪酬 54.32 78.94 129.42
應交稅費 172.54 555.30 713.88
其他應付款 1.45 0.72 10.72
流動負債合計 1,907.84 2,071.87 972.90
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項目 2017-4-30 2016-12-31 2015-12-31
非流動負債合計 - -
負債合計 1,907.84 2,071.87 972.90
所有者權益：
實收資本 140.00 140.00 140.00
資本公積 200.00 200.00 200.00
盈余公積 368.90 368.90 187.72
未分配利潤 2,882.02 3,222.89 1,794.13
所有者權益合計 3,590.92 3,931.79 2,321.86
負債和所有者權益總計 5,498.77 6,003.66 3,294.75
2、利潤表
單位：萬元
項 目 2017年1-4月 2016年 2015年
一、營業收入 102.91 5,538.44 6,456.66
減：營業成本 99.48 2,413.90 2,593.44
稅金及附加 3.36 46.43 65.35
銷售費用 161.86 429.62 312.95
管理費用 253.05 716.92 699.86
財務費用 1.47 2.84 -0.36
資產減值損失 30.83 44.94 41.06
二、營業利潤（虧損以“-”號填列） -447.13 1,883.80 2,744.35
加：營業外收入 63.00 6.40 -
減：營業外支出 - 0.09 2.24
三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） -384.13 1,890.11 2,742.11
減：所得稅費用 -43.27 280.18 716.82
四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） -340.86 1,609.93 2,025.29
五、其他綜合收益的稅后凈額 - - -
六、綜合收益總額 -340.86 1,609.93 2,025.29
3、現金流量表
單位：萬元
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項 目 2017年1-4月 2016年 2015年
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 2,717.11 4,336.71 6,763.89
收到的稅費返還 17.89 5.81 -
收到其他與經營活動有關的現金 64.54 8.84 11.47
經營活動現金流入小計 2,799.54 4,351.36 6,775.36
購買商品、接受勞務支付的現金 1,239.48 2,035.55 4,271.09
支付給職工以及為職工支付的現金 405.29 1,331.26 554.73
支付的各項稅費 410.88 989.15 691.63
支付其他與經營活動有關的現金 657.73 233.82 621.42
經營活動現金流出小計 2,713.37 4,589.78 6,138.87
經營活動產生的現金流量凈額 86.17 -238.42 636.49
二、投資活動產生的現金流量：
投資活動現金流入小計 - - -
購建固定資產、無形資產和其他長期 44.00 4.91 171.64
資產支付的現金
投資活動現金流出小計 44.00 4.91 171.64
投資活動產生的現金流量凈額 -44.00 -4.91 -171.64
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 - - 100.00
取得借款收到的現金 - 200.00 -
籌資活動現金流入小計 - 200.00 100.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現 3.51 0.75 -
金
籌資活動現金流出小計 3.51 0.75 -
籌資活動產生的現金流量凈額 -3.51 199.25 100.00
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 3.03 8.46 -
五、現金及現金等價物凈增加額 41.69 -35.62 564.86
加：期初現金及現金等價物余額 559.35 594.97 30.11
六、期末現金及現金等價物凈余額 601.04 559.35 594.97
二、上市公司備考合并財務報表
天衡對本次重組實施完成后上市公司2016年和2017年1-4月備考財務報表
1-1-208
進行了審閱，并出具了備考財務報表的審閱報告（天衡專字(2017)01127號）。
（一）備考財務報表的編制基礎
根據中國證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組申請文件》的相關規定和財政部頒布的《企業會計準則-基本準則》、具體會計準則、應用指南、解釋及其他相關規定，公司為本次重組之目的，編制了 2016年 12月31日及2017年4月30日的備考合并資產負債表，2016年度及2017年1-4月份的備考合并利潤表，以及備考合并財務報表附注。
備考合并財務報表以勝利精密及子（孫）公司、碩諾爾及其子公司持續經營為基礎列報。備考合并財務報表是以勝利精密碩諾爾公司2016年度及2017年1-4月財務報表為基礎編制。其中，公司2016年度財務報表已經天衡會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具天衡審字（2017）01178號審計報告。碩諾爾公司2016年度、2017年1-4月財務報表已經天衡會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具天衡審字（2017）01920號審計報告。
備考財務報表根據以下假設基礎編制：
1、本次交易相關議案能夠獲得本公司股東大會批準，并獲得中國證券監督管理委員會的批準。
2、假設2016年1月1 日已完成對碩諾爾股權收購，并全部完成相關手續。
公司以7.47元/股向碩諾爾股東發行63,770,401股股票，合計支付對價47,636.49
萬元，其中發行股票63,770,401股溢價部分412,594,494.47元計入資本公積。
3、備考期間碩諾爾公司除凈損益外的凈資產增加視同期初已經存在，并以此確定2015年12月31日碩諾爾公司的可辨認凈資產公允價值。備考合并財務報表中列報的商譽，按長期股權投資成本與碩諾爾公司2015年12月31日可辨認凈資產公允價值（以2015年12月 31 日碩諾爾賬面凈資產并參考本次評估資產增值情況調整后作為可辨認凈資產的公允價值）之間的差額確定。
4、收購碩諾爾公司股權而產生的費用及稅務等影響不在備考財務報表中反映。
1-1-209
（二）備考財務報表
1、備考合并資產負債表
單位：萬元
項 目 2017年4月30日2016年12月31日
流動資產：
貨幣資金 314,830.64 404,019.87
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資 60,000.00 -
產
應收票據 20,458.87 10,350.57
應收賬款 268,405.83 269,196.05
預付款項 124,200.16 79,756.93
應收利息 1,127.21 973.60
其他應收款 9,232.68 9,577.09
存貨 177,367.88 157,520.82
劃分為持有待售的資產 1,220.19 -
其他流動資產 42,536.15 37,269.35
流動資產合計 1,019,379.62 968,664.27
非流動資產：
可供出售金融資產 420.00 420.00
長期股權投資 26,366.59 27,496.46
固定資產 311,636.70 310,048.25
在建工程 145,627.34 115,796.79
無形資產 25,870.52 26,019.56
商譽 202,847.27 209,650.11
長期待攤費用 6,762.44 6,224.19
遞延所得稅資產 12,196.73 9,901.23
其他非流動資產 35,867.87 31,559.65
非流動資產合計 767,595.45 737,116.24
資產總計 1,786,975.06 1,705,780.51
流動負債：
短期借款 311,808.92 247,036.15
1-1-210
項 目 2017年4月30日2016年12月31日
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負 - 100.77
債
應付票據 77,308.04 86,527.39
應付賬款 145,782.61 144,915.09
預收款項 18,587.02 20,983.07
應付職工薪酬 7,473.92 8,455.28
應交稅費 7,204.80 7,950.37
應付利息 2,105.86 806.76
其他應付款 20,232.65 34,674.01
一年內到期的非流動負債 43,629.36 51,687.82
流動負債合計 634,133.19 603,136.70
非流動負債：
長期借款 213,024.59 183,574.29
遞延收益 1,816.67 1,823.13
遞延所得稅負債 2,605.75 2,821.98
非流動負債合計 217,447.01 188,219.40
負債合計 851,580.21 791,356.10
所有者權益（或股東權益）：
股本 348,504.55 348,504.55
資本公積 423,502.77 423,502.77
其他綜合收益 174.91 -93.04
盈余公積 7,603.18 7,603.18
未分配利潤 129,892.99 109,249.83
歸屬于母公司所有者權益合計 909,678.40 888,767.28
少數股東權益 25,716.46 25,657.12
所有者權益（或股東權益）合計 935,394.86 914,424.40
負債和所有者權益（或股東權益）總計 1,786,975.06 1,705,780.51
2、備考合并利潤表
單位：萬元
項 目 2017年1-4月 2016年度
一、營業總收入 462,733.82 1,353,224.91
1-1-211
其中：營業收入 462,733.82 1,353,224.91
二、營業總成本 452,875.86 1,296,497.73
其中：營業成本 409,368.36 1,201,924.62
稅金及附加 1,827.85 3,959.14
銷售費用 10,583.65 31,389.64
管理費用 16,882.67 47,177.42
財務費用 6,495.65 11,938.89
資產減值損失 7,717.68 108.02
加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列） 100.77 175.70
投資收益（損失以“-”號填列） 15.00 -1,041.52
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 90.32 -270.61
其他收益 900.73 -
三、營業利潤（虧損以“-”號填列） 10,874.46 55,861.36
加：營業外收入 15,214.88 3,002.76
其中：非流動資產處置利得 8.79 73.46
減：營業外支出 196.73 490.88
其中：非流動資產處置損失 100.22 114.44
四、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） 25,892.61 58,373.24
減：所得稅費用 5,190.11 9,840.63
五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 20,702.50 48,532.61
（一）歸屬于母公司所有者的凈利潤 20,643.16 44,444.61
（二）少數股東損益 59.33 4,088.00
六、其他綜合收益的稅后凈額 267.96 50.43
七、綜合收益總額 20,970.45 48,583.03
歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 20,911.12 44,495.03
歸屬于少數股東的綜合收益總額 59.33 4,088.00
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0592 0.1142
（二）稀釋每股收益 - -
1-1-212
第十節 同業競爭和關聯交易
一、交易標的關聯交易情況
根據天衡出具的碩諾爾的《審計報告》（天衡審字（2017）01920號），交易
標的的關聯交易情況如下：
（一）關聯銷售
單位：萬元
項目 關聯方 2017年1-4月 2016年 2015年
銷售商品 蘇州中晟精密制造有限公司 67.51 263.21 -
銷售商品 東莞市中晟加能金屬科技有限公司 - 318.64 -
（二）關聯租賃
單位：萬元
項目 關聯方 2017年1-4月 2016年 2015年
房屋租賃 朱維軍 0.24 0.72 0.72
（三）關聯擔保
關聯方名 借款人 貸款機構 擔保金額 保證期限 擔保是否
稱 （萬元） 履行完畢
朱維軍、 蘇州碩諾爾自 交通銀行股份有
王芳 動化設備有限 限公司蘇州吳中 150 2016.11.14-2017.11.04 否
公司 支行
劉春燕、 蘇州碩諾爾自 交通銀行股份有
羅正華 動化設備有限 限公司蘇州吳中 50 2016.11.22-2017.11.04 否
公司 支行
（四）關聯方應收應付款項
單位：萬元
項目 關聯方 2017-4-30 2016-12-31 2015-12-31
蘇州中晟精密制造有限公司 271.93 207.95 -
應收賬款
東莞市中晟加能金屬科技有限公司 372.80 372.80 -
朱維軍 247.23 215.04 91.00
其他應收款
王芳 109.50 109.50 109.50
1-1-213
羅正華 139.74 129.36 299.03
上述關聯方中，朱維軍是碩諾爾的控股股東，王芳是朱維軍的妻子，羅正華是碩諾爾股東劉春燕的丈夫。碩諾爾與上述關聯方發生的其他應收款的原因為關聯方的非經營性資金占用。上述關聯方已出具書面承諾，承諾于本次重組召開股東大會前歸還上述資金占用。
截至報告期末，除關聯方朱維軍、王芳、羅正華外，碩諾爾不存在被其他股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方非經營性資金占用的情況。
二、本次交易對同業競爭的影響
（一）上市公司與控股股東及實際控制人的同業競爭情況
本次交易完成后，公司的控股股東和實際控制人未發生變更，公司控股股東、實際控制人及其控制的關聯企業未投資與勝利精密、碩諾爾相同或類似的業務。
因此，本次交易完成后，公司控股股東及實際控制人的關聯企業與上市公司、標的公司不構成同業競爭。
（二）上市公司與交易對方的同業競爭情況
本次交易完成后，各交易對方持有上市公司股份均未超過5%，因此本次交
易不會產生同業競爭。
（三）避免同業競爭的措施
為避免同業競爭損害公司及其他股東的利益，公司控股股東、實際控制人高玉根在IPO時已出具了《放棄同業競爭與利益沖突承諾函》，做出了包括以下內容的承諾：
“承諾其及控股公司或者企業沒有從事與公司主營業務存在競爭的業務活動；
承諾其及附屬公司或者附屬企業在今后的任何時間不會以任何方式（包括但不限于自營、合資或聯營）參與或進行與公司主營業務存在競爭的業務活動，凡有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能會與公司生產經營構成競爭的業1-1-214
務，會將上述商業機會讓予公司；
承諾保障公司獨立經營、自主決策；承諾不利用股東地位，就公司與其及附屬公司或附屬企業相關的任何關聯交易采取任何行動，故意促使公司的股東大會或董事會作出侵犯其他股東合法權益的決議；
承諾其及附屬公司或者附屬企業將嚴格和善意地履行其與公司簽訂的各種關聯交易協議；不會向公司謀求任何超出上述協議規定以外的利益或收益；
承諾如果違反上述聲明、保證與承諾，并造成公司經濟損失的將同意賠償公司相應損失。”
為避免同業競爭損害公司及其他股東的利益，碩諾爾的交易對方朱維軍、劉宏宇、劉春燕出具了《交易對方關于避免同業競爭的承諾函》，承諾如下：
“1、在本次交易完成后三年內（繼續持股或任職的，在繼續持股或任職期間及不再持股或離職后三年內），本人及與本人關系密切的家庭成員不得直接或間接從事與勝利精密、碩諾爾相同、相似或有競爭關系的業務，也不得直接或間接在與勝利精密、碩諾爾有相同、相似或有競爭關系的單位工作、任職或擁有權益。本人在其他單位兼職的情況，必須經勝利精密批準同意。
如本人三年內從碩諾爾或勝利精密離職視同于放棄本人直接或間接持有的勝利精密未解鎖部分股份及其相應權益，并應當將未解鎖部分股份按照本人離職當日股票收盤價計算的金額以現金形式支付給勝利精密作為賠償(如離職當日為非交易日的，則以離職日下一個交易日的股票收盤價為準)。同時上述安排并不沖抵或免除本人應當向勝利精密或碩諾爾承擔的損害賠償責任。
2、若違背上述承諾，本人將賠償勝利精密或碩諾爾因此而遭受的任何損失。”
三、本次交易對關聯交易的影響
（一）本次交易關聯交易情況
本次交易完成前，公司與標的公司碩諾爾不存在關聯關系和關聯交易，與交易對方亦不存在關聯關系和關聯交易。
1-1-215
本次交易完成后，標的公司碩諾爾將成為公司的子公司。本次交易完成后，公司控股股東及實際控制人未發生變更，各交易對方持有上市公司的股份均未超過5%，因此本次交易完成后將不會導致新增關聯交易。
（二）規范關聯交易的措施
為保護公司和中小股東的利益，公司將繼續采取以下措施來規范和減少關聯交易：1、對確屬必要的關聯交易，公司將嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《關聯交易管理制度》等規定進行決策，以確保關聯交易遵循公開、公平、公正的原則，關聯交易定價公允，從而保護公司和股東的利益。2、在實際工作中充分發揮獨立董事的作用，確保關聯交易價格的公允性、批準程序的合規性，最大程度的保護其他股東利益。
為避免本次交易完成后可能產生的關聯交易，公司實際控制人高玉根在《關于保持上市公司獨立性的承諾函》中承諾：
“一、保證上市公司人員獨立
1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；
2、保證上市公司的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職；
3、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間完全獨立；
4、控股股東、實際控制人向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選，均通過合法程序進行，不干預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。
二、保證上市公司資產獨立完整
1-1-216
1、保證上市公司具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；
2、保證上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用的情形；
三、保證上市公司財務獨立
1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規范、獨立的財務會計制度；
2、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶；
3、保證上市公司的財務人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業兼職；
4、保證上市公司依法獨立納稅；
5、保證上市公司能夠獨立作出財務決策，控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不干預上市公司的資金使用。
四、保證上市公司機構獨立
1、保證上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構；
2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
五、保證上市公司業務獨立
1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力；
2、保證控股股東、實際控制人及其控制的其他企業避免從事與上市公司具有實質性競爭的業務；
1-1-217
3、保證控股股東、實際控制人及其控制的其他企業避免或減少與上市公司的關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規范性文件和公司章程的規定履行交易程序及信息披露義務?！?
為規范將來可能存在的關聯交易，主要交易對方朱維軍、劉宏宇、劉春燕已出具了《交易對方關于規范關聯交易的承諾函》，承諾如下：
“1、本人及本人控制的其他企業與上市公司及其子公司之間將盡量減少和避免關聯交易，在確有必要或無法規避的情況下發生交易時，將遵循市場公正、公平、公開的原則，依法簽訂協議，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有關法律法規和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過上述交易損害上市公司及其他股東的合法權益；2、本人及本人控制的其他企業將避免一切非法占用上市公司及其子公司的資金、資產的行為，在任何情況下，不要求上市公司及其子公司向本人控制或投資的其他企業提供任何形式的擔保。”
1-1-218
第十一節 風險因素
一、與本次交易相關的風險
（一）本次交易可能取消的風險
上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司與交易對方在協商確定本次交易的過程中，盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少和避免內幕信息的傳播。但仍不排除機構和個人利用關于本次交易的內幕信息進行內幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消的風險。
（二）本次交易涉及的審批風險
本次交易尚需獲得的批準包括但不限于：
1、勝利精密股東大會審議通過本次交易相關事項；
2、中國證監會對本次交易的核準；
3、其他可能涉及的批準或核準。
上述批準或核準均為本次交易的前提條件，重組方案能否通過股東大會審議與能否取得政府主管部門的批準或核準存在不確定性，以及最終取得批準和核準的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
（三）標的資產評估增值較大的風險
本次交易標的資產作價是以標的資產的評估結果為依據確定，本次評估以2017年4月30日為評估基準日。本次標的資產的整體作價為47,636.49萬元，標的資產合并口徑經審計的賬面價值為 3,590.92 萬元，整體交易增值率為1,226.58%。
本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合標的公司的實際情況，綜合考慮各種影響因素，采用了資產基礎法和收益法對標的資產的價值進行評估。考慮評估方法的適用前提和評估目的，本次交易最終采用收益法評估結果。雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，并履行了勤勉、盡責的義務，但由1-1-219
于收益法基于一系列假設和對未來的預測，如未來情況出現預期之外的較大變化，可能導致資產估值與實際資產價值出現較大差異的風險，提請投資者注意。
（四）業績承諾不能達標的風險
碩諾爾的全體股東朱維軍、劉宏宇、劉春燕與公司約定，碩諾爾2017年度、
2018年度、2019年度合并歸屬于母公司凈利潤分別不低于4,050萬元、4,650萬
元、5,250萬元。
單位：萬元
項目 2017年 2018年 2019年 合計
業績承諾 4,050.00 4,650.00 5,250.00 13,950.00
該等業績承諾系交易對方基于標的公司目前的經營能力和未來的發展前景，以及收購完成后與上市公司協同效應做出的綜合判斷，與標的公司歷史經營數據差異較大，最終其能否實現將取決于行業發展趨勢的變化和標的公司的經營管理能力以及并購完成后整合效應的實現情況。本次交易存在承諾期內標的資產實現的實際凈利潤達不到承諾凈利潤的風險。
（五）本次交易形成的商譽減值風險
截至評估基準日，本次標的資產的整體交易對價為47,636.49萬元，標的資
產母公司口徑經審計的賬面價值為3,590.92萬元。本次交易完成后，在上市公司
合并資產負債表中將因本次交易形成較大金額的商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年末進行減值測試。如果標的公司未來經營狀況惡化，因本次交易完成所形成的相應商譽將面臨計提資產減值的風險，從而對公司的損益情況造成重大不利影響，提請投資者注意。本次交易完成后，公司將利用上市公司和標的公司在技術、業務、客戶等資源方面的互補性優勢，對公司和標的公司進行資源整合，力爭通過發揮協同效應，提高資源配置效率，保持標的公司的持續競爭力，將因本次交易形成的商譽對公司未來業績的影響降到最低程度。
（六）本次交易完成后的整合及管理風險
本次交易完成后，公司的資產和業務規模將得以增長，盡管公司已建立了規1-1-220
范的管理體系，經營狀況良好，但隨著公司規模擴大，控股子公司的增多，公司經營決策和風險控制難度將增加，組織架構和管理體系需要向更有效率的方向發展。此外，根據公司目前的規劃，未來標的公司仍將保持其經營實體存續，從公司經營和資源配置的角度出發，公司與標的公司仍需在企業文化、管理團隊、業務拓展、客戶資源、產品研發設計、財務統籌等方面進一步融合以發揮本次交易的協同效應。雖然上市公司之前在收購中已經積累了一定的并購整合經驗，但本次交易完成后，上市公司能否對標的公司實施有效整合，以及本次交易能否充分發揮協同效應，均存在不確定性，進而可能影響本次收購的最終效果。
（七）市場競爭風險
碩諾爾是一家專注于智能制造領域的定制自動化設備提供商，可以為客戶提供集合高精度自動化組裝、高精度自動化檢測等智能制造設備的自動化系統集成解決方案，其產品主要應用于消費電子制造、醫療設備和汽車零部件等行業。由于行業定制化設計+訂單式生產的屬性，行業內存在為數眾多的中小企業競爭者。
碩諾爾以其強大的方案策劃和產品設計能力于近年來逐漸發展壯大，如果碩諾爾不能保持在方案策劃和產品設計環節的競爭優勢，其市場競爭力和盈利能力將會存在下降的風險。
（八）盈利波動的風險
本次收購的標的公司碩諾爾從事消費電子相關產業，受到行業充分競爭、終端消費者需求和偏好不斷變化以及消費電子產品更新換代速度較快等因素影響，行業內企業的盈利水平波動性較強。本次收購的標的公司在其所經營的細分市場具有良好的經營記錄和成長前景，以及優質的客戶資源，并可通過本次收購進一步發揮協同效應，提升其盈利能力和風險抵御能力，但若下游行業的需求變化較大帶來本次收購的標的公司盈利水平出現大幅波動，則會影響收購后公司整體的盈利水平穩定性。
（九）客戶高度集中的風險
碩諾爾是某全球知名消費電子企業A在智能手機項目上的自動化組裝與檢
測設備供應商。2015年和2016年，碩諾爾對某全球知名消費電子企業A及其代
1-1-221
工企業實現的營業收入之和占碩諾爾營業收入的比例分別為100.00%和65.36%，
報告期內單一客戶占比較高的原因主要是因為某全球知名消費電子企業A對生
產設備的需要量較大，對生產工藝要求較為嚴格，對供應商的產能和研發投入要求較高，碩諾爾沒有相應的產能和資金能力接受其他客戶的大額訂單。雖然某全球知名消費電子企業A與碩諾爾目前的合作非常順利，但若上述合作情況發生變化，將對碩諾爾短期內的業務經營產生重大影響。
（十）核心人員流失風險
人才是企業未來發展的核心資源，碩諾爾快速發展也得益于企業的人才培養和對外引進模式。碩諾爾擁有穩定的高素質人才隊伍，核心人員均具有多年的工作經驗，標的公司核心管理團隊及核心員工能否保持穩定是決定標的公司未來經營成果能否順利實現的重要因素。本次交易完成后若標的公司核心管理層及其他核心人員不能保持穩定，標的公司將面臨人才流失帶來的不利影響。
（十一）合規風險
本次交易收購標的在管理制度、財務制度、公司治理等方面尚需進一步完善。
本次交易完成后，本公司將進一步加強對標的公司各方面合規性的管理工作，引入上市公司現有成熟的管理體系，促進標的公司在各方面進一步完善，使其符合法律法規對上市公司控股子公司的要求。
（十二）經營場所租賃風險
碩諾爾生產經營場所以租賃方式取得，如果未來在租賃合同期限內，發生政府拆遷、出租方不續租等情形導致租賃合同中止或其他糾紛，或者租金大幅上漲，碩諾爾可能需要更換新的經營場所，這將對碩諾爾的經營活動產生不利影響。
（十三）股票價格波動風險
股票價格不僅取決于公司的盈利水平及發展前景，也受到市場供求關系、國家相關政策、利率、投資者心理預期以及各種不可預測因素的影響，從而使公司股票的價格偏離其價值。本次交易需要有關部門審批且需要一定的時間方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。
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（十四）不可抗力風險
公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。
1-1-223
第十二節 其他重大事項
一、上市公司資金占用及擔保情況
本次交易完成后，公司不存在資金或資產被實際控制人及其他關聯人占用的情況。本次交易亦不會導致公司為實際控制人及其他關聯人提供擔保的情形。
二、本次交易對上市公司負債結構的影響
根據經天衡審計的備考財務報表，本次交易前后上市公司的負債結構如下：單位：萬元
項目 本次交易前 本次交易后（備考）
2017-4-30 2017-4-30
資產總額 1,736,095.03 1,786,975.06
負債總額 849,462.49 851,580.21
資產負債率 48.93% 47.65%
截至2017年4月30日，公司負債總額為849,462.49萬元，主要為短期借款、
應付票據、應付賬款等，公司債務均為經營性行為形成，資產負債率為48.93%。
本次交易完成后，2017年4月30日上市公司的資產負債率為47.65%。上
市公司本次交易后資產負債率有所下降，整體負債結構合理，償債能力較強。本次交易完成后，不存在因本次交易使公司大量增加負債（包括或有負債）的情況。
三、上市公司在最近十二個月內發生資產交易情況
（一）收購控股子公司蘇州捷力新能源材料有限公司股權
公司于2016年10月23日召開的第三屆董事會第二十七次會議審議通過了
《關于收購控股子公司蘇州捷力新能源材料有限公司部分股權的議案》，同意公司以48,587.45萬元人民幣收購蘇州捷力33.77%股權。
蘇州捷力新能源材料有限公司注冊資本為42,174.178069萬元整 ，經營范圍
為：鋰離子電池隔膜、塑料軟包裝新型多功能膜（太陽能電池用EVA塑料多功
能軟包裝熱封膜）、 PI光伏電池絕緣材料的生產，本公司自產產品的銷售。自
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營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品及技術除外）。
收購前，公司持有蘇州捷力新能源材料有限公司51%股權，收購完成后，公
司已累計持有蘇州捷力新能源材料有限公司84.77%股份。
（二）本次交易前十二個月內相關資產交易情況與本次交易的關系
除以上資產交易和本次資產重組之外，公司近12個月內未發生其他重大資
產交易。
本次交易前十二個月內公司對其他企業的投資、收購業務，與本次交易無直接的關系，交易涉及的資產不存在本次交易的標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍的情況。
四、本次交易對上市公司治理機制的影響
本次交易前，上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會、深圳證券交易所有關法律法規要求，建立健全法人治理結構。
本次交易不會導致上市公司董事會、監事會、高級管理人員結構發生重大調整，也不會涉及上市公司重大經營決策規劃與程序、信息披露制度等治理機制方面的調整。本次交易完成后，公司將在維持現有制度持續性和穩定性的基礎上，繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》等有關法律法規以及中國證監會的要求規范運作，不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內部管理和控制制度，形成各司其職、有效制衡、決策科學、協調運作的法人治理結構，以保證公司法人治理結構的運作更加符合本次交易完成后公司的實際情況。
（一）股東與股東大會
本次交易完成后，公司將嚴格按照《上市公司股東大會規則》、《公司章程》和《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，平等對待所有股東，保證每位股東能充分行使表決權，保證股東大會各項議案審議程序合法及經表決通過1-1-225
的議案得到有效執行。
勝利精密《公司章程》和《股東大會議事規則》已明確規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等?！豆菊鲁獭芬幎斯蓶|大會對董事會的授權原則。
公司將在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例，保證股東大會時間、地點的選擇有利于讓盡可能多的股東參加會議。
（二）控股股東、實際控制人與上市公司
公司控股股東及實際控制人為高玉根。本次交易完成后，公司控股股東及實際控制人未發生變化。
公司《公司章程》中對控股股東、實際控制人的權利及義務進行了明確約束：公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
如果存在股東占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的紅利，以償還其占用的資金?？毓晒蓶|發生侵占公司資產行為時，公司應立即申請司法凍結控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現金清償侵占公司資產的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事和高級管理人員有義務維護公司資金安全。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事向股東大會申請罷免。
本次交易完成后，公司控股股東將繼續積極參加監管部門的培訓，加強對有1-1-226
關控股股東行為規范的法律、法規的學習，嚴格規范自己的行為，維護上市公司及其社會公眾股東的合法權益。
（三）董事與董事會
本次交易完成后，公司將繼續嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規則》的要求，進一步完善公司治理結構，充分發揮獨立董事在規范公司運作、維護中小股東的合法權益、提高公司決策的科學性等方面的積極作用。董事會下設的專門委員會，各盡其責，提高了公司董事會的運行效率。
公司獨立董事的選聘、獨立董事工作制度的建立和執行將嚴格遵守國家有關法律、法規、規章以及《公司章程》的有關規定；各位董事亦將繼續勤勉盡責地履行相關職責和義務。
（四）監事與監事會
本次交易完成后，公司將繼續嚴格按照《公司章程》的要求，為監事正常履行職責提供必要的協助，保障監事會對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權利，維護公司及股東的合法權益。
公司監事將繼續按照《監事會議事規則》的要求，認真履行自己的職責，對公司重要事項、財務狀況以及董事、高管人員、財務負責人履行職責的合法合規性進行監督。
五、上市公司停牌前股價無異常波動的說明
根據《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條規定，“剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅超過20%的，上市公司在向中國證監會提起行政許可申請時，應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為。證券交易所應對公司股價敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進行專項分析，并報中國證監會。中國證監會可對上市公司股價異動行為進行調查，調查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請?！? 因籌劃發行股份購買資產事項，勝利精密于2017年1月16日起停牌。在籌1-1-227
劃本次資產重組事項本公司股票停牌之前最后一個交易日（2017年1月13日）
公司股票收盤價為7.68元/股，之前第20個交易日（2016年12月16日）收盤
價為8.63元/股，該20個交易日內公司股票收盤價格累計跌幅11.01%。
同期，深圳成指累計跌幅3.16%，中信計算機硬件指數累計跌幅3.54%，剔
除大盤因素和同行業板塊因素影響后的公司股票價格波動未超過20%。同時，在
籌劃本次資產重組事項本公司股票停牌之前20個交易日中，亦未出現股票交易
價格連續三個交易日內收盤價格漲跌幅偏離值累計超過20%的情況。在籌劃本次
資產重組事項股票停牌前20個交易日股票價格波動未達到《關于規范上市公司
信息披露及相關各方行為的通知》第五條相關標準。
六、本次交易相關各方及相關人員買賣上市公司股票的情況
根據《重組管理辦法》、《上市規則》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號―上市公司重大資產重組申請文件》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第8號：重大資產重組相關事項》等規定，勝利精密對上市公司及其董事、監事、高級管理人員，交易對方及其董事、監事、高級管理人員，相關專業機構及其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬在本公司股票停牌之日前 6 個月至本公司關于本次交易報告書（草案）的董事會決議公告日（自2016年7月15日-2017年1月16日，以下簡稱“自查期間”）買賣本公司股票的情況進行了自查，并出具了自查報告。
（一）勝利精密證券部員工秦聰之母親樊薇一關于買賣“勝利精密”股票的情況說明和出具的承諾
勝利精密證券部員工秦聰的母親樊薇一于本次交易相關內幕信息知情人股票交易自查期間（2016年7月15日-2017年1月16日）存在買入勝利精密股票的情形。具體情況如下：
姓名 交易日期 交易性質 股份（股） 截至報告出具日剩
余股份（股）
樊薇一 2016-11-18 買入 1,000 1,000
樊薇一買賣勝利精密股票的交易行為系其本人基于對股票二級市場行情的獨立判斷，不存在利用內幕信息進行交易。
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樊薇一于2017年9月出具了《關于買賣蘇州勝利精密制造科技股份有限公
司股票情況的聲明及承諾》，聲明及承諾如下：“本人在自查期間買賣勝利精密股票的行為系本人基于對股票二級市場行情的獨立判斷，本人買賣勝利精密股票時不曾知曉本次交易的相關信息，也未向任何人了解相關內幕信息，不存在利用內幕信息進行交易的情形。本人及近親屬將嚴格按照相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件規范交易行為。如有虛假，勝利精密有權沒收本人相應的投資收益?！?
秦聰于2017年9月出具了《關于買賣蘇州勝利精密制造科技股份有限公司
股票情況的聲明及承諾》，聲明及承諾如下：“本人的母親樊薇一在自查期間買賣勝利精密股票的行為系其基于對股票二級市場行情的獨立判斷，在其買賣勝利精密股票時本人及母親均不知曉本次交易的相關信息，也未向任何人了解相關內幕信息，不存在利用內幕信息進行交易的情形。本人及近親屬將嚴格按照相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件規范交易行為。”
根據本次重組的交易進程備忘錄、相關方出具的聲明及承諾，自查期間樊薇一買賣勝利精密股票的行為不具備利用勝利精密本次交易內幕信息進行內幕交易的基本構成要件，不屬于《證券法》等相關法律法規所禁止的證券交易內幕信息知情人利用內幕信息從事證券交易的行為。
根據康達出具的《關于蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產自查期間內相關人員買賣股票行為的專項法律意見書》，當事人已保證如涉及內幕交易，勝利精密有權沒收其投資收益，該等交易不會對本次資產重組構成實質性法律障礙。本次交易相關主體不存在依據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條的規定不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
（二）勝利精密監事會主席張利娟之配偶吳向群關于買賣“勝利精密”股票的情況說明和出具的承諾
勝利精密監事會主席張利娟之配偶吳向群于本次交易相關內幕信息知情人股票交易自查期間（2016年7月15日-2017年1月16日）存在買賣勝利精密股票的情形。具體情況如下：
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姓名 交易日期 交易性質 股份（股） 截至報告出具日剩
余股份（股）
吳向群 2016-09-05 買入 2,000
賣出 3,500
2016-10-17 -2,000
吳向群買賣勝利精密股票的交易行為系其本人基于對股票二級市場行情的獨立判斷，不存在利用內幕信息進行交易。
吳向群于2017年9月出具了《關于買賣蘇州勝利精密制造科技股份有限公
司股票情況的聲明及承諾》，聲明及承諾如下：“本人在自查期間買賣勝利精密股票的行為系本人基于對股票二級市場行情的獨立判斷，本人買賣勝利精密股票時不曾知曉本次交易的相關信息，也未向任何人了解相關內幕信息，不存在利用內幕信息進行交易的情形。本人及近親屬將嚴格按照相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件規范交易行為。如有虛假，勝利精密有權沒收本人相應的投資收益?！?
張利娟于2017年9月出具了《關于買賣蘇州勝利精密制造科技股份有限公
司股票情況的聲明及承諾》，聲明及承諾如下：“本人的配偶吳向群在自查期間買賣勝利精密股票的行為系其基于對股票二級市場行情的獨立判斷，在其買賣勝利精密股票時本人及配偶均不知曉本次交易的相關信息，也未向任何人了解相關內幕信息，不存在利用內幕信息進行交易的情形。本人及近親屬將嚴格按照相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件規范交易行為?！?
根據本次重組的交易進程備忘錄、相關方出具的聲明及承諾，自查期間吳向群買賣勝利精密股票的行為不具備利用勝利精密本次交易內幕信息進行內幕交易的基本構成要件，不屬于《證券法》等相關法律法規所禁止的證券交易內幕信息知情人利用內幕信息從事證券交易的行為。
根據康達出具的《關于蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產自查期間內相關人員買賣股票行為的專項法律意見書》，當事人已保證如涉及內幕交易，勝利精密有權沒收其投資收益，該等交易不會對本次資產重組構成實質性法律障礙。本次交易相關主體不存在依據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條的規定不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
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（三）勝利精密財務負責人王成之配偶錢惠蓮關于買賣“勝利精密”股票的情況說明和出具的承諾
勝利精密財務負責人王成之配偶錢惠蓮于本次交易相關內幕信息知情人股票交易自查期間（2016年7月15日-2017年1月16日）存在買賣勝利精密股票的情形。具體情況如下：
姓名 交易日期 交易性質 股份（股） 截至報告出具日剩
余股份（股）
2016-09-20 買入 20,000
錢惠蓮 0
2016-09-26 賣出 -20,000
錢惠蓮買賣勝利精密股票的交易行為系其本人基于對股票二級市場行情的獨立判斷，不存在利用內幕信息進行交易。
錢惠蓮于2017年9月出具了《關于買賣蘇州勝利精密制造科技股份有限公
司股票情況的聲明及承諾》，聲明及承諾如下：“本人在自查期間買賣勝利精密股票的行為系本人基于對股票二級市場行情的獨立判斷，本人買賣勝利精密股票時不曾知曉本次交易的相關信息，也未向任何人了解相關內幕信息，不存在利用內幕信息進行交易的情形。本人及近親屬將嚴格按照相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件規范交易行為。如有虛假，勝利精密有權沒收本人相應的投資收益?！?
王成于2017年9月出具了《關于買賣蘇州勝利精密制造科技股份有限公司
股票情況的聲明及承諾》，聲明及承諾如下：“本人的配偶錢惠蓮在自查期間買賣勝利精密股票的行為系其基于對股票二級市場行情的獨立判斷，在其買賣勝利精密股票時本人及配偶均不知曉本次交易的相關信息，也未向任何人了解相關內幕信息，不存在利用內幕信息進行交易的情形。本人及近親屬將嚴格按照相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件規范交易行為?！?
根據本次重組的交易進程備忘錄、相關方出具的聲明及承諾，自查期間錢惠蓮買賣勝利精密股票的行為不具備利用勝利精密本次交易內幕信息進行內幕交易的基本構成要件，不屬于《證券法》等相關法律法規所禁止的證券交易內幕信息知情人利用內幕信息從事證券交易的行為。
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根據康達出具的《關于蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產自查期間內相關人員買賣股票行為的專項法律意見書》，當事人已保證如涉及內幕交易，勝利精密有權沒收其投資收益，該等交易不會對本次資產重組構成實質性法律障礙。本次交易相關主體不存在依據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條的規定不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
（四）碩諾爾股東、總經理朱維軍關于買賣“勝利精密”股票的情況說明和出具的承諾
朱維軍于本次交易相關內幕信息知情人股票交易自查期間（2016年7月15
日-2017年1月16日）存在賣出勝利精密股票的情形。具體情況如下：
姓名 交易日期 交易性質 股份（股） 截至報告出具日剩余股份（股）
2016-07-18 賣出 3,000
朱維軍 2016-07-20 賣出 99,500 0
2016-07-21 賣出 10,000
朱維軍買賣勝利精密股票的交易行為系其本人基于對股票二級市場行情的獨立判斷，不存在利用內幕信息進行交易。
朱維軍于2017年9月出具了《關于買賣蘇州勝利精密制造科技股份有限公
司股票情況的聲明及承諾》，聲明及承諾如下：“本人在自查期間買賣勝利精密股票的行為系本人基于對股票二級市場行情的獨立判斷，本人買賣勝利精密股票時不曾知曉本次交易的相關信息，也未向任何人了解相關內幕信息，不存在利用內幕信息進行交易的情形。本人及近親屬將嚴格按照相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件規范交易行為。上述聲明如有虛假，勝利精密有權沒收本人相應的投資收益?！?
根據本次重組的交易進程備忘錄、相關方出具的聲明及承諾，自查期間朱維軍買賣勝利精密股票的行為不具備利用勝利精密本次交易內幕信息進行內幕交易的基本構成要件，不屬于《證券法》等相關法律法規所禁止的證券交易內幕信息知情人利用內幕信息從事證券交易的行為。
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根據康達出具的《關于蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產自查期間內相關人員買賣股票行為的專項法律意見書》，當事人已保證如涉及內幕交易，勝利精密有權沒收其投資收益，該等交易不會對本次資產重組構成實質性法律障礙。本次交易相關主體不存在依據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條的規定不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
除上述情形外，本次交易的相關各方及相關人員在自查期間不存在買賣勝利精密股票的情形。
上述主體買賣上市公司股票系基于對公開市場信息的判斷，不涉及利用內幕信息進行股票交易的情況，對本次交易不構成實質性法律障礙。
七、本次交易的相關主體和證券服務機構不存在依據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形
根據自查，本次交易相關主體未發現存在因涉嫌本次發行股份購買資產相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查和最近三十六個月因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形；本次交易的獨立財務顧問及證券服務機構東吳證券、康達律所、中聯評估、天衡及其經辦人員，以及參與本次交易的其他主體，未發現存在因涉嫌本次發行股份購買資產相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查和最近三十六個月因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。
本次交易相關主體不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
八、本次交易完成后上市公司利潤分配政策
本次交易前，本公司的《公司章程》已經制定了充分考慮投資者回報的利潤1-1-233
分配政策。本次交易完成后，未來公司將嚴格遵守《公司章程》對利潤分配政策的規定，切實保護投資者利益。公司利潤分配政策如下：
（一）公司的利潤分配政策
1、利潤分配基本原則
公司應當實行積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展，并堅持如下原則：
（1）按法定順序分配的原則；
（2）存在未彌補虧損不得分配的原則；
（3）公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的母公司可供分配利潤的規定比例向股東分配股利；
（4）公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。
2、利潤分配的形式
公司利潤分配可采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
3、實施現金分紅時應同時滿足的條件
（1）公司該年度或半年度實現盈利且累計未分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后剩余的可分配利潤）為正值、且資產負債率小于70%，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；
（2）審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
（3）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。
上述所稱重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備、建筑物的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的30%。
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4、現金分紅的比例及時間間隔
在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年度進行一次現金分紅，以現金方式分配的利潤不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足現金分紅條件時，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。
每年具體的現金分紅比例預案由董事會根據上述規定、結合公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形擬定：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；
（4）公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
重大資金支出是指預計在未來一個會計年度一次性或累計投資總額或現金支出達到或超過 5 億元人民幣，上述重大資金支出須按照公司章程及公司相關管理制度的規定執行。
當年未分配的可分配利潤可留待以后年度進行分配。
若公司股東違規占用資金，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的資金。
5、股票股利分配的具體條件
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公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配，發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。
公司在確定以股票股利分配利潤的具體金額時，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素，充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度相適應，并考慮對未來債權融資成本的影響以確保分配方案符合全體股東的整體利益。
6、利潤分配的決策機制與程序
公司每年利潤分配預案由董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出、擬定，在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。利潤分配預案經董事會審議通過后提交股東大會批準。
股東大會審議利潤分配方案時，公司應當為股東提供網絡投票方式，并通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動平臺等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
7、利潤分配信息披露機制
公司應嚴格按照有關規定在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配方案，尤其是現金分紅事項的制定及執行情況，說明是否符合本章程的規定或者股東大會決議的要求，現金分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發揮應有的作用，中小股東是否有充分發表意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。
如公司當年盈利且滿足現金分紅條件，但董事會未作出現金利潤分配預案的，公司應當在定期報告中披露原因，還應說明未用于分紅的資金留存公司的用1-1-236
途和使用計劃，并由獨立董事發表獨立意見、監事會發表意見。
8、利潤分配政策的變更
若遇到戰爭、自然災害等不可抗力或者公司外部經營環境變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營環境發生變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告并經獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司應當為股東提供網絡投票方式以方便中小股東參與表決。
（二）股東回報規劃
1、股東分紅回報規劃制定考慮的因素
公司在制定股東分紅回報規劃時應著眼于公司長遠和可持續發展，綜合考慮公司發展階段、發展目標、經營模式、盈利水平、是否有重大資金支出安排等實際情況，建立對投資者持續、穩定、科學、合理的回報規劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性，特別是現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性，且符合相關法律、法規及規范性文件的規定。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。
2、股東分紅回報規劃的制定原則
公司股東分紅回報規劃應充分考慮和聽取股東特別是公眾投資者、獨立董事和監事的意見。公司可以采取現金方式、股票方式或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司堅持現金分紅為主的基本原則，具備《公司章程》規定的現金分紅條件的，應當優先采用現金分紅的利潤分配方式，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。如有本公司章程規定的重大投資計劃或重大資金支出發生，具備現金分紅條件的，現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到20%。公司根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前提下，可以采用發放股票股利方式進行利潤分配。
1-1-237
3、股東分紅回報規劃的調整周期
公司至少每三年重新審議一次股東分紅回報規劃，根據股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見，以股東權益保護為出發點，對公司正在實施的利潤分配政策作出適當、必要的修改，制定該時段的股東分紅回報計劃，但公司保證調整后的股東分紅回報計劃不違反法律、法規、規范性文件及《公司章程》關于利潤分配政策的規定及中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定。
4、股東分紅回報規劃制定和決策機制
（1）公司董事會結合上市公司具體經營數據、盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，并結合股東（特別是中小股東）、獨立董事、監事的意見，認真研究和論證上市公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，提出股東分紅回報規劃的調整方案；獨立董事也可以在征集中小股東意見的基礎上提出股東分紅回報規劃的調整方案，直接提交董事會審議。公司獨立董事、監事會應當對股東分紅回報規劃的調整方案是否適當、穩健、是否保護股東利益等發表意見。董事會提出的股東分紅回報規劃的調整方案需經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過。公司股東大會審議公司股東分紅回報規劃的調整方案需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會對股東分紅回報規劃的調整方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
（2）公司當年盈利且符合實施現金分紅條件，但董事會未提出現金利潤分配預案的，或未按照《公司章程》規定的現金分紅政策或最低現金分紅比例制定利潤 分配方案的，應當在年度報告中詳細說明未提出現金分紅或現金分紅比例不足的原因、未用于現金分配的資金留存公司的用途和使用計劃等、董事會會議的審議和表決情況，獨立董事應對此發表獨立意見，該議案提交年度股東大會審議，當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。（3）公司應當嚴格按照證券監管部門的有關規定和要求，在定期報告中披露利潤分配方案和現金分紅政策在本報告期的執行情況，并且說明是否合法合1-1-238
規。
（4）公司董事會擬訂、審議、執行股東分紅回報規劃的調整方案時，應當遵守國家有關法律、法規、規范性文件的規定和《公司章程》規定的利潤分配政策。
九、標的公司資金占用情況
單位：萬元
項目名稱 關聯方 2017.04.30 2016.12.31 2015.12.31
朱維軍 247.23 215.04 91.00
其他應收款 王芳 109.50 109.50 109.50
羅正華 139.74 129.36 299.03
上述關聯方中，朱維軍是碩諾爾的控股股東，王芳是朱維軍的妻子，羅正華是碩諾爾股東劉春燕的丈夫。碩諾爾與上述關聯方發生的其他應收款的原因為關聯方的非經常性資金占用。上述關聯方已出具書面承諾，承諾于本次重組召開股東大會前歸還上述資金占用。
截至報告期末，除關聯方朱維軍、王芳、羅正華外，碩諾爾不存在被其他股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方非經營性資金占用的情況。
十、保護投資者合法權益的相關安排
（一）及時、公平披露本次交易的相關信息
本公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本報告書披露后，公司將繼續按照相關法律、法規的要求，及時、準確的披露公司重組的進展情況。
（二）關于盈利承諾及補償的安排
根據《利潤承諾補償協議》，碩諾爾的全體股東朱維軍、劉宏宇、劉春燕與公司約定，碩諾爾2017年度、2018年度、2019年度合并歸屬于母公司凈利潤分1-1-239
別不低于4,050萬元、4,650萬元、5,250萬元。
前述所述實現凈利潤，以上市公司聘請的具有證券期貨從業資格的審計機構出具的年度審計報告中披露的扣除非經常性損益前后歸屬于標的公司凈利潤較低者計算。
標的資產業績承諾及補償的具體事項請參見“第七節 本次交易合同的主要
內容”之“二、《利潤承諾補償協議》”。
（三）本次重組期間損益的歸屬
根據《購買資產協議》，交易各方同意，自評估基準日至交割日止的過渡期間，標的公司所產生的收益，由勝利精密享有。經專項審計報告確認的過渡期間虧損或因其他原因而減少的凈資產部分，由交易對方以連帶責任方式于審計報告出具之日起 10 個工作日內共同向勝利精密以現金方式補足。
（四）股東大會及網絡投票安排
根據《重組管理辦法》等有關規定，公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告，提醒股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會。公司將根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為給參加股東大會的股東提供便利，除現場投票外，本公司將就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以直接通過網絡進行投票表決。
（五）本次非公開發行鎖定期限承諾
根據《重組管理辦法》和證監會的相關規定，本次交易中交易對方認購的股份需進行鎖定安排，具體股份鎖定安排請參見“第五節 本次交易涉及股份發行的情況”之“二、本次交易中的股票發行”之“（六）本次發行股份鎖定期”。
（六）從業承諾及競業限制承諾
碩諾爾的交易對方朱維軍、劉宏宇、劉春燕承諾：在本次交易完成后三年內（繼續持股或任職的，在繼續持股或任職期間及不再持股或離職后三年內），上述人員及其關系密切的家庭成員不得直接或間接從事與勝利精密、碩諾爾相同、相似或有競爭關系的業務，也不得直接或間接在與對應標的公司有相同、相似或1-1-240
有競爭關系的業務單位工作、任職或擁有權益。其本人在其他單位兼職的情況，必須經勝利精密批準同意。
（七）標的公司核心人員的相關措施
核心人員主要包括標的公司的董事、監事、高級管理人員以及核心技術人員。
上市公司將采用靈活有效的方式，促進本次交易完成后標的公司核心人員的穩定性與積極性。
對于本次交易的交易對方，上市公司均與其簽訂了《利潤承諾補償協議》，同時為保持經營管理團隊的穩定性，上市公司與本次交易對方均約定了三年的股票鎖定期。
此外，上市公司與本次標的公司碩諾爾就核心人員的范圍已進行約定，上述公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均已出具承諾函，其承諾：
“在本次交易完成后三年內（繼續持股或任職的，在繼續持股或任職期間及不再持股或離職后兩年內），為避免本人及關聯方與上市公司、碩諾爾及其控股子公司產生潛在同業競爭，本人及關聯方不以任何形式直接或間接從事與任何與上市公司、碩諾爾及其控股子公司所從事的業務相競爭的業務。本人在其他單位兼職的情況，必須經上市公司批準同意。
若有違反上述承諾，將賠償上市公司、碩諾爾及其控股子公司因此遭受或產生的損失。”
本次交易完成后，公司將依照上市公司《績效考核管理規定》等內部制度規范，制定具有競爭力與吸引力的薪酬制度，并將充分利用上市公司的平臺優勢、品牌優勢及靈活的激勵措施，通過績效獎金、股權激勵等方式，促進本次交易完成后標的公司核心人員的穩定性和積極性。
同時，為積極營造適合人才競爭和發展的企業文化氛圍，公司將繼續堅持“以人為本”的人才理念，為標的公司核心人員提供發揮才智、實現價值的平臺。
（八）其他特定承諾
本次交易對方承諾，在本次交易完成后，標的公司發生或遭受基于本次交易1-1-241
完成前既存的事實和狀態引起的任何損失和賠償，包括但不限于任何擔保、訴訟以及違反相關環保、稅務、產品質量、人身侵害、知識產權、勞動及社會保障等法律、法規和規范性文件的規定而承擔的任何支付、繳納、賠償或補償責任，均由相應的交易對方連帶承擔；若發生上述款項由標的公司先行墊付情況，相應交易對方應當在該等墊付發生后10個工作日內償還。相應交易對方承諾無條件承擔本次交易完成前，標的公司在經營過程中所產生的其他或有負債、或有損失。
此外，交易對方承諾，本次交易完成前標的公司賬面的應收賬款、預付賬款、其他應收款等全部債權（扣除已計提的壞賬準備），截至2017年12月31日還未收回的，相應交易對方承諾先行用現金10個工作日內向標的公司進行清償。（九）資產定價公允、公平、合理
對于本次發行股份購買的資產，公司已聘請審計、評估機構按照有關規定對其進行審計、評估，確保擬收購資產的定價公允、公平、合理。公司獨立董事將對評估定價的公允性發表獨立意見。
（十）交易對方聲明
本次重組的交易對方已承諾，及時向上市公司提供本次交易相關信息，保證為上市公司本次交易所提供信息的真實性、準確性和完整性，并保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，同時承諾向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、印章均是真實的，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
（十一）并購重組攤薄當期每股收益的填補回報安排
本次交易過程中，上市公司與交易對方簽署業績承諾補償協議，有利于保護上市公司中小股東利益。此外，根據上市公司為本次交易編制的備考合并財務報表，假設本次交易于2016年1月1日完成，且本次交易完成后組織架構自期初即存在并持續經營，本次交易前后每股收益對比如下：
本次交易前 本次交易后
項目
2017年1-4月 2016年度 2017年1-4月 2016年度
1-1-242
本次交易前 本次交易后
項目
2017年1-4月 2016年度 2017年1-4月 2016年度
歸屬于母公司股東的凈 21,019.84 42,942.11 20,643.16 44,444.61
利潤（萬元）
基本每股收益（元） 0.0614 0.1122 0.0592 0.1142
根據上表信息，本次并購重組完成后會攤薄上市公司當期的每股收益。鑒于此，公司董事會已經制定了防范風險的保障措施，并且公司實際控制人、全體董事及高級管理人員已對保障措施能夠得到切實履行作出承諾，以充分保護中小投資者的合法權益。具體承諾如下：
1、實際控制人
本人不越權干預上市公司經營管理活動，不侵占公司利益，切實履行對公司填補即期回報的相關措施。
2、董事、高級管理人員
（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
（2）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
（3）本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；（4）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（5）未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
1-1-243
第十三節 獨立董事及中介機構意見
一、獨立董事意見
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規及《公司章程》的有關規定，我們作為蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事認真審閱了公司董事會提供的關于公司發行股份購買資產事項（以下簡稱“本次交易”）的相關文件，基于獨立判斷立場，對本次交易發表如下獨立意見：
（一）關于本次交易的獨立意見
1、本次交易涉及的相關議案經公司第四屆董事會第四次會議審議通過。董
事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合國家有關法律、法規、規范性文件及公司章程的規定。
2、公司本次發行股份購買資產方案及有關各方簽訂的《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產協議》、《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產的利潤承諾補償協議》、《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產報告書》等文件符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他相關法律、法規、規范性文件及公司章程的規定。本次交易方案具有可行性和可操作性，無重大政策、法律障礙。
3、本次交易完成后，公司將擁有蘇州碩諾爾自動化設備有限公司100%的股
權，考慮到上市公司與標的公司在客戶、技術、產品、資源等方面的協同效應，本次交易有助于增強公司盈利能力和可持續經營能力。公司的控股股東及實際控制人已就避免同業競爭、減少和規范關聯交易、保證上市公司獨立性和完善公司治理結構等方面出具了承諾函；這些行為符合全體股東的現實及長遠利益。
4、公司聘請的審計機構和評估機構具有相關資格證書與證券從業資格，本次審計、評估機構的選聘程序合規，該等機構及其經辦審計師、評估師與公司及本次交易對象之間除正常的業務往來關系外，不存在其他關聯關系。上述機構出1-1-244
具的審計報告與評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。本次交易價格最終以具有證券業務資格的評估機構所出具的評估報告的評估結果為參考進行定價，由交易雙方協商確定；本次交易的定價原則符合相關法律法規的規定，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
5、公司發行股份的價格為市場參考價的90%，本次交易的股票發行定價基
準日為本次發行股份購買資產的發行價格為公司第四屆董事會第四次會議決議公告日前 20個交易日的公司股票交易均價。上述發行價格將根據現金分紅、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項（如有）相應調整。本次資產重組定價公允、合理，符合相關法律、法規的規定，不存在損害公司及其全體股東、特別是中小股東利益的情形。
6、本次交易的業績承諾方朱維軍、劉宏宇、劉春燕與公司約定，標的公司2017年度、2018年度、2019年度合并歸屬于母公司凈利潤分別不低于4,050萬元、4,650萬元、5,250萬元。如標的公司實際凈利潤不滿足利潤承諾，則朱維軍、劉宏宇、劉春燕將以股權或現金方式向上市公司補償凈利潤差額。本次業績承諾補償方案充分保障了公司及其股東尤其是中小股東的合法權益。
（二）關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性的獨立意見
1、評估機構的獨立性
本次交易聘請的評估機構中聯資產評估集團有限公司具有證券期貨相關業務資格。中聯資產評估集團有限公司及其經辦評估師與公司、交易對方、標的公司無關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，評估機構具有獨立性。
2、評估假設前提的合理性
評估機構出具的評估報告所采用的假設前提參照了國家相關法律、法規，綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例或準則，符合本次交易標的的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、評估方法與評估目的的相關性
1-1-245
本次評估的目的是確定標的公司股東全部權益價值于評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據。中聯資產評估集團有限公司采用了資產基礎法和收益法兩種評估方法對標的公司股東全部權益價值進行了評估，并最終選擇了收益法的評估值作為評估結果。
本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的公司股東全部權益價值在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。
4、本次評估定價具備公允性
評估機構本次實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致。評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了客觀性、獨立性、公正性、科學性原則，運用了合規且符合評估對象實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠，評估價值公允、準確。本次評估方法選用恰當，評估方法與評估目的具有較好的相關性，所采用計算模型、選取的折現率等重要評估參數及關于預期未來各年度收益和現金流量等重要評估依據均符合評估對象的實際情況，具有合理性，評估結論合理。因此，本次交易的定價原則也符合法律法規的規定，本次交易定價公允。
綜上所述，作為公司的獨立董事，我們認為：本次交易相關事項已經具有證券、期貨相關業務評估資格的資產評估機構進行評估，資產評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關，評估結論合理。評估定價公允，不會損害公司及廣大中小股東利益。同意公司本次交易的安排。
二、獨立財務顧問意見
經核查，獨立財務顧問認為：
1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定；
2、本次交易后上市公司仍具備股票上市的條件；
1-1-246
3、本次交易價格以具有證券業務資格的評估機構出具的評估結果為基礎并經交易各方協商確定，定價科學、合理。交易對方與上市公司就交易標的實際盈利數不足利潤預測數簽訂的補償協議切實可行、合理；
4、本次擬購買的標的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙；5、本次交易所涉及的各項合同合法，在交易各方誠信履行協議的情況下，不存在上市公司交付現金或發行股票后不能及時獲得相應對價的情形；
6、本次交易不構成關聯交易；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司的資產質量和改善公司盈利能力，有利于上市公司的持續發展。
三、法律顧問意見
律師認為：
1、本次交易方案符合法律、法規和規范性文件的規定；
2、勝利精密具有實施本次交易的主體資格，本次交易的其他各參與方具備進行本次交易的主體資格；
3、本次交易已取得勝利精密董事會、交易對方股東會或有權決策機構的授權和批準，該等授權和批準合法有效；勝利精密就本次交易涉及的董事會批準和獨立董事審查事宜，依法履行了信息披露義務；本次交易尚需提交勝利精密股東大會審議通過并報請中國證監會核準。
4、本次交易符合《重組管理辦法》對于上市公司重大資產重組和上市公司發行股份購買資產規定的原則和實質性條件。在有關協議的簽署方切實履行協議各項義務的情況下，在取得必要的批準和同意后，實施本次交易不存在實質性法律障礙。
5、勝利精密就本次交易已履行了現階段的信息披露義務，勝利精密尚須根據本次交易進展情況，依法履行相應的信息披露義務。
1-1-247
第十四節 相關中介機構
一、獨立財務顧問
名稱： 東吳證券股份有限公司
住所： 蘇州市工業園區星陽街5號
法定代表人： 范力
電話： 0512-62938558
傳真： 0512-62938500
聯系人： 張帥、柳易成、夏儷、成亞梅、趙清揚
二、法律顧問
名稱： 北京市康達律師事務所
住所： 北京市朝陽區幸福二村40號
C座40-3四-五層
負責人： 喬佳平
電話： 010-50867666
傳真： 010-50867998
聯系人： 李赫、石志遠
三、財務審計機構
名稱： 天衡會計師事務所（特殊普通合伙）
住所： 南京市建鄴區江東中路106號1907號
負責人： 余瑞玉
電話： 0512-65152467
傳真： 0512-65111488
聯系人： 談建忠、紀瑋
四、資產評估機構
名稱： 中聯資產評估集團有限公司
地址： 北京市西城區復興門內大街28號凱晨世貿中心東座F4層939
室
1-1-248
法定代表人： 胡智
電話： 010-88000066
傳真： 010-88000006
聯系人： 王菊青、李晴晴
1-1-249
第十五節 上市公司及相關中介機構聲明
一、公司全體董事、監事及高級管理人員的聲明
本公司全體董事、監事、高級管理人員已仔細閱讀了蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產報告書，保證本報告書內容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
全體董事簽字：
高玉根 喬奕 吳加富
卜勇 黃鵬 馮川
全體監事簽字：
張利娟 許永紅 陳熙
高級管理人員簽字：
高玉根 喬奕 吳加富
吳嫻 殷勤 王成
蘇州勝利精密制造科技股份有限公司
年 月 日
1-1-250
二、獨立財務顧問聲明
本公司同意《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產報告書》及其摘要中引用本公司出具的獨立財務顧問報告的相關內容，且相關內容已經本公司審閱，確認《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產報告書》及其摘要不致因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本公司未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
法定代表人：
范力
財務顧問主辦人：
張帥 柳易成
項目協辦人：
夏儷 成亞梅
趙清揚
東吳證券股份有限公司
年月日
1-1-251
三、法律顧問聲明
本所及本所經辦律師同意《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產報告書》及其摘要中引用本所出具的法律意見書的相關內容，且相關內容已經本所及本所經辦律師審閱，確認《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產報告書》及其摘要不致因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本所未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
負責人：
喬佳平
經辦律師：
李赫 石志遠
北京市康達律師事務所
年月日
1-1-252
四、資產評估機構聲明
本公司及經辦注冊資產評估師同意《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產報告書》及其摘要中引用本公司出具的資產評估報告書的相關內容，且相關內容已經本公司及及經辦注冊資產評估師審閱，確認《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產報告書》及其摘要不致因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本公司未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
法定代表人：
胡智
經辦注冊資產評估師：
王菊青 李晴晴
中聯資產評估集團有限公司
年月日
1-1-253
五、財務審計機構聲明
本所及本所經辦注冊會計師同意《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產報告書》及其摘要中引用本所出具的審計報告及審核報告的相關內容，且相關內容已經本所及本所經辦注冊會計師審閱，確認《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產報告書》及其摘要不致因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
負責人：
余瑞玉
經辦注冊會計師：
談建忠 紀緯
栗志強
天衡會計師事務所（特殊普通合伙）
年月日
1-1-254
第十六節 備查文件
一、備查文件
1、勝利精密關于本次交易的董事會決議；
2、勝利精密關于本次交易的獨立董事意見；
3、勝利精密與朱維軍等3名自然人簽署的《購買資產協議》；
4、勝利精密與朱維軍等3名自然人簽署的《利潤承諾補償協議》；
5、標的公司的財務報告及審計報告；
6、上市公司的備考財務報告及審閱報告；
7、標的公司的評估報告和評估說明；
8、法律意見書；
9、獨立財務顧問報告。
二、備查地點
投資者可在本報告書刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地點查閱上述文件：
1、蘇州勝利精密制造科技股份有限公司
聯系地址：江蘇省蘇州市高新區滸關工業園滸涇路55號
電話：0512-69207028
傳真：0512-69207028
聯系人：程曄
2、東吳證券股份有限公司
聯系地址：蘇州市工業園區星陽街5號
1-1-255
電話：0512-62938558
傳真：0512-62938500
聯系人：張帥、柳易成
3、指定信息披露網址：http://www.szse.com.cn
1-1-256
（此頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產
報告書（草案）》之簽字蓋章頁）
蘇州勝利精密制造科技股份有限公司
2017年10月11日
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