莱芜挚虐实业有限公司

寧夏銀星能源股份有限公司

                     發行股份購買資產暨

                關聯交易預案（修訂稿）

                            公告編號：2017-109

發行股份購買資產交易對方                      住所

中鋁寧夏能源集團有限公司    寧夏銀川市西夏區黃河西路520號

                                  獨立財務顧問

                                二零一七年九月

                               上市公司聲明

    一、本公司及董事會全體成員保證本預案的內容真實、準確和完整，不存在

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整

性承擔個別和連帶的法律責任。

    二、本次發行股份購買資產相關的審計、評估尚未完成，本公司董事會及全

體董事保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。

    三、本預案所述本次發行股份購買資產相關事項的生效和完成尚需取得有關

審批機關的批準、核準、備案。

    四、本次發行股份購買資產完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自

行負責；因本次發行股份購買資產引致的投資風險，由投資者自行負責。

    五、投資者在評價公司本次發行股份購買資產時，除本預案內容以及與本預

案同時披露的相關文件外，還應認真地考慮本預案披露的各項風險因素。投資者

若對本預案存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他

專業顧問。

                               交易對方聲明

    本次發行股份購買資產的交易對方中鋁寧夏能源已出具承諾函，保證為上市

公司在本次發行股份購買資產所提供的有關信息均為真實、準確和完整，不存在

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性

承擔相應的法律責任。

    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，交易

對方不轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內

將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代交

易對方向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請

的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送交易對方身份信息

和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送交易對方身

份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調

查結論發現存在違法違規情節，交易對方承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償

安排。

                         相關證券服務機構聲明

    本次交易的證券服務機構及人員承諾所出具與本次交易相關的文件不存在

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的

法律責任。

                              重大事項提示

     一、本次重組情況概要

    銀星能源擬向中鋁寧夏能源發行股份購買其持有的銀儀風電50%的股權。

     二、本次交易構成關聯交易、重大資產重組和借殼上市

     （一）本次交易構成關聯交易

    本次交易涉及上市公司向其控股股東中鋁寧夏能源發行股份購買資產。根據

《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，

本次交易構成關聯交易。上市公司召開董事會審議相關議案時，關聯董事將回避

表決；在后續召開股東大會審議本次交易相關議案時，關聯股東將回避表決。

     （二）本次交易構成重大資產重組和借殼上市

    2012年8月，中鋁股份分別與中銀集團投資有限公司和中投信托有限責任

公司簽署《股權轉讓協議》，中銀集團投資有限公司將所持寧夏發電集團23.42%

的股權轉讓給中鋁股份，中投信托有限責任公司將所持寧夏發電集團11.88%的

股權轉讓給中鋁股份。本次股權轉讓完成后，中鋁股份成為寧夏發電集團第一大

股東，持有寧夏發電集團35.30%的股權。

    2012年12月，中鋁股份與華電國際簽署《寧夏發電集團有限責任公司23.66%

股權產權交易合同》，約定：中鋁股份以136,152.54萬元受讓華電國際所持有的

寧夏發電集團23.66%股權。同日，中鋁股份、寧夏國有投資運營有限公司、北

京能源投資（集團）有限公司、寧夏電力投資集團有限公司、寧夏發電集團等共

同簽署《增資擴股協議》，約定中鋁股份以200,000萬元總價認購公司新增注冊

資本145,266萬元。本次股權收購及增資完成后，中鋁股份持有寧夏發電集團

70.82%的股權，成為控股股東。至此上市公司的控制權由寧夏回族自治區國資委

變更為國務院國資委。該次收購完成至今，上市公司的控制權未發生變化。

    根據《重組管理辦法》第十三條規定：“上市公司自控制權發生變更之日起

60個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情

形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準：

    （一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計

的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；

    （二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權

發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到

100%以上；

    （三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發

生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以

上；

    （四）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計

的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；

    （五）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產

的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；

    （六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）

項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；

    （七）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形?！?

    自公司控股權變更之日起60個月以來，上市公司自控股股東處購買的資產

情況如下：

    2014年8月19日，經中國證監會核準（證監許可[2014]853號），公司向中

鋁寧夏能源發行股票19,445.09萬股，購買其風電業務類相關資產及負債。同時

公司向包括中鋁寧夏能源在內的9位特定投資者非公開發行人民幣普通股

6,411.41萬股，每股發行價格6.66元，募集資金總額人民幣42,700.00萬元，扣

除各項發行費用人民幣1,582.61萬元，實際募集資金凈額人民幣41,117.39萬元。

    按《重組管理辦法》相關標準計算，發行人2014年重大資產重組標的資產

資產總額（賬面價值與成交價孰高值）為495,288.90萬元；本次重組按《重組管

理辦法》計算的標的資產50%股權的預估總額（賬面價值與成交價孰高值）為

16,511.22萬元；根據中鋁寧夏能源承諾，涉及預期合并的資產為賀蘭山百萬千

瓦級風電場項目、陜西豐晟100%股權、陜西西夏能源51%股權以及定邊能源49%

股權，根據未經審計的財務報表，截至2017年5月31日，賀蘭山百萬千瓦級風

電場項目資產總額為2,812.62萬元，陜西西夏能源資產總額為42,597.83萬元、

陜西豐晟資產總額為19,855.64萬元以及定邊能源49%股權對應的資產總額為

14,594.49萬元，執行預期合并后合計資產總額為591,660.70萬元，占銀星能源

2012年末資產總額510,710.76萬元的比例為115.85%，因此，根據《重組管理辦

法》及相關規定，本次交易構成上市公司重大資產重組暨借殼上市。

     三、發行股份購買資產情況

     （一）發行股票的種類和面值

    本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為

人民幣1.00元。

     （二）定價原則、依據及發行價格

    1、定價原則

    根據《重組管理辦法》等有關規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場

參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20

個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

    本公司通過與交易對方協商，確定本次發行股份購買資產的發行價格采用定

價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，以該市場參考價的

90%作為發行價格。

    2、定價依據

    本次標的資產的交易價格將以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具

并經國務院國資委備案的資產評估報告中所確定的評估值為基礎，經銀星能源與

中鋁寧夏能源協商確定。

    3、發行價格

    本次發行股份的定價基準日為銀星能源審議本次重大資產重組事項的第七

屆董事會第七次臨時會議決議公告日。

    本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票均

價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日

股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。由于銀星能源股票已

于2017年3月13日起停牌，按上述方法計算發行價格為7.08元/股。該價格的

最終確定尚須經上市公司股東大會批準。

    從定價基準日至本次股票發行期間，如上市公司有派息、送股、資本公積金

轉增股本等除權除息事項，則本次發行價格將進行相應調整。

     （三）發行數量

    參考標的資產的暫定交易價格，根據上市公司擬向中鋁寧夏能源以發行股份

方式支付的金額16,511.22萬元測算，本次向中鋁寧夏能源發行的股票數量為

2,332.09萬股，最終的發行數量將以標的資產最終交易價格為依據，由公司董事

會提請股東大會審議批準后確定。

    從定價基準日至本次股票發行期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉

增股本等除息、除權事項，則本次發行數量亦將進行相應調整。

     （四）本次發行股份的鎖定期

    根據相關法規規定及交易對方出具的《關于股份限售期的承諾》，中鋁寧夏

能源在本次交易中取得的銀星能源股份自上市之日起36個月內不得轉讓。本次

交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價（在

此期間，銀星能源如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，須按

照中國證監會、深交所的有關規定作相應調整），或者交易完成后6個月期末收

盤價低于發行價的，中鋁寧夏能源在本次交易中取得的上市公司股份的鎖定期自

動延長6個月。

     （五）標的資產過渡期間損益安排

    本次標的資產自評估基準日至交割日期間產生的盈利由銀星能源享有，如產

生虧損，則由中鋁寧夏能源承擔，損益歸屬期間的損益及數額應在交割日后30

個工作日內由銀星能源聘請的具有證券期貨業務資格的會計師出具的專項審計

報告予以確認。專項審計報告如確認損益歸屬期間目標資產出現虧損，中鋁寧夏

能源應在30天內以現金方式對銀星能源予以補償。

     （六）滾存未分配利潤安排

    銀星能源本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行完成后的全體股東共享。

     四、本次標的資產的預估值

    本次交易的評估基準日為2017年5月31日。截至本預案簽署日，標的資產

涉及的審計、評估工作尚未完成。

    本次標的資產銀儀風電50%股權采用資產基礎法和收益法評估，擬采用收益

法評估結果作為銀儀風電50%股權價值的最終評估結論。截至評估基準日2017

年5月31日標的資產銀儀風電100%股權的預估值為33,022.43萬元，標的公司

凈資產的賬面價值為32,744.86萬元，增值277.57萬元，增值率為0.85%；以上

述預估值為基礎，經交易各方協商，本次標的資產的暫定交易價格為16,511.22

萬元。最終交易價格將以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具并經國務院

國資委備案的資產評估報告中所確定的評估值為基礎，經銀星能源與交易對方中

鋁寧夏能源協商確定。

    本預案中，本次標的資產的相關數據尚未經審計和評估，與最終審計、評估

的結果可能存有一定差異，特提請投資者注意。標的資產經審計的財務數據、經

備案的評估結果將在重組報告書中予以披露。

     五、業績承諾與補償安排

    根據上市公司與中鋁寧夏能源簽署的《發行股份購買資產之利潤補償框架協

議》，本次交易的利潤補償情況如下：

    如果本次交易于2017年度實施完畢，利潤補償期間為2017年、2018年、2019

年。如果本次交易于2018年度實施完畢，利潤補償期間為2018年、2019年、2020

年。利潤補償期間，根據會計師事務所出具的專項審計報告，如果目標資產利潤

補償期間實際實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤累積數小

于評估報告所對應目標資產同期累積預測凈利潤數，則中鋁寧夏能源應按照《發

行股份購買資產之利潤補償框架協議》約定方式對上市公司進行補償。關于利潤

補償的具體安排，請詳見本預案“第一節 本次交易概況”之“三、本次交易相

關合同的主要內容”。

     六、本次交易對上市公司的影響

     （一）對主營業務的影響

    本次交易完成前，公司主要從事新能源發電、新能源裝備制造以及新能源發

電檢修安裝工程服務業務。目前，銀星能源持有銀儀風電50%股權，納入合并范

圍，本次交易完成后，銀儀風電將成為公司的全資子公司，公司的主營業務并未

發生重大變化。

     （二）對盈利能力的影響

    2015年以來，由于國內經濟增長趨緩，社會用電量大幅下降，新能源發電

受到用電量下降影響，棄風限電現象嚴重，銀儀風電及上市公司前次重組標的業

績均出現下滑，其中銀儀風電2015年實現凈利潤158.66萬元，較2014年下降

94.05%。2016年下半年以來，隨著“十三五”期間有關構建安全、清潔、高效

和可持續發展的現代能源戰略體系的提出，國家相繼出臺了《有序開發用電計劃

的實施意見》、《可再生能源全額保障性收購》等政策文件，為新能源在未來發

展提供了政策保障；同時，國家也正在組織相關部門研究解決“棄風限電”問題，

國家電網公司正在通過實施“五交八直”電網“十三五”建設規劃，解決西部北

部能源基地電量外送，國家科技部正在解決新能源電量預測的問題，制約新能源

發電的瓶頸問題正在逐步解決。2016年以來銀儀風電業績有所好轉，凈利潤較

上年增長541.30%。2016年銀儀風電實現營業收入14,958.95萬元，歸屬于母公

司股東的凈利潤1,017.48萬元，分別占同期上市公司營業收入、歸屬于母公司股

東的凈利潤的10.37%、92.24%，未來隨著國家積極解決限電問題措施的出臺以

及國家電網建設對于寧夏地區用電需求量的提升，本次交易對于上市公司現有業

務規模的提升、盈利水平的增強將起到促進作用。

    由于與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，具體財務數據將以審計結

果和經備案的資產評估結果為準。公司將在本預案出具后盡快完成審計、評估工

作并再次召開董事會，對本次交易做出決議，并詳細分析本次交易對公司財務狀

況和盈利能力的具體影響。

     （三）對同業競爭的影響

    1、本次交易前的同業競爭

    中鋁寧夏能源主要從事火電、鋁、風電、太陽能發電及其相關產業的建設與

運營管理，從事煤炭、鐵路、機械制造及其相關產業的投資。經過14年的發展，

中鋁寧夏能源已經成為集火電、煤炭、新能源發電等于一體的多元化、混合型的

能源企業，中鋁寧夏能源共有四個產業鏈，分別是：煤炭～鐵路～火力發電、風

電設備制造～風力發電、太陽能裝備制造～太陽能發電、煤炭～鐵路～自備電廠

4個產業鏈，有煤炭、火力發電、風力發電、太陽能發電、新能源裝備制造五個

業務單元。

    截至本報告簽署日，中鋁寧夏能源尚有部分風電類業務和光伏發電類業務，

與發行人存在經營相同或相似業務的情況，具體如下：

    （1）風電類業務同業競爭情況

    1）中鋁寧夏能源

    中鋁寧夏能源擬在阿拉善左旗巴潤別立鎮投資建設賀蘭山百萬千瓦級大型

風力發電基地項目，該項目已經核準。

    2）陜西豐晟

    陜西豐晟為中鋁寧夏能源的全資子公司，主要從事風力發電業務。陜西豐晟

正在開展朱莊風電場50MW項目的工程建設工作；白興莊風電場100MW項目正

在開展項目核準工作。

    3）陜西西夏能源

    陜西西夏能源為中鋁寧夏能源與陜西地方電力合資設立的主營風力發電業

務的公司，中鋁寧夏能源持有陜西西夏能源51%股權，陜西地方電力持有陜西西

夏能源49%股權。陜西西夏能源已經建成并運營陜西定邊馮地坑風電場一期

49.5MW項目。

    4）定邊能源

    定邊能源為中鋁寧夏能源與陜西地方電力合資設立的主營風力發電業務的

公司，中鋁寧夏能源持有定邊能源49%股權，陜西地方電力持有定邊能源51%

股權。定邊能源已經建成并運營定邊馮地坑風電場二期49.5MW項目。

    5）銀儀風電

    銀儀風電為中鋁寧夏能源與發行人合資設立的主營風力發電業務的公司，兩

方股東各持股50%。目前銀儀風電已經建成運營的和正在建設的風電項目包括：

寧夏長山頭風電場一期49.5MW工程；寧夏紅寺堡風電場一期49.5MW工程；鹽

池大水坑風電場一期49.5MW工程；鹽池大水坑風電場二期49.5MW工程。

    （2）光伏發電業務同業競爭情況

    1）寧夏寧電太陽能發電有限公司為中鋁寧夏能源全資子公司，主營業務為

建設和運營大型光伏并網電站。已建成太陽能光伏并網試驗電站項目，裝機容量

0.33MWp。

    2）寧夏意科太陽能發電有限公司為中鋁寧夏能源控股子公司，主營業務為

建設和運營大型光伏并網電站，新能源、新材料的設計研發、實施，農業的投資、

開發和銷售。目前已建成高沙窩光伏發電一期、二期項目，總裝機容量20MWp。

    3）中衛寧電新能源有限公司為中鋁寧夏能源控股子公司，主營業務為太陽

能光伏發電。已建成中衛寺口子光伏電站一期、二期項目，裝機容量10MWp。

    4）中衛永康農村光伏發電有限公司為中衛寧電新能源有限公司控股子公司，

主營業務為：太陽能光伏發電。已建成中衛農村屋頂光伏發電示范項目，裝機容

量3MWp。

    5）中鋁寧夏能源紅寺堡光伏發電廠為中鋁寧夏能源分公司，主營業務為建

設和運營大型光伏并網電站。已建成紅寺堡光伏電站項目，裝機容量50MWp。

    6）中鋁寧夏能源司太陽山光伏發電廠為中鋁寧夏能源分公司，主營業務為

建設和運營大型光伏并網電站。已建成太陽山光伏電站一期、二期和三期項目，

裝機容量50MWp。

    7）中鋁寧夏能源固原光伏發電廠為中鋁寧夏能源分公司，主營業務為建設

和運營大型光伏并網電站。已建成固原光伏電站一期項目，裝機容量10MWp。

    除上述情況外，中鋁寧夏能源、中鋁公司及中鋁股份及其控制的除發行人之

外的其他企業與公司不存在同業競爭。

    2、本次交易完成后的同業競爭

    本次交易完成后，銀儀風電成為銀星能源的全資子公司，減少了中鋁寧夏能

源與上市公司的同業競爭。

     （四）對關聯交易的影響

    本次交易完成前，銀星能源持有銀儀風電50%股權，納入合并范圍；本次交

易完成后，銀星能源持有銀儀風電100%股權，納入合并范圍，本次交易對關聯

交易無實質影響。

     （五）對股權結構的影響

    本次發行股票購買資產預計發行股份2,332.09萬股，以本預案簽署日股權結

構為基礎測算，本次發行股份購買資產前后公司的股權結構如下表所示：

                                發行前                       發行后

      股東名稱           持股數                       持股數

                        （萬股）       持股比例      （萬股）      持股比例

 中鋁寧夏能源             28,408.99       40.23%      30,741.08        42.14%

 社會公眾股東             42,202.91       59.77%      42,202.91        57.86%

        合計               70,611.90      100.00%      72,943.99       100.00%

    本次重組完成后，中鋁寧夏能源仍為公司控股股東。

     七、本次重組已履行和尚待履行的程序

    本次重組方案實施前尚需取得有關批準，取得批準前本次重組方案尚不得實

施。本次重組已履行的和尚待履行的決策程序及報批程序列示如下：

               （一）本次交易已經履行的程序

               1、本次交易方案已獲得國務院國資委的原則性同意；

               2、本次交易方案已經中國鋁業公司內部決策機構審議通過；

               3、本次交易方案已經中國鋁業股份有限公司內部決策機構審議通過；

               4、本次交易方案已經中鋁寧夏能源內部決策機構審議通過；

               5、本次交易方案已經本公司第七屆董事會第七次臨時會議審議通過；

               6、本次交易方案已經本公司第七屆監事會第三次臨時會議審議通過。

               （二）本次交易尚待履行的程序

               1、本次重組審計及評估報告出具后，交易涉及標的資產的評估報告將報國

          務院國資委備案，備案完成后，本公司將召開董事會審議通過本次重組相關事項；

               2、本次重組事宜取得國務院國資委批準；

              3、公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；

               4、中國證監會核準本次交易；

               5、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準。

               八、本次交易相關方作出的重要承諾

序號        承諾事項          承諾人                            主要承諾內容

                                                公司及全體董事、監事、高級管理人員保證為本次重大資產

                                           重組所提供的相關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記

1                           銀星能源       載、誤導性陳述或重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性

                                           和完整性承擔相應的法律責任，給上市公司或者投資者造成損失

                                           的，將依法承擔賠償責任。

                                                保證為本次重大資產重組所提供的相關信息均為真實、準確

                                           和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對所提

       關于提供信息真實、                 供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任，給上市

       準確和完整的承諾                   公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。如本次重組

                                           因本公司或其董事、監事、高級管理人員涉嫌所提供或披露的信

2                           中鋁寧夏能源  息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵

                                           查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將

                                           暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知

                                           的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司

                                           董事會，由上市公司董事會代本公司向證券交易所和登記結算公

                                           司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核

序號        承諾事項          承諾人                            主要承諾內容

                                           實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司信息和賬戶信

                                           息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公

                                           司信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定

                                           相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定

                                           股份自愿用于相關投資者賠償。

                                                一、截至本承諾函出具之日，本公司控制下暫不納入本次重

                                           組范圍的風電類資產包括：本公司阿拉善左旗賀蘭山200兆瓦風

                                           電項目已經核準；本公司子公司陜西西夏能源有限公司定邊馮地

                                           坑風電場一期49.5MW項目已經建成；本公司子公司陜西省地方

                                           電力定邊能源有限公司定邊馮地坑風電場二期49.5MW項目已經

                                           建成；本公司全資子公司陜西豐晟能源有限公司正在開展白興莊

                                           風電場100MW項目的前期工作，其朱莊風電場50MW項目已經

                                           核準。除上述情況外，本公司及控制的其他企業在中國境內、外

                                           任何地區沒有以任何形式直接或間接從事和經營與標的資產構成

                                           或可能構成競爭的業務。

                                                二、就上述可能與標的資產構成同業競爭的項目，本公司承

                                           諾采取如下解決措施：

                                                1、本公司持有陜西豐晟100%股權，陜西豐晟白興莊風電場

                                           100MW項目目前均處于前期工作階段，未正式申報項目立項文

                                           件，經相關項目主管部門同意，將優先由上市公司作為項目主體

                                           申請項目立項并具體建設和經營；如因法律法規限制，上市公司

                                           未來無法作為該等項目主體申請立項或實施該等項目，則陜西豐

                                           晟將繼續推進后續工作，且本公司同意于本次重組完成后一年內

                                           將所持陜西豐晟股權按照評估確定的公允價格轉讓給上市公司。

                                                2、本公司阿拉善左旗賀蘭山200兆瓦風電項目已經核準，正

                                           在開展投資建設工作，本公司承諾于該等項目建成且本次重組完

3      關于避免同業競爭的  中鋁寧夏能源  成后一年內按照評估確定的公允價格將該等項目注入上市公司。

       承諾函                                  3、本公司持有陜西西夏能源有限公司51%股權，陜西西夏能

                                           源有限公司定邊馮地坑風電場一期49.5MW項目已經建成；本公

                                           司持有陜西省地方電力定邊能源有限公司49%股權，陜西地方電

                                           力定邊能源有限公司定邊馮地坑風電場二期49.5MW項目已經建

                                           成；本公司持有陜西豐晟100%股權，陜西豐晟朱莊風電場50MW

                                           項目已經核準，正在開展建設工作。本公司同意于本次重組完成

                                           后一年內將所持陜西西夏能源股權、陜西省地方電力定邊能源有

                                           限公司股權以及陜西豐晟股權按照評估確定的公允價格轉讓給上

                                           市公司。在此過程中不排除陜西西夏能源、陜西省地方電力定邊

                                           能源有限公司其他股東優先購買權的行使。

                                                三、除風電類資產外，本公司及本公司控制的部分企業與上

                                           市公司及其子公司在光伏發電及相關產品生產領域存在相同或類

                                           似的業務。本公司承諾，將盡一切可能之努力，使本公司及本公

                                           司控制的其他企業不再從事光伏發電類業務。以此為目的，本公

                                           司將自2014年2月10日起五年內將光伏發電及相關產品生產類資

                                           產和業務對外出售。如果五年內無法將相關資產和業務賣出，中

                                           鋁寧夏能源將于一年內以評估值收購銀星能源擁有的光伏發電及

序號        承諾事項          承諾人                            主要承諾內容

                                           相關產品生產相關資產和業務。

                                                四、本公司承諾，本次重組完成后，除上述尚待轉入上市公

                                           司或處置的風電類資產和光伏發電及相關產品生產類資產外，本

                                           公司及控制的其他企業不會以任何形式從事對上市公司的生產經

                                           營構成或可能構成同業競爭的業務和經營活動，也不會以任何方

                                           式為與上市公司競爭的企業、機構或其他經濟組織提供任何資金、

                                           業務、技術和管理等方面的幫助。

                                                五、本公司承諾，本次重組完成后，本公司及本公司所控制

                                           的其他企業或經濟組織有任何商業機會可從事、參與或入股任何

                                           可能會與上市公司生產經營構成競爭的業務，本公司將按照上市

                                           公司的要求，將該等商業機會讓與上市公司，由上市公司在同等

                                           條件下優先收購有關業務所涉及的資產或股權，以避免與上市公

                                           司存在同業競爭。

                                                六、本公司承諾，如果本公司違反上述聲明與承諾并造成上

                                           市公司經濟損失的，本公司將賠償上市公司因此受到的全部損失。

                                                1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企業將盡量

                                           避免或減少與上市公司及其子公司之間產生關聯交易事項；對于

                                           不可避免發生的關聯業務往來或交易，將在平等、自愿的基礎上，

                                           按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格將按照市場公

                                           認的合理價格確定。

                                                2、不利用控股股東地位及影響謀求上市公司在業務合作等方

       關于減少和規范關聯                 面給予優于市場第三方的權利；不利用實際控制和股東地位及影

4      交易的承諾          中鋁寧夏能源  響謀求與公司達成交易的優先權利；

                                                3、本公司將嚴格遵守上市公司章程等規范性文件中關于關聯

                                           交易事項的回避規定，所涉及的關聯交易均按照規定的決策程序

                                           進行，并將履行合法程序、及時對關聯交易事項進行信息披露；

                                           不利用關聯交易轉移、輸送利潤，損害上市公司及其他股東的合

                                           法權益。

                                                4、本公司如不履行或不適當履行上述承諾，給上市公司及其

                                           相關股東造成損失的，本公司以現金方式全額承擔該等損失。

                                                （一）保證上市公司人員獨立

                                                1、保證上市公司的高級管理人員均專職在上市公司任職并領

                                           取薪酬，不在本公司及控制的其他企業擔任除董事、監事以外的

                                           職務。

                                                2、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與本公司之間完全

                                           獨立。

5      關于保持上市公司獨  中鋁寧夏能源       3、保證本公司推薦出任上市公司董事、監事和高級管理人員

       立性的承諾                          的人選都通過合法的程序進行，本公司不干預上市公司董事會和

                                           股東大會行使職權作出人事任免決定。

                                                （二）保證上市公司資產獨立、完整

                                                1、保證上市公司及其控制的子公司擁有與經營有關的業務體

                                           系和相關的獨立完整的資產。

                                                2、除正常經營性往來外，保證不違規占用上市公司的資金、

                                           資產及其他資源。

序號        承諾事項          承諾人                            主要承諾內容

                                                （三）保證上市公司的財務獨立

                                                1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體

                                           系，具有規范、獨立的財務會計制度。

                                                2、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司共用銀行賬戶。

                                                3、保證上市公司的財務人員不在本公司及控制的其他企業兼

                                           職。

                                                4、保證上市公司依法獨立納稅。

                                                5、保證上市公司能夠獨立作出財務決策，本公司不干預上市

                                           公司的資金使用。

                                                （四）保證上市公司機構獨立

                                                1、保證上市公司構建健全的公司法人治理結構，擁有獨立、

                                           完整的組織機構，并與本公司的機構完全分開；上市公司與本公

                                           司及控制的其他企業之間在辦公機構和生產經營場所等方面完全

                                           分開。

                                                2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、

                                           總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權，本公司不會

                                           超越股東大會直接或間接干預上市公司的決策和經營。

                                                （五）保證上市公司業務獨立

                                                1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質

                                           和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。

                                                2、保證本公司除通過行使股東權利之外，不對上市公司的業

                                           務活動進行干預。

                                                3、保證本公司及控制的其他企業避免從事與上市公司具有實

                                           質性競爭的業務。

                                                4、保證本公司及控制的其他企業減少與上市公司的關聯交

                                           易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原

                                           則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規范性文件

                                           的規定履行交易程序及信息披露義務。

                                                中鋁寧夏能源所持有的銀星能源全部股份，包括其取得的本

                                           次發行所認購的銀星能源股份，自本次發行新增股份上市之日起

                                           36個月內不轉讓。本次交易完成后6個月內如銀星能源股票連續

       關于股份限售期的承                 20個交易日的收盤價均低于發行價（在此期間內，銀星能源如有

6      諾函                中鋁寧夏能源  派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，須按照中國

                                           證監會、深交所的有關規定作相應調整，下同），或者交易完成

                                           后6個月銀星能源股票期末（如該日不是交易日，則為該日后第

                                           一個交易日）收盤價低于發行價的，則中鋁寧夏能源持有公司股

                                           份的鎖定期自動延長6個月。

                                                截至目前，本公司及本公司董事、監事、高級管理人員在最

       關于最近五年無違法                 近五年內未受過任何刑事處罰、證券市場相關的行政處罰，不存

7      行為的承諾          中鋁寧夏能源  在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況，不存在未按期

                                           償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或

                                           受到證券交易所紀律處分的的情況等。

                                                1、本公司承諾，本公司持有的標的資產合法有效，權屬清晰，

       關于注入資產權屬的                 不存在任何權屬糾紛，不存在權利質押、司法凍結等權利限制或

8      承諾                中鋁寧夏能源  存在受任何方追溯、追索之可能，亦不存在其他法律糾紛；銀儀

                                           風電系依法設立、合法存續的有限公司，其資產及業務完整、真

序號        承諾事項          承諾人                            主要承諾內容

                                           實，業績持續計算，不存在未披露的影響本次交易的實質性障礙

                                           或者瑕疵。

                                                2、本公司已履行了銀儀風電《章程》規定的全額出資義務，

                                           出資來源合法。

                                                3、本公司為標的股權的真實持有人，標的資產不存在代持的

                                           情形；

                                                4、標的資產過戶或者轉移至上市公司不存在法律障礙。

                                                5、自本承諾函簽署之日至本次交易完成，本公司將確保標的

                                           資產不出現影響本次交易的重大資產減損、重大業務變更等情形。

                                                1、截至本承諾簽署之日，本公司及控制的其他企業不存在違

                                           規占用上市公司及標的資產資金的情況，上市公司和標的資產也

                                           沒有為本公司及控制的其他企業提供擔保。

       關于規范上市公司對                     2、本次重組完成后，本公司及控制的其他企業將繼續遵守《關

9      外擔保和不違規占用  中鋁寧夏能源  于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題

       上市公司資金的承諾                 的通知》（證監發（2003）56號）及《中國證券監督管理委員會、

                                           中國銀行業監督管理委員會關于規范上市公司對外擔保行為的通

                                           知》（證監發[2005]120號）的規定，規范上市公司對外擔保行為，

                                           不違規占用上市公司的資金。

               九、控股股東中鋁寧夏能源對本次重組的原則性意見，控股股東

          自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

               （一）控股股東對本次重組的原則性意見

             “1、本次重組符合相關法律、法規及監管規則的要求，有利于進一步提升上

          市公司的綜合競爭力，提高上市公司資產質量、增強持續盈利能力，增強抗風險

          能力，符合上市公司的長遠發展和上市公司全體股東的利益。

               2、本次重組符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、

          《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》等有關法

          律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定，本次重組方案具備可行性和可

          操作性。

               3、本次重組構成關聯交易。上市公司董事會、監事會、股東大會的表決程

          序符合有關法律、法規和《寧夏銀星能源股份有限公司章程》的規定。

               4、本次重組尚需國務院國資委批準本次重組并對本次重組標的資產評估報

          告予以核準；上市公司股東大會審議批準本次重組；中國證監會核準本次重組。

    綜上所述，本次重組符合上市公司的利益，對上市公司及其全體股東公平、

合理，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，本公司同意本次重組?！?

     （二）控股股東自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減

持計劃

    中鋁寧夏能源董事、監事以及高級管理人員、銀星能源董事、監事以及高級

管理人員未持有上市公司股份。中鋁寧夏能源自本次重組復牌之日起至實施完畢

期間，無減持公司股份的計劃。

     十、標的資產曾參與IPO或其他交易的情況

    本次交易的擬注入資產不存在最近三年向中國證監會報送首次公開發行上

市申請文件受理后或參與上市公司重大資產重組未成功的情況。

     十一、公司股票停復牌安排

    公司股票自2017年3月13日因籌劃重大事項停牌，2017年3月27日以籌

劃本次重大資產重組事項繼續停牌。2017年8月30日，公司召開第七屆董事會

第七次臨時會議審議通過本次重大資產重組預案及相關議案。公司股票將于本公

司披露重大資產重組預案后，由公司向深交所申請復牌。復牌后，公司將根據本

次重組進展，按照中國證監會、深交所相關規定辦理股票停復牌事宜。

     十二、待補充披露的信息提示

    本預案已經2017年8月30日召開的本公司第七屆董事會第七次臨時會議審

議通過。本預案中涉及的標的資產的財務數據、預估數據等尚需經具有證券期貨

業務資格的會計師事務所、資產評估機構進行審計、評估及評估備案，請投資者

審慎使用。本次重組涉及的標的資產經具有證券期貨業務資格的會計師事務所、

資產評估機構出具正式審計報告和評估報告后，經審計的財務數據和經備案的資

產評估結果將在重組報告書中予以披露。

    公司提示投資者到信息披露指定網站（http://www.cninfo.com.cn/）瀏覽本重

組預案的全文及中介機構出具的意見。

                               重大風險提示

    投資者在評價本公司此次發行股份購買資產時，除本預案的其他內容和與本

預案同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。

     一、本次交易相關風險

     （一）審批風險

    由于本次發行股份購買資產將受到多方因素的影響且本方案的實施尚須滿

足多項條件，使得工作時間進度存在一定的不確定性風險。本次發行股份購買資

產可能因為以下事項的發生而不能按期進行：

    1、本次交易所涉及的標的資產的審計、評估工作完成后，上市公司再次召

開董事會會議審議本次重組的相關議案；

    2、國務院國資委對于標的資產評估報告的備案并批準本次交易方案；

    3、上市公司股東大會非關聯股東批準本次交易；

    4、中國證監會對本次發行股份購買資產的核準。

    由于本次交易構成關聯交易，按照《上市規則》等要求，在股東大會投票時

關聯股東需要回避表決。因此，關聯股東回避后可能存在該交易方案被本次交易

的股東大會投票否決的風險，敬請投資者關注。

    本次交易初步認定為借殼上市，根據最新《重組管理辦法》的相關規定，標

的公司除需要符合《重組管理辦法》的一般規定外，還須符合《首發辦法》的相

關規定。本次交易能否取得上述各項批準或核準，及取得上述批準、核準的時間

均存在不確定性。因此，重組方案的成功實施存在審批風險。

    本公司董事會將在本次發行股份購買資產過程中及時公告相關工作的進度，

以便投資者了解本次交易進程，并作出相應判斷。

     （二）交易被暫停、中止或取消的風險

    關于本次交易最終的具體交易結構、交易條款等詳細方案，各方正在根據盡

調、審計及評估等工作成果進一步論證和完善。鑒于審計、評估等工作需要履行

嚴謹的工作程序，且本方案的后續實施尚須滿足多項條件，工作及時間進度存在

不確定性。因此，本次發行股份購買資產可能因以下事項的發生而面臨被暫停、

中止或取消的風險：

    1、本次交易存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，

而被暫停、中止或取消的風險；

    2、本次交易存在因標的資產出現無法預見的業績下滑，而被暫停、中止或

取消的風險；

    3、在首次審議本次交易相關事項的董事會決議公告日后，存在6個月內無

法發出股東大會通知從而導致本次重組被暫停、中止或取消的風險；

    4、其他原因可能導致本次交易被暫停、中止或取消的風險。

     （三）擬注入資產估值風險

    擬注入資產銀儀風電50%股權的評估基準日為2017年5月31日，采用資產

基礎法和收益法評估，擬采用收益法評估結果作為銀儀風電50%股權價值的最終

評估結論。截至本預案出具日，標的資產的審計和評估工作尚未完成，截至評估

基準日銀儀風電100%股權的預估值為33,022.43萬元，凈資產為32,744.86萬元，

評估增值277.57萬元，增值率為0.85%；以上述預估值為基礎，經交易雙方協商，

本次擬注入資產銀儀風電50%股權的暫定交易價格為16,511.22萬元。

    雖然評估機構在評估過程中勤勉、盡責，并嚴格執行了評估的相關規定，但

仍可能出現因未來實際情況與評估假設不一致，特別是所處風電行業受宏觀經濟

波動、行業監管變化，從而使未來盈利達不到經預測的盈利結果，導致出現擬注

入資產的估值與實際情況不符的情形。提請投資者注意本次交易存在標的公司盈

利能力未達到預期進展而影響擬注入資產預估值的風險。

     （四）盈利預測及補償無法實現的風險

    標的公司的盈利預測是基于合理的基礎和假設前提，未來宏觀經濟環境的變

化、相關行業景氣度的起伏、市場競爭的變化、監管政策的變化、標的公司自身

的經營決策等因素都將對標的公司盈利預測的實現帶來一定不確定性。盡管標的

資產的盈利預測遵循了謹慎性原則，但由于對上述因素無法準確判斷并加以量

化，仍可能出現實際經營成果與盈利預測存在一定差異的情況。公司提醒投資者

注意盈利預測不能實現的風險。

    此外，本次交易中，交易對方承諾如標的資產的經營情況未達預期目標，將

對上市公司承擔必要的業績補償義務，并已簽署相關協議。本次交易對方承諾將

嚴格按照有關法律、法規的規定及協議的約定充分、及時履行相應的業績補償義

務。盡管如此，若交易對方持有股份不足以履行相關補償時，則存在業績補償承

諾可能無法執行的違約風險。

     （五）估值差異風險

    在持續經營的假設條件下，標的資產以2017年5月31日為評估基準日，截

至2017年5月31日，銀儀風電凈資產賬面價值為32,744.87萬元，資產基礎法

預評估價值為10,457.43萬元，減值額為22,287.44萬元，減值率為68.06%。收

益法預評估值33,022.43萬元，增值額277.57萬元，增值率0.85%。

    本次交易由于選用收益法評估結果作為定價依據，與資產基礎法下的評估結

果存在較大差異，而收益法是基于一系列假設并基于對未來的預測進行評估。如

果資產評估中的假設條件并未如期發生，宏觀環境和行業環境發生不利變化或者

標的資產經營情況發生其他不利變化，均可能使標的公司的實際盈利能力和估值

發生較大變化。本次交易標的被評估機器設備風機由于價格下降重置成本較低，

導致交易作價差異較大。因此，提請投資者注意標的資產估值差異較大的風險。

     二、標的資產經營風險

     （一）稅收優惠政策變化的風險

    1、增值稅

    根據財政部、國家稅務總局《關于資源綜合利用及其他產品增值稅政策的通

知》（財稅[2008]156號）（2015年7月1日廢止）、《關于風力發電增值稅政策的

通知》（財稅[2015]74號），風力發電企業屬于銷售自產的利用風力生產的電力產

品，實行增值稅即征即退50%。

    2、企業所得稅

  （1）根據財政部、國家稅務總局《關于深入實施西部大開發戰略有關稅收政

策問題的通知》（財稅[2011]58號），自2011年1月1日至2020年12月31日，

對設在西部地區的《西部地區鼓勵類產業目錄》中且其主營業務收入占企業收入

總額70%以上的企業減按15%的稅率征收企業所得稅。

    標的公司符合該項稅收優惠政策，并取得銀川經濟技術開發區國家稅務局稅

收優惠批準通知書（稅開字[2012]24號）。

  （2）標的公司的鹽池大水坑風電場一期，按照財政部、國家稅務總局《關于

執行公共基礎設施項目企業所得稅優惠目錄有關問題的通知》（財稅[2008]46

號），系于2008年1月1日后經批準的公共基礎設施項目，其投資經營所得，

自該項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業所

得稅，第四年至第六年減半征收企業所得稅。

  （3）標的公司的鹽池大水坑風電場二期，按照財政部、國家稅務總局《關于

執行公共基礎設施項目企業所得稅優惠目錄有關問題的通知》（財稅[2008]46

號），系于2008年1月1日后經批準的公共基礎設施項目，其投資經營所得，

自該項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業所

得稅，第四年至第六年減半征收企業所得稅。

    減免期間如下：

                項目                        免征期限             減半期限

          大水坑風電場一期                2012-2014年度        2015-2017年度

          大水坑風電場二期                2013-2015年度        2016-2018年度

    如果未來相關稅收優惠政策或法律法規出現變動，標的公司所享受的全部或

部分稅收優惠政策出現調整或取消，將會對標的公司的經營業績帶來不利影響。

    3、稅收政策的調整及敏感性分析

    （1）稅收政策的調整

    增值稅優惠目前沒有明確的結束期限，預測期內未考慮其會發生調整。而所

得稅優惠結束期限具體如下：“西部大開發”政策到2020年12月31日結束，本

次預估按照其結束日預計，2021年以后按照25%進行預測?！叭馊郎p半”政

策，由于銀儀風電的兩個風場均已經馬上到期，因此本次評估未考慮該優惠政

策?！?

    （2）敏感性分析

    由于“西部大開發”優惠政策有明確的結束期，同時“三免三減半”政策在評估

中未考慮，因此，本次敏感性分析僅對增值稅優惠政策進行分析。

    以銀儀風電是否享受增值稅優惠政策為變量，假設其他變量保持不變，標的

資產評估值的稅收優惠政策敏感性分析如下：

是否享受增值稅優惠政策         評估值（萬元）               評估值變動率

          是                       32,985.68                        0

          否                       27,098.88                    -17.85%

    如果假設標的企業不再享受增值稅優惠政策，評估值為27,098.88萬元，較

目前的評估值32,985.68萬元，下降17.85%。

    如果未來相關稅收優惠政策或法律法規出現變動，標的公司所享受的全部或

部分稅收優惠政策出現調整或取消，將會對標的公司的經營業績帶來不利影響。

     （二）發電量不能全額上網風險

    近年來，新能源消納一直是困擾行業發展的難題，“棄電”現象始終沒有得到

根本改善。根據國家能源局統計，2016年，全國風電上網電量2,410億千瓦時，

同比增長29.36%，但棄風電量達497億千瓦時，同比增加158億千瓦時，平均

棄風率17.10%，同比上升2.10個百分點；2017年上半年，全國風電上網電量1,490

億千瓦時，同比增長21%，但棄風電量達235億千瓦時，同比減少91億千瓦時，

平均棄風率13.6%，同比下降11.5個百分點。標的資產所在的寧夏回族自治區也

存在棄風限電現象。

    雖然為貫徹落實《中共中央國務院關于進一步深化電力體制改革的若干意

見》（中發（2015〕9號），推進電力體制改革，國家發展改革委、國家能源局

于2015年11月印發《關于推進輸配電價改革的實施意見》、《關于推進電力市

場建設的實施意見》、《關于電力交易機構組建和規范運行的實施意見》、《關

于有序放開發用電計劃的實施意見》、《關于推進售電側改革的實施意見》、《關

于加強和規范燃煤自備電廠監督管理的指導意見》等6個電力體制改革配套文

件，以解決新能源消納問題。但如未來新能源消納問題仍沒有得到根本改善，將

可能對標的資產的生產經營造成不利影響。

     （三）標的資產存在固定資產、無形資產等非流動資產減值風險

    本次交易標的固定資產、無形資產等非流動資產在資產基礎法下的預估值相

比賬面價值的減值金額為2.23億元，但根據《企業會計準則第8號――資產減

值》及銀儀風電的會計政策，其固定資產、無形資產等非流動資產的賬面價值未

超過其可收回金額，固定資產、無形資產等非流動資產不存在大幅減值的情況。

由于標的公司的盈利能力受政策、行業等多方面因素影響可能存在較大波動，若

標的公司未來經營中不能較好地實現收益，其資產預計未來現金流量的現值低于

資產的公允價值減去處置費用后的凈額，或低于固定資產、無形資產等非流動資

產的賬面價值，那么標的公司固定資產、無形資產等非流動資產將會有減值風險，

從而對公司經營業績產生不利影響。

     三、財務數據使用風險

    截至本預案簽署日，標的資產的審計、評估等工作尚未完成。本預案中涉及

的主要財務指標、經營業績描述謹供投資者參考之用，最終的數據以具有證券期

貨業務資格的會計師事務所、資產評估機構出具的審計報告、評估報告等為準，

存在與目前披露數據不一致的風險。相關資產經審計的財務數據、資產評估結果

等將在重組報告書（草案）中予以披露。

                                    目錄

 上市公司聲明......2

 交易對方聲明......3

 相關證券服務機構聲明......4

 重大事項提示......5

   一、本次重組情況概要......5

   二、本次交易構成關聯交易、重大資產重組和借殼上市......5

   三、發行股份購買資產情況......7

   四、本次標的資產的預估值......9

   五、業績承諾與補償安排......9

   六、本次交易對上市公司的影響......10

   七、本次重組已履行和尚待履行的程序......13

   八、本次交易相關方作出的重要承諾......14

   九、標的資產曾參與IPO或其他交易的情況......18

   十、公司股票停復牌安排......19

   十一、待補充披露的信息提示......19

 重大風險提示......20

   一、本次交易相關風險......20

   二、標的資產經營風險......22

   三、財務數據使用風險......25

目 錄......26

釋 義......31

 第一節 本次交易概況......35

   一、本次交易的背景和目的......35

   二、本次交易的具體方案......35

   三、本次交易相關合同的主要內容......37

   四、本次交易構成關聯交易......41

   五、本次交易構成重大資產重組和借殼......41

   六、本次重組已履行和尚待履行的程序......53

 第二節 上市公司基本情況......55

   一、公司概況......55

   二、設立、歷次增資及股權轉讓情況......55

   三、銀星能源前十大股東......62

   四、公司主營業務發展情況和主要財務指標......62

   五、公司控股股東及實際控制人情況......63

   六、最近三年一期控股權變動情況......64

   七、最近三年一期重大資產重組情況......65

   八、上市公司及其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查

   或涉嫌違法違規被中國證監會調查情況的說明......65

   九、上市公司及其現任董事、高級管理人員最近三年內受到行政處罰（與證

   券市場明顯無關的除外）或刑事處罰情況的說明......65

   十、上市公司及其董事、監事、高級管理人員最近三年誠信情況......66

 第三節 交易對方基本情況......67

   一、基本情況......67

   二、中鋁寧夏能源設立、增資及股權變更情況......67

   三、主營業務發展情況......75

   四、最近兩年主要財務數據......75

   五、中鋁寧夏能源與其控股股東、實際控制人之間的主要產權控制關系....76

   六、下屬企業情況......77

   七、中鋁寧夏能源及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處罰、重大訴

   訟及仲裁情況......79

   八、中鋁寧夏能源及其主要管理人員最近五年的誠信情況......79

   九、向上市公司推薦董事的情況......79

 第四節 標的公司基本情況......80

   一、基本信息......80

   二、歷史沿革......80

   三、股權結構及控制關系......83

   四、主要下屬公司情況......84

   五、主營業務情況......84

   六、最近三年一期主要財務數據......85

   七、董事、監事、高級管理人員情況......86

   八、主要資產權屬情況......97

   九、主要負債及對外擔保、未決訴訟以及非經常性資金占用情況......100

   十、業務資質及涉及的立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有

   關報批事項......101

   十一、銀儀風電股權的完整性和合法性......102

   十二、銀儀風電最近三年一期股權評估、轉讓、增資、改制情況......102

   十三、銀儀風電最近三年一期所受處罰情況......102

   十四、置入資產為股權的說明......102

 第五節 標的資產預估作價及定價公允性......104

   一、標的資產預估值......104

   二、標的資產預估合理性分析......104

 第六節 發行股份購買資產情況......120

   一、發行股票的種類和面值......120

   二、定價原則、依據及發行價格......120

   三、發行數量......121

   四、本次發行股份的鎖定期......121

   五、標的資產過渡期間損益安排......121

   六、滾存未分配利潤安排......121

 第七節 管理層討論與分析......123

   一、本次交易對上市公司的影響......123

   二、標的資產主營業務情況及行業特點......126

 第八節 本次交易的合規性分析......146

   一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的要求：......146

   二、本次交易符合《重組管理辦法》第十三條的要求......148

   三、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的要求......149

   四、本次交易是否符合《重組規定》第四條的核查......151

   五、銀儀風電符合《首發管理辦法》相關規定......153

   六、中鋁寧夏能源符合收購主體資格且不存在《收購管理辦法》規定的不能

   收購的情形......156

 第九節 風險因素......158

   一、本次交易相關風險......158

   二、標的資產經營風險......159

   三、財務數據使用風險......163

   四、股票價格波動風險......164

 第十節 其他重要事項......166

   一、本次交易完成后，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯

   人占用的情形，不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形......166

   二、上市公司最近十二個月內發生的重大資產交易情況......166

   三、停牌日前六個月內買賣股票情況的核查......166

   四、上市公司股票停牌前股價波動的說明......166

   五、本次交易的相關主體和證券服務機構不存在依據《關于加強與上市公司

   重大資產重組相關股票異常交易監督的暫行規定》第十三條不得參與任何上

   市公司重大資產重組的情形的說明......167

   六、保護投資者合法權益的相關安排......168

   七、獨立財務顧問核查意見......169

 第十一節 聲明與承諾......170

   一、上市公司及全體董事聲明......170

   二、全體監事聲明......171

   三、全體高級管理人員聲明......172

                                    釋義

    在本預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

本次交易、本次重大資產         寧夏銀星能源股份有限公司發行股份購買中

重組、本次重組            指   鋁寧夏能源集團有限公司持有的寧夏銀儀風

                                  力發電有限責任公司50%股權

本預案（修訂稿）、重組指   寧夏銀星能源股份有限公司發行股份購買資

預案                              產暨關聯交易預案（修訂稿）

重組報告書                 指   寧夏銀星能源股份有限公司發行股份購買資

                                  產暨關聯交易報告書

本公司、公司、銀星能源、指   寧夏銀星能源股份有限公司，深交所上市公

上市公司                         司，證券代碼“000862”

吳忠儀表                   指   吳忠儀表股份有限公司，銀星能源前身

交易對方、控股股東、中指   中鋁寧夏能源集團有限公司

鋁寧夏能源

寧夏發電集團              指   寧夏發電集團有限責任公司，現已更名為中鋁

                                  寧夏能源集團有限公司

銀儀風電、標的公司       指   寧夏銀儀風力發電有限責任公司

銀星能源2014年重組      指   銀星能源2014年發行股份購買資產暨關聯交

                                  易

銀星風電                   指   內蒙古阿拉善銀星風力發電有限公司

寧電風光                   指   寧夏青銅峽寧電風光能源有限公司

天凈神州                   指   寧夏天凈神州風力發電有限公司

                                  中鋁寧夏能源集團有限公司阿左旗分公司

阿拉善左旗分公司          指   （2014年重組后，上市公司以該等經營性資產

                                  和相關負債成立了寧夏銀星能源股份有限公

                                  司阿拉善左旗分公司）

                                  中鋁寧夏能源集團有限公司太陽山風力發電

太陽山風電廠              指   廠（2014年重組后，上市公司以該等經營性資

                                  產和相關負債成立了寧夏銀星能源股份有限

                                  公司太陽山風力發電廠

賀蘭山風電廠              指   中鋁寧夏能源集團有限公司賀蘭山風力發電

                                  廠（2014年重組后，上市公司以該等經營性資

                                  產和相關負債成立了寧夏銀星能源股份有限

                                  公司賀蘭山風力發電廠

制造基地                   指   中鋁寧夏能源集團風電設備（銀川）制造基地

整體資產                   指   銀星風電、風光能源、阿拉善左旗分公司、太

                                  陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地

標的資產、置入資產、指   本次交易中銀星能源擬購買的中鋁寧夏能源

目標股權                        持有的銀儀風電50%股權

中鋁公司                   指   中國鋁業公司

中鋁股份                   指   中國鋁業股份有限公司，上海證券交易所上市

                                  公司，股票代碼“601600”

華電國際                   指   華電國際電力股份有限公司

陜西西夏能源              指   陜西西夏能源有限公司

陜西豐晟                   指   陜西豐晟能源有限公司

陜西地方電力              指   陜西省地方電力發電有限公司

定邊能源                   指   陜西省地方電力定邊能源有限公司

評估基準日                 指   2017年5月31日

                                  內蒙古阿拉善銀星風力發電有限公司100%股

                                  權、寧夏青銅峽寧電風光能源有限公司100%

                                  股權、寧夏天凈神州風力發電有限公司50%股

6項風電廠資產             指   權；中鋁寧夏能源集團有限公司阿左旗分公

                                  司、中鋁寧夏能源集團有限公司太陽山風力發

                                  電廠、中鋁寧夏能源集團有限公司賀蘭山風力

                                  發電廠等三家分公司的風力發電經營性資產

                                  及相關負債；

                                  向銀星能源交付標的資產的日期，初步約定為

                                  不晚于《發行股份購買資產框架協議》生效后

交割日                     指   12個月內，最終由雙方于本次重大資產重組獲

                                  得中國證監會核準之后另行協商確定。自交割

                                  日起，標的資產的所有權利、義務和風險發生

                                  轉移

過渡期間、損益歸屬期間指   自評估基準日（不包括評估基準日當日）至交

                                  割日（包括交割日當日）的期間。

國務院                     指   中華人民共和國國務院，即中央人民政府

國務院國資委              指   國務院國有資產監督管理委員會

國家發改委                 指   中華人民共和國國家發展和改革委員會

中國證監會                 指   中國證券監督管理委員會

深交所                     指   深圳證券交易所

獨立財務顧問、中信建投指   中信建投證券股份有限公司

證券

信永中和、審計機構       指   信永中和會計師事務所（特殊合伙）

天健興業、資產評估機構指   北京天健興業資產評估有限公司

律師事務所                 指   北京市天元律師事務所

《公司法》                 指   《中華人民共和國公司法》

《證券法》                 指   《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》          指   《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014年

                                  修訂）

《重組規定》              指   《關于規范上市公司重大資產重組若干問題

                                  的規定》

                                  《公開發行證券的公司信息披露內容與格式

《26號準則》              指   準則第26號－上市公司重大資產重組申請文

                                  件》

《業務指引》              指   《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引

                                  （試行）》

《上市規則》              指   《深圳證券交易所股票上市規則》（2014年

                                  10月第八次修訂）

《收購管理辦法》          指   《上市公司收購管理辦法》

《發行管理辦法》          指   《上市公司證券發行管理辦法》

《首發管理辦法》          指   《首次公開發行股票并上市管理辦法》

最近三年一期              指   2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-5

                                  月

最近一年一期              指   2016年度和2017年1-5月

裝機容量                   指   發電設備的額定功率之和

上網電量                   指   發電廠銷售給電網的電量

MW                        指   兆瓦，即“megawatt”的縮寫，功率單位

MWp                       指   兆瓦，太陽能電池的瓦數，功率單位

KV                         指   千伏，即“kilovolt”的縮寫，電壓計量單位

KWh                       指   千瓦時，即“kilowatthour”的縮寫，電量單位

M2                          指   平方米

CAMP                      指   資本資產定價模型

元、萬元、億元            指   人民幣元、萬元、億元（僅限用于貨幣量詞時）

有效利用小時數            指   一年內，風場總的發電量除以該風場總發電機

                                  額定功率

    注：本預案中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，為四舍五入原因造成。

                         第一節 本次交易概況

     一、本次交易的背景和目的

    通過本次發行股份購買資產，部分解決銀星能源與控股股東中鋁寧夏能源風

電領域的同業競爭問題，兌現控股股東對資本市場的承諾。中鋁寧夏能源2015

年12月承諾：“同意于銀儀風電2015年度年報披露之日起一年內將本公司所持

銀儀風電股權按照評估確定的公允價格注入上市公司?！蓖ㄟ^本次發行股份購買

資產，中鋁寧夏能源將其持有的銀儀風電50%股權注入銀星能源，本次資產注入

的實施將兌現中鋁寧夏能源在2015年12月所做的相關承諾。

     二、本次交易的具體方案

    銀星能源擬向中鋁寧夏能源發行股份購買其持有的銀儀風電50%的股權，本

次交易完成后，銀儀風電將成為銀星能源的全資子公司。

     （一）本次交易方案的主要內容

    1、交易對方

    本次交易的交易對方為公司控股股東中鋁寧夏能源。

    2、標的資產

    本次交易的標的資產為中鋁寧夏能源持有的銀儀風電50%的股權。

    3、交易方式

    銀星能源向中鋁寧夏能源發行股份購買銀儀風電50%的股權。

     （二）發行股份購買資產的具體方案

    1、定價基準日

    本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第七屆董事會第七次臨時會議

決議公告日。

    2、發行價格

    本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票均

價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日

股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。由于銀星能源股票已

于2017年3月13日起停牌，按上述方法計算發行價格為7.08元/股。該價格的

最終確定尚須經上市公司股東大會批準。

    在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金

轉增股本等除權除息事項，將按照深圳證券交易所的相關規則對發行價格進行相

應調整。

    3、發行數量

    本次標的資產的交易價格將以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具

并經國務院國資委備案的資產評估報告中所確定的評估值為基礎，經銀星能源與

中鋁寧夏能源協商確定。

    參考標的資產的暫定交易價格，根據上市公司擬向中鋁寧夏能源以發行股份

方式支付的金額16,511.22萬元測算，本次向中鋁寧夏能源發行的股票數量為

2,332.09萬股，最終的發行數量將以標的資產最終交易價格為依據，由公司董事

會提請股東大會審議批準后確定。

    在定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送股、轉增股本等除權除

息事項，上述發行股份數量將根據有關交易規則進行相應調整。

    4、鎖定期

    根據相關法規規定及交易對方出具的《關于股份限售期的承諾》，中鋁寧夏

能源在本次交易中取得的銀星能源股份自上市之日起36個月內不得轉讓。本次

交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價（在

此期間，銀星能源如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，須按

照中國證監會、深交所的有關規定作相應調整），或者交易完成后6個月期末收

盤價低于發行價的，中鋁寧夏能源在本次交易中取得的上市公司股份的鎖定期自

動延長6個月。

    5、過渡期損益歸屬

    本次目標資產自評估基準日至交割日期間產生的盈利由銀星能源享有，如產

生虧損的，則由中鋁寧夏能源承擔，損益歸屬期間的損益及數額應在交割日后

30個工作日內由銀星能源聘請的具有證券業務資格的會計師出具的專項審計報

告予以確認。專項審計報告如確認損益歸屬期間目標資產出現虧損，中鋁寧夏能

源應在30天內以現金方式對銀星能源予以補償。

    6、滾存未分配利潤安排

    銀星能源本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行完成后的全體股東共享。

     三、本次交易相關合同的主要內容

     （一）發行股份購買資產框架協議

    本公司與中鋁寧夏能源于2017年8月30日簽署《發行股份購買資產框架協

議》，合同的主要內容如下：

    1、發行股份購買資產方案

    銀星能源向中鋁寧夏能源發行股份購買其持有的目標股權。本次發行股份購

買資產構成重大資產重組、借殼上市，同時屬于重大關聯交易。

    2、目標股權在損益歸屬期間的損益歸屬

    目標股權在損益歸屬期間的收益由銀星能源享有，損失由中鋁寧夏能源向銀

星能源補償。

    雙方認可，前述損益歸屬期間的損益及數額應在交割日后30個工作日內由

銀星能源聘請的具有證券業務資格的會計師出具的專項審計報告予以確認。

    上述專項審計報告如確認損益歸屬期間目標股權出現虧損，中鋁寧夏能源集

團應在30天內以現金方式對銀星能源予以補償。

    3、目標股權的收購價格及支付

    雙方同意并確認，目標股權的收購價格以銀星能源聘請的具有證券從業資格

的評估機構出具的經國務院國資委備案的資產評估報告確定的評估結果為基礎，

由交易各方共同確定。

    截至本協議簽署之日目標股權的審計和評估工作尚未完成，截至基準日，目

標公司100%股權的預估值為33,022.43萬元，經交易雙方協商，目標股權的暫定

交易價格為16,511.22萬元。

    4、股份發行及認購

    銀星能源本次發行的方式為向特定對象中鋁寧夏能源定向發行股份，所發行

股份的種類為人民幣普通股（A股），面值為人民幣1元。

    本次發行股份的價格為7.08元/股，為銀星能源首次審議本次發行股份購買

資產具體事宜的董事會決議公告日前20個交易日股票的交易均價。

    協議簽署日至銀星能源本次發行股票發行日期間，若銀星能源股票發生派

息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的股份的價格

和數量將按照深交所的有關規則進行相應調整。

    本次發行股份數量的計算方式為：本次發行股份數量＝目標股權的收購價格

÷7.08元/股。按照預估的目標股權價值16,511.22萬元計算，銀星能源將向中鋁

寧夏能源非公開發行約2,332.09萬股股份。

    中鋁寧夏能源承諾，本次發行中中鋁寧夏能源認購的股份，在本次發行結束

之日起36個月內不得轉讓。本次發行完成后6個月內如甲方股票連續20個交易

日的收盤價低于本次發行股份的價格，或者本次發行完成后6個月期末收盤價低

于本次發行股份的價格，乙方在本次發行中認購的股份的鎖定期自動延長至少6

個月。在上述鎖定期限屆滿后，其轉讓和交易依照屆時有效的法律法規和深交所

的規則辦理?！?

    5、滾存未分配利潤安排

    銀星能源本次發行前的滾存未分配利潤，由本次非公開發行完成后的全體股

東共享。

    6、交割

     協議生效后的十二個月內，雙方應辦理完畢目標股權的交割手續，具體包

括：

     （1）銀星能源負責協調將本次發行的股票在中國證券登記結算有限責任公

司深圳分公司處登記在中鋁寧夏能源名下，中鋁寧夏能源應予以必要的配合；

     （2）中鋁寧夏能源負責協調辦理目標股權登記過戶至銀星能源的相關手

續，銀星能源應予以必要的配合。

    在交割日，雙方應就本次發行股份購買資產項下相關資產的交割事宜簽署資

產交割協議或確認書。相關資產的權利、風險或負擔自交割日起發生轉移。

    7、生效、變更及終止

    協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋雙方公章之日起成立，雙方均

應盡最大努力促使下列條件得到滿足；下列條件滿足后，協議生效：

    （1）本次發行股份購買資產取得中鋁寧夏能源股東會審議通過；

    （2）本次發行股份購買資產取得國務院國資委核準；

    （3）本次發行股份購買資產經銀星能源股東大會審議通過；

    （4）本次發行股份購買資產取得中國證監會的核準。

    前述任何一項條件未能得到滿足，協議自始無效，雙方各自承擔因簽署及準

備履行本協議所支付之費用，且雙方互不承擔責任。

     （二）發行股份購買資產之利潤補償框架協議及補充協議

    根據2017年8月30日、2017年9月20日公司與中鋁寧夏能源分別簽署了

附生效條件《發行股份購買資產之利潤補償框架協議》及《
<發行股份購買資產 之利潤補償框架協議>
 之補充協議》，具體內容如下：

    1、預測凈利潤數

    計算補償義務時所使用的預測凈利潤數以評估報告中收益法評估方法所采

納的利潤補償期間目標資產的預測凈利潤數為準。

    2、實際凈利潤數及與預測凈利潤數的差異確定

    自本次發行完成后，銀星能源聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所進

行年度審計的同時，由該會計師事務所分別對銀星能源持有的目標資產利潤補償

期間實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤累積數與評估報告

中的目標資產同期累積預測凈利潤數的差異情況進行單獨披露，并對此出具專項

審核意見。

    3、利潤補償期間

    雙方同意，如果本次交易于2017年度實施完畢，中鋁寧夏能源對銀星能源

的利潤補償期間為2017年、2018年、2019年。如果本次交易于2018年度實施

完畢，中鋁寧夏能源對銀星能源的利潤補償期間為2018年、2019年、2020年。

    4、補償的實施

     當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實現

凈利潤數）÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和×目標資產交易作價－累積已補

償金額

    當期應當補償股份數量=當期補償金額/本次發行的發行價格。

    注1：前述凈利潤數均以目標資產扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的

凈利潤數確定；

    注2：目標資產交易作價是指雙方就本次發行股份購買資產簽署的正式的發

行股份購買資產協議項下的目標資產的交易價格；本次發行的發行價格為7.08元

/股；

    注3：在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，

即已經補償的股份不沖回；

    注4：按照前述公式計算當期應當補償股份數量并非整數時，應當舍去小數

取整數，對不足1股的剩余部分應由乙方以現金予以補償；

    注5：如果利潤補償期內甲方以轉增或送股方式進行分配而導致乙方持有的

甲方股份數發生變化，則乙方回購股份的數量應調整為：按照上款公示計算的回

購股份數×（1+轉增或送股比例）。

    上述股份補償不足部分由乙方以現金方式補償，現金補償金額=(截至當期期

末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數)÷補償期限內各年的預測

凈利潤數總和×目標資產交易作價-累積已補償的股份數量×發行價格-累計已補

償現金金額。

    在利潤補償期間屆滿時,甲方應對目標資產做減值測試，如期末減值額/目標

資產交易作價>補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則交易對方需另行補

償股份，補償的股份數量為：

    需另行補償的股份數量=（期末減值額-已補償金額）÷每股發行價格

    注1：按照前述公式計算需另行補償的股份數量并非整數時，應當舍去小數

取整數，對不足1股的剩余部分應由乙方以現金予以補償；

    注2：若計算的需另行補償的股份數量小于0時，按0取值；

    注3：如果利潤補償期間內甲方以轉增或送股方式進行分配而導致乙方持有

的甲方股份數發生變化的，則需另行補償的股份數量應調整為：按上款公式計算

的需另行補償的股份數量×(1+轉增或送股比例)。

    另行股份補償不足部分由乙方以現金方式另行補償，需另行補償的現金金額

=期末減值額-利潤補償期間內已補償股份總數×本次發行的發行價格-利潤補償

期間內已補償現金金額。

     四、本次交易構成關聯交易

    本次交易前，中鋁寧夏能源直接持有本公司40.23%的股份，為本公司控股

股東，因此，本次重大資產重組構成關聯交易。本公司召開董事會審議相關議案

時，關聯董事將回避表決；本公司召開股東大會審議本次交易相關議案時，關聯

股東也將回避表決。

     五、本次交易構成重大資產重組和借殼

    2012年8月，中鋁股份分別與中銀集團投資有限公司和中投信托有限責任

公司簽署《股權轉讓協議》，中銀集團投資有限公司將所持寧夏發電集團23.42%

的股權轉讓給中鋁股份，中投信托有限責任公司將所持寧夏發電集團11.88%的

股權轉讓給中鋁股份。本次股權轉讓完成后，中鋁股份成為寧夏發電集團第一大

股東，持有寧夏發電集團35.30%的股權。

    2012年12月，中鋁股份與華電國際簽署《寧夏發電集團有限責任公司23.66%

股權產權交易合同》，約定：中鋁股份以136,152.54萬元受讓華電國際所持有的

寧夏發電集團23.66%股權。同日，中鋁股份、寧夏國有投資運營有限公司、北

京能源投資（集團）有限公司、寧夏電力投資集團有限公司、寧夏發電集團等共

同簽署《增資擴股協議》，約定中鋁股份以200,000.00萬元總價認購公司新增注

冊資本145,266.00萬元。本次股權收購及增資完成后，中鋁股份持有寧夏發電集

團70.82%的股權，成為控股股東。至此上市公司的控制權由寧夏回族自治區國

資委變更為國務院國資委。該次收購完成至今，上市公司的控制權未發生變化。

    根據《重組管理辦法》第十三條規定：“上市公司自控制權發生變更之日起

60個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情

形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準：

    （一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計

的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；

    （二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權

發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到

100%以上；

    （三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發

生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以

上；

    （四）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計

的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；

    （五）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產

的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；

    （六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）

項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；

    （七）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形?！?

    自公司控股權變更之日起60個月以來，上市公司自控股股東處購買的資產

情況如下：

    2014年8月19日，經中國證監會核準（證監許可[2014]853號），公司向中

鋁寧夏能源發行股票19,445.09萬股，購買其風電業務類相關資產及負債。同時

公司向包括中鋁寧夏能源在內的9位特定投資者非公開發行人民幣普通股

6,411.41萬股，每股發行價格6.66元，募集資金總額人民幣42,700.00萬元，扣

除各項發行費用人民幣1,582.61萬元，實際募集資金凈額人民幣41,117.39萬元。

    按《重組管理辦法》相關標準計算，發行人2014年重大資產重組標的資產

資產總額（賬面價值與成交價孰高值）為495,288.90萬元；本次重組按《重組管

理辦法》計算的標的資產50%股權的預估總額（賬面價值與成交價孰高值）為

16,511.22萬元；根據中鋁寧夏能源承諾，涉及預期合并的資產為賀蘭山百萬千

瓦級風電場項目、陜西豐晟100%股權、陜西西夏能源51%股權以及定邊能源49%

股權，根據未經審計的財務報表，截至2017年5月31日，賀蘭山百萬千瓦級風

電場項目資產總額為2,812.62萬元，陜西西夏能源資產總額為42,597.83萬元、

陜西豐晟資產總額為19,855.64萬元以及定邊能源49%股權對應的資產總額為

14,594.49萬元，執行預期合并后合計資產總額為591,660.70萬元，占銀星能源

2012年末資產總額510,710.76萬元的比例為115.85%，因此，根據《重組管理辦

法》及相關規定，本次交易構成上市公司重大資產重組暨借殼上市。

     六、2014年重組資產符合《首發管理辦法》分析

    銀星能源2014年重組收購的資產包括銀星風電100%的股權、寧電風光

100%的股權、天凈神州50%的股權、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭

山風電廠的經營性資產及相關負債，以及制造基地。2014年重組后，天凈神州

成為上市公司的參股子公司，不對其是否符合《首發管理辦法》進行分析。

    現就銀星風電100%的股權、寧電風光100%的股權、阿拉善左旗分公司、

太陽山風電廠、賀蘭山風電廠的經營性資產及相關負債，以及制造基地是否符合

《首發管理辦法》的相關規定具體分析如下：

     （一）主體資格

    1.《首發管理辦法》第八條：“發行人應當是依法設立且合法存續的股份有

限公司。”

    銀星風電和寧電風光均是依法設立且合法存續的有限責任公司，不存在根據

法律法規規定需要終止的情形。根據《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開

發行股票上市標準的通知》“一、上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股

份有限公司或者有限責任公司”，因此，銀星風電和寧電風光均符合《首發管理

辦法》第八條的要求。

    阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法

人，不適用《首發管理辦法》第八條的規定。

    2.《首發管理辦法》第九條：“發行人自股份有限公司成立后，持續經營時

間應當在三年以上……有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有

限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算?！?

    銀星風電于2007年10月12日設立；寧電風光于2011年1月10日設立，

銀星風電和寧電風光持續經營時間均已超過三年，符合《首發管理辦法》第九條

的規定。

    阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法

人，不適用《首發管理辦法》第九條的規定。

    3.《首發管理辦法》第十條：“發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者

股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重

大權屬糾紛?！?

    銀星風電和寧電風光股東歷次出資均為貨幣形式，注冊資本已足額繳納，銀

星風電和寧電風光的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《首發管理辦法》第十

條的規定。

    阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法

人，不適用《首發管理辦法》第十條的規定。

    4.《首發管理辦法》第十一條：“發行人的生產經營符合法律、行政法規和

公司章程的規定，符合國家產業政策。”

    銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠均

主要從事風力發電業務，生產經營均符合我國法律、行政法規和公司章程的規定，

符合國家產業政策；制造基地主要從事新能源發電設備制造，符合我國法律、行

政法規，符合國家產業政策。整體資產符合《首發管理辦法》第十一條的規定。

    5.《首發管理辦法》第十二條：“發行人最近三年內主營業務和董事、高級

管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更?！?

    最近三年，銀星風電主要從事風力發電業務，主營業務未發生重大變化；其

實際控制人未發生變更；銀星風電2014年重組后，上市公司委派翟建軍作為銀

星風電執行董事和總經理，2016年11月，因上市公司內部崗位調整，翟建軍不

再擔任銀星風電總經理，并委派高偉剛擔任銀星風電總經理，翟建軍仍擔任銀星

風電執行董事，上述總經理的變動等變動均為國有企業集團內部正常的人事調

動，能夠保證銀星風電的日常生產經營決策保持持續性和穩定性，上述總經理變

化對銀星風電的正常生產經營不會產生不利影響；不會對本次重組構成實質性法

律障礙。

    最近三年，寧電風光主要從事風力發電業務，主營業務未發生重大變化；其

實際控制人未發生變更；寧電風光2014年重組后，上市公司委派王志強作為寧

電風光執行董事和總經理，2016年11月，因上市公司內部崗位調整，王志強不

再擔任寧電風光執行董事和總經理，并委派翟建軍擔任寧電風光執行董事和總經

理，該等變動為國有企業集團內部正常的人事調動，能夠保證寧電風光的日常生

產經營決策保持持續性和穩定性，上述董事和高級管理人員變化對寧電風光的正

常生產經營不會產生不利影響，不會對本次重組構成實質性法律障礙。

    阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法

人，不適用《首發管理辦法》第十二條的規定。

    6.《首發管理辦法》第十三條：“發行人的股權清晰，控股股東和受控股股

東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛?！?

    寧電風光的股權清晰，不存在重大權屬糾紛，符合《首發管理辦法》第十三

條規定。

    2016年，銀星能源分別向寧夏銀行股份有限公司營業部借款3,000萬元、向

中鋁財務有限責任公司借款5,000萬元、向中國銀行股份有限公司吳忠市分行借

款5,000萬元，銀星能源控股股東為上述借款提供連帶責任保證，銀星能源分別

以所持銀星風電17.65%、50%和32.35%股權質押給中鋁寧夏能源作為反擔保。

上述反擔保構成上市公司關聯交易，已經銀星能源獨立董事事前認可并發表獨立

意見，經銀星能源六屆十次董事會會議審議通過，其中關聯董事回避表決，并經

2016年4月19日銀星能源2015年度股東大會審議通過，其中關聯股東回避表決。

截至本回復出具日，上述寧夏銀行股份有限公司營業部3,000萬元借款和中鋁財

務有限責任公司5,000萬元借款已經清償，銀星能源和中鋁寧夏能源尚未辦理銀

星風電17.65%和50%股權質押登記注銷。根據資金安排，銀星能源將于本次重

組披露重組報告書前清償中國銀行股份有限公司吳忠市分行5,000萬元借款，并

辦理銀星風電100%股權質押登記的注銷。上述銀星風電股權質押系注入銀星能

源后，銀星能源根據自身生產經營需要所作出的質押安排，且所涉及的關聯擔保

已經履行了上市公司的法定程序，本次重組披露重組報告書前解除，上述股權質

押不會對本次重組構成實質性法律障礙。

    阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法

人，不適用《首發管理辦法》第十三條的規定。

     （二）規范運行

    1.《首發管理辦法》第十四條：“發行人已經依法建立健全股東大會、董事

會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。”

    銀星風電和寧電風光均已根據《公司法》對有限責任公司的要求設置了執行

董事和監事，且前述人員均能按相關法規規定行使權利和履行義務。

    2014年重組后，銀星風電和寧電風光成為銀星能源子公司。銀星能源作為

上市公司，已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事及董事會秘書

制度，相關機構和人員能夠根據《公司法》和公司章程、各項議事規則的規定行

駛權力和履行義務，上市公司治理制度符合《首發管理辦法》第十四條的規定。

    阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法

人，不適用《首發管理辦法》第十四條的規定。

    2.《首發管理辦法》第十五條：“發行人的董事、監事和高級管理人員已經

了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理

人員的法定義務和責任?！?

    銀星風電和寧電風光的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市

有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責

任，符合《首發管理辦法》第十五條的規定。

    阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地無董事、監

事和高級管理人員，不適用《首發管理辦法》第十五條的規定。

    3.《首發管理辦法》第十六條：“發行人的董事、監事和高級管理人員忠實、

勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：（1）被中

國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三十六個月內受到中

國證監會行政處罰，或者最近十二個月內受到證券交易所公開譴責的；（3）因

涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有

明確結論意見的。”

    銀星風電和寧電風光現任董事、監事和高級管理人員，均不存在被中國證監

會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的情形；最近三十六個月內未曾受到中國證

監會行政處罰，或者最近十二個月內未曾受到證券交易所公開譴責；不存在因涉

嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明

確結論意見的情形，符合《首發管理辦法》第十六條的規定。

    阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地無董事、監

事和高級管理人員，不適用《首發管理辦法》第十六條的規定。

    4.《首發管理辦法》第十七條：“發行人的內部控制制度健全且被有效執行，

能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果?！?

    銀星風電、寧電風光內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報

告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，符合《首發管理辦法》第

十七條的規定。

    2014年重組后，阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠作為上

市公司的分公司，適用上市公司的內部控制制度，上市公司內部控制制度健全且

被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率

與效果，符合《首發管理辦法》第十七條的規定。

    制造基地不適用《首發管理辦法》第十七條的規定。

    5.《首發管理辦法》第十八條：“發行人不得有下列情形：（1）最近三十

六個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法

行為雖然發生在三十六個月前，但目前仍處于持續狀態；（2）最近三十六個月

內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，

且情節嚴重；（3）最近三十六個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的

發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙

手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核

工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；（4）

本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（5）涉嫌犯

罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；（6）嚴重損害投資者合法權益

和社會公共利益的其他情形。”

    銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以

及制造基地不存在上述違規情形，符合《首發管理辦法》第十八條的規定。

    6.《首發管理辦法》第十九條：“發行人的公司章程中已明確對外擔保的審

批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違

規擔保的情形?！?

    銀星風電和寧電風光的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，

且2014年重組后，作為上市公司子公司，不存在為上市公司控股股東、實際控

制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形，符合《首發管理辦法》第十九條

的規定。

    阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法

人，不適用《首發管理辦法》第十九條的規定。

    7.《首發管理辦法》第二十條：“發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資

金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或

者其他方式占用的情形?！?

    銀星風電和寧電風光均制定了嚴格的資金管理制度，且2014年重組后，作

為上市公司子公司，不存在資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其

他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形，符合《首發管理

辦法》第二十條的規定。

    阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地不適用《首

發管理辦法》第二十條的規定。

     （三）財務與會計

    2014年、2015年和2016年，銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太

陽山風電廠、賀蘭山風電廠的財務數據如下：

    科目           2016年          2015年          2014年          合計

    銀星風電

    營業收入       19,976.95         9,710.49         9,613.14         39,300.5

                                                                   8

    凈利潤         2,565.41          627.47           3,285.34         6,478.22

    凈利潤（扣

除非經常性損      2,522.10          627.47           2,529.34         5,678.91

益后）

    現金流量      -3,404.91         4,032.79         2,285.62         2,913.50

    科目           2016年          2015年          2014年          合計

凈額

    總股本         17,000.00         17,000.00        17,000.00        -

    寧電風光

    營業收入       7,219.36          6,733.60         7,289.52         21,242.4

                                                                   8

    凈利潤         1,202.30          409.77           1,010.18         2,622.25

    凈利潤（扣

除非經常性損      1,002.60          409.77           174.75           1,587.12

益后）

    現金流量

凈額               -5,161.71         -1,561.56         -2,620.02         -9,343.29

    總股本         15,200.00         15,200.00        15,200.00        -

    阿拉善左旗分公司

    營業收入       8,577.08          9,789.09         9,609.62         27,975.7

                                                                   9

    凈利潤         909.91           306.27           493.66           1,709.84

    凈利潤（扣

除非經常性損      909.91           306.27           237.94           1,454.18

益后）

    現金流量

凈額               45.37            -116.66          -                -71.29

    總股本         -                -                -                -

    太陽山風電廠

    營業收入       20,736.28         18,795.43        20,608.69        60,140.4

                                                                   0

    凈利潤         2,205.06          84.61            948.18           3,237.85

    凈利潤（扣

除非經常性損      1,703.80          796.84           948.18           3,448.82

益后）

    現金流量

凈額               1.05             44.77            -                45.82

    總股本         -                -                -

    賀蘭山風電廠

    科目           2016年          2015年          2014年          合計

    營業收入       5,112.89          5,788.82         5,579.83         16,481.5

                                                                   4

    凈利潤         64.42            206.88           1,108.70         1,380.00

    凈利潤（扣

除非經常性損      64.42            212.91           1,113.00         1,390.33

益后）

    現金流量

凈額               -164.93          -674.84          -                -839.77

    總股本         -                -                -                -

    合并口徑

    營業收入       61,622.56         50,817.43        52,700.80        165,140.

                                                                   79

    凈利潤         6,947.10          1,634.99         6,843.95         15,426.0

                                                                   4

    凈利潤（扣

除非經常性損      6,202.83          2,353.32         5,003.21         13,559.3

益后）                                                            6

    現金流量

凈額               -8,685.13         1,724.50         -334.4           -7,295.03

    注1：阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠2014年未單獨編

制現金流量表

    1.《首發管理辦法》第二十一條：“發行人資產質量良好，資產負債結構合

理，盈利能力較強，現金流量正常?！?

    2014年重組后，銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠

及賀蘭山風電廠均在上市公司合并財務報表范圍內。除制造基地外其他相關資產

的資產負債結構合理、盈利能力較強、現金流量正常，符合《首發管理辦法》第

二十一條的規定。

    制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十一條的規定。

    2.《首發管理辦法》第二十二條：“發行人的內部控制在所有重大方面是有

效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。”

    銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠均

在銀星能源合并范圍內，根據信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具《內

部控制審計報告》（XYZH/2017YCA20006），認為銀星能源于2016年12月31

日，按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持了有限的財

務報告內部控制，因此，銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電

廠、賀蘭山風電廠和制造基地符合《首發管理辦法》第二十二條的規定。

    制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十二條的規定。

    3.《首發管理辦法》第二十三條：“發行人會計基礎工作規范，財務報表的

編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發

行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了標準無保留意見

的審計報告?！?

    銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠自

2014年起均在銀星能源合并范圍內，會計基礎工作規范，財務報表的編制符合

企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了資產的財務

狀況、經營成果和現金流量，信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）已對銀星

能源出具了標準無保留意見的審計報告，符合《首發管理辦法》第二十三條的規

定。

    制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十三條的規定。

    4.《首發管理辦法》第二十四條：“發行人編制財務報表以實際發生的交易

或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或

者相似的經濟業務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。”

    銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠編

制的財務報表以實際發生的交易或事項為依據，在進行會計確認、計量和報告時

保持了應有的謹慎，對相同或者相似的經濟業務，選用一致的會計政策，未隨意

變更，符合《首發管理辦法》第二十四條的規定。

    制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十四條的規定。

    5.《首發管理辦法》第二十五條：“發行人應完整披露關聯方關系并按重要

性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的

情形?！?

    銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠均

在銀星能源合并范圍內，已經在銀星能源每年的年報中完整披露關聯方關系并按

重要性原則恰當披露關聯交易，現有關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操

縱利潤的情形，符合《首發管理辦法》第二十五條的規定。

    制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十五條的規定。

    6.《首發管理辦法》第二十六條：“發行人符合下列條件：（1）最近三個會

計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損

益前后較低者為計算依據；（2）最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈

額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣

3億元；（3）發行前股本總額不少于人民幣3,000萬元；（4）最近一期末無形

資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%；

（5）最近一期末不存在未彌補虧損。”

    銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠合

計最近三個會計年度歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經常性損益前后較低

者為計算依據）均為正數且累計超過3,000萬元；最近三個會計年度營業收入累

計超過3億元；目前注冊資本不少于3,000萬元；最近一期末無形資產（扣除土

地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例未超過20%；最近一期末

不存在未彌補虧損，符合《首發管理辦法》第二十六條的規定。

    制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十六條的規定。

    7.《首發管理辦法》第二十七條：“發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相

關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。”

    銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠最

近三年不存在因違反法律法規而受到稅務部門行政處罰的情形，最近三年依法納

稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，經營成果對稅收優惠政策不存在嚴

重依賴，符合《首發管理辦法》第二十七條的規定。

    制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十七條的規定。

    8.《首發管理辦法》第二十八條：“發行人不存在重大償債風險，不存在影

響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項?！?

    銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠不

存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保；不存在尚未了結的重大訴訟、

仲裁等重大或有事項,符合《首發管理辦法》第二十八條的規定。

    制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十八條的規定。

    9.《首發管理辦法》第二十九條：“發行人申報文件中不得有下列情形：（1）

故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；（2）濫用會計政策或者會計估

計；（3）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證?！?

    整體資產不屬于在本次重組范圍，不適用《首發管理辦法》第二十九條的規

定。

    10.《首發管理辦法》第三十條：“發行人不存在下列影響持續盈利能力的情

形：（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，

并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（2）發行人的行業地位或發行

人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構

成重大不利影響；（3）發行人最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方

或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（4）發行人最近1個會計年度的

凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（5）發行人在用的商標、

專利、專有技術以及重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形?！?

    銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠不

存在上述情形，符合《首發管理辦法》第三十條的規定。

    制造基地不適用《首發管理辦法》第三十條的規定。

     七、本次重組已履行和尚待履行的程序

     （一）本次交易已經履行的程序

    1、本次交易方案已獲得國務院國資委的原則性同意；

    2、本次交易方案已經中國鋁業公司內部決策機構審議通過；

    3、本次交易方案已經中國鋁業股份有限公司內部決策機構審議通過；

    4、本次交易方案已經中鋁寧夏能源內部決策機構審議通過；

    5、本次交易方案已經本公司第七屆董事會第七次臨時會議審議通過；

    6、本次交易方案已經本公司第七屆監事會第三次臨時會議審議通過。

     （二）本次交易尚待履行的程序

    1、本次重組審計及評估報告出具后，交易涉及標的資產的評估報告將報國

務院國資委備案，備案完成后，本公司將召開董事會審議通過本次重組相關事項；

    2、本次重組事宜取得國務院國資委批準；

    3、公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；

    4、中國證監會核準本次交易；

    5、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準。

                      第二節 上市公司基本情況

     一、公司概況

公司名稱             寧夏銀星能源股份有限公司

公司英文名稱         NingXiaYinXingEnergyCo.,Ltd

曾用名                吳忠儀表股份有限公司

股票上市地           深圳證券交易所

證券代碼             000862

證券簡稱             銀星能源

企業性質             股份有限公司（上市、自然人投資或控股）

注冊地址             寧夏回族自治區銀川市西夏區六盤山西路166號

辦公地址             寧夏回族自治區銀川市西夏區六盤山西路166號

注冊資本             70,611.90萬元

實收資本             70,611.90萬元

法定代表人           高原

統一社會信用代碼     91640000228281734A

郵政編碼             750021

聯系電話             0951-8887899

傳真                  0951-8887900

公司網站             http://www.nxyxny.com.cn

                       風力發電、太陽能發電及其相關產業的建設與運營管理；電力工

                       程施工總承包；風力發電、太陽能發電設備及其新能源產品附件

經營范圍             的設計、制造、銷售、安裝、檢修服務；機械加工；其它機電產

                       品的設計、制造、銷售、服務、成套；進出口業務；管理咨詢、

                       物業管理、保潔服務；房屋、場地、機械設備、汽車的租賃。

成立日期             1998年6月28日

     二、設立、歷次增資及股權轉讓情況

     （一）銀星能源設立

     公司前身系吳忠儀表廠，成立于1959年，建廠時主要生產汽車、拖拉機儀

表和農機配件；1964年劃歸第一機械工業部并投資擴建，開始生產自動調節閥。

1997年8月18日，經寧夏回族自治區經貿委批準，在吳忠儀表廠整體改制基礎

上成立寧夏天意儀表集團有限公司（國有獨資公司）。1998年3月18日，在寧

夏回族自治區工商行政管理局辦理了名稱變更手續，更名為吳忠儀表集團有限公

司。

     1998年4月7日，寧夏回族自治區人民政府出具《自治區人民政府關于設立

吳忠儀表股份有限公司的批復》（寧政函[1998]53號），同意由吳忠儀表集團有

限公司作為主要發起人，聯合廣州隆怡投資發展有限公司、機械工業部第十一設

計研究院，以募集方式設立吳忠儀表，并向社會公開募集資金。

     1998年4月16日，寧夏回族自治區國有資產管理局出具《關于對吳忠儀表

股份有限公司國有股權管理方案的批復》（寧國資企發[1998]39號），同意：吳

忠儀表集團有限公司作為發起人對投入吳忠儀表的凈資產9,230.77萬元，按

1.53846:1的比例折股，共計折合國家股6,000萬股；發行前總股本6,660萬股，

其中吳忠儀表集團有限公司6,000萬股，廣州隆怡投資發展有限公司630萬股，

機械工業部第十一設計研究院30萬股。

     1998年6月9日，經中國證監會證監發字[1998]150、151號文審核批準，吳

忠儀表于1998年6月15日網上公開發行人民幣A股股票6,000萬股，其中向社

會公眾發行5,400萬股，向公司職工配售600萬股，并于1998年9月15日在深

交所掛牌上市交易。

     1998年6月25日，寧夏會計師事務所出具《驗資報告》（寧會驗字[1998]

第036號），對實收資本進行了驗證。1998年6月28日，公司在寧夏回族自治

區工商局注冊成立，注冊資本為人民幣12,660萬元。

               股東名稱                   股份數量（萬股）       股份比例（%）

吳忠儀表集團有限公司                                   6,000.00              47.39

廣州隆怡投資發展有限公司                                 630.00                4.98

機械工業部第十一設計研究院                                30.00                0.24

社會公眾股                                              5,400.00              42.65

職工股                                                   600.00                4.74

                 合計                                  12,660.00             100.00

     （二）1999年4月送、轉股

    1999年4月12日，吳忠儀表召開第二屆股東大會審議通過了《1998年利潤

分配及資本公積金轉增議案》，同意以1998年末總股本12,660萬股為基數向全

體股東按每10股送2股，轉增3股的比例派送紅股和轉增股本，股本擴大為18,990

萬股。

    1999年7月18日，寧夏五聯會計師事務所出具《驗資報告》（寧五會驗字[1999]

第043號），對公司本次注冊資本變化進行了驗證。1999年7月29日，公司在

寧夏回族自治區工商局完成變更，注冊資本為人民幣18,990萬元。

    本次送轉股后公司股權結構如下：

             股東名稱                   股份數量（萬股）       股份比例（%）

吳忠儀表集團有限公司                                 9,000.00               47.39

廣州隆怡投資發展有限公司                               945.00                4.98

機械工業部第十一設計研究院                              45.00                0.24

社會公眾股（含職工股）                               9,000.00               47.39

                合計                                 18,990.00              100.00

     （三）2000年8月增資

    經2000年8月18日召開的公司2000年第一次臨時股東大會審議通過，并

經中國證券監督管理委員會證監公司字[2000]181號文核準，公司以1999年12

月31日的總股本18,990萬股為基數，向全體股東每10股配售3股，配股價格為

每股人民幣10元。其中，控股股東吳忠儀表集團有限公司以現金認購可配售股

份中的144萬股；社會公眾股股東共配售2,700萬股；此次共配售2,844萬股。

    2000年12月28日，寧夏五聯會計師事務所出具《驗資報告》（寧五會驗字

[2000]第212號），對公司本次注冊資本變化進行了驗證。2000年12月29日，

公司在寧夏回族自治區工商局完成變更，注冊資本為人民幣21,834萬元。

    本次配股完成后，公司股本增至21,834萬股，股權結構如下：

             股東名稱                   股份數量（萬股）       股份比例（%）

吳忠儀表集團有限公司                                 9,144.00               41.88

廣州隆怡投資發展有限公司                               945.00                4.32

             股東名稱                   股份數量（萬股）       股份比例（%）

機械工業部第十一設計研究院                              45.00                0.21

社會公眾股（含職工股）                              11,700.00               53.59

                合計                                 21,834.00              100.00

     （四）2006年收購及股權分置改革

    2006年3月2日和3月16日，吳忠儀表集團有限公司與寧夏發電集團分別

簽訂了《股份轉讓協議》和《股份轉讓補充協議》，約定將吳忠儀表集團有限公

司所持9,144萬股公司股份以6,217.92萬元轉讓給寧夏發電集團。2006年3月29

日，國務院國資委作出《關于吳忠儀表股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復》

（國資產權[2006]311號），同意吳忠儀集團有限公司將其持有的吳忠儀表9,144

萬股國有股轉讓給寧夏發電集團。2006年4月25日，中國證監會作出《關于同

意寧夏發電集團有限責任公司公告吳忠儀表股份有限公司收購報告書并豁免其

要約收購義務的批復》（證監公司字[2006]69號），同意豁免寧夏發電集團的要

約收購義務。股權轉讓完成后，吳忠儀表注冊資本仍為21,834萬元，吳忠儀表

集團有限公司不再持有其股份，寧夏發電集團持有其9,144萬股股份，占注冊資

本的41.88%，成為吳忠儀表的控股股東。

    2006年7月，公司實施股權分置改革。經寧夏回族自治區人民政府國有資

產監督管理委員會寧國資發[2006]58號文件《關于吳忠儀表股份有限公司股權分

置改革有關問題的批復》批準，本次股權分置改革中，流通股股東每10股將獲

得非流通股股東支付的2.4股對價股份，同時每10股流通股獲資本公積金轉增

1.5股。送股及轉增實施完成后吳忠儀表的注冊資本變更為23,589萬元，其中寧

夏發電集團持有6,610.32萬股，占注冊資本的28.02%。

    2006年12月29日，北京五聯方圓會計師事務所有限公司出具《驗資報告》

（五聯方圓驗字[2006]第2103號），對公司本次注冊資本變化進行了驗證。

    2007年1月9日，公司完成了工商變更登記工作，變更后股權結構如下：

             股東名稱                   股份數量（萬股）       股份比例（%）

寧夏發電集團                                          6,610.32               28.02

廣州隆怡投資發展有限公司                               683.15                2.90

機械工業部第十一設計研究院                              32.53                0.14

             股東名稱                   股份數量（萬股）       股份比例（%）

社會公眾股（含職工股）                              16,263.00               68.94

                合計                                 23,589.00              100.00

     （五）2007年公司名稱變更

    2007年5月，經公司2007年第二次臨時股東大會審議及寧夏回族自治區工

商行政管理局登記核準，吳忠儀表更名為“寧夏銀星能源股份有限公司”。2007

年5月10日，公司完成公司名稱變更的工商變更登記手續。

     （六）2012年6月增資

    2012年6月1日，公司2011年度股東大會審議通過《公司2011年度利潤分

配預案和資本公積金轉增股本預案》，以2011年12月31日總股本為基數，以

資本公積向全體股東每10股轉增2股，共計轉增4,717.80萬股，轉增后公司股

本增至28,306.80萬股，其中寧夏發電集團持有7,932.38萬股，占注冊資本的

28.02%。

    2012年8月14日，信永中和出具《驗資報告》（XYZH/2012YCA1012），

對本次增資進行了驗證。2012年10月25日，公司完成工商變更登記手續。

     （七）2014年發行股份購買資產并配套融資

    2014年8月19日，中國證監會出具《關于核準寧夏銀星能源股份有限公司

向中鋁寧夏能源發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2014]853

號），核準公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金方案。

    公司向中鋁寧夏能源發行股票19,445.09萬股，購買其風電業務類相關資產

及負債。2014年10月24日，信永中和出具了XYZH/2014YCMCS018號《驗資

報告》，對前述事項進行審驗。本次發行完成后，公司總股本變更為47,751.89

萬股。

    2014年11月4日，公司向包括中鋁寧夏能源在內的9位特定投資者非公開

發行人民幣普通股6,411.41萬股，每股發行價格6.66元，募集資金總額人民幣

42,700.00萬元，扣除各項發行費用人民幣1,582.61萬元，實際募集資金凈額人

民幣41,117.39萬元，其中新增注冊資本為6,411.41萬元，增加資本公積為

34,705.98萬元。2014年11月13日，信永中和出具了XYZH/2014YCA2005號《驗

資報告》，對前述事項進行審驗。本次發行完成后，公司總股本變更為54,163.30

萬股。

    購買資產及配套募集資金的新增股份已于2014年12月30日上市。2015年

1月21日，公司完成工商變更登記手續，公司注冊資本變更為54,163.30萬元。

     （八）2016年非公開發行股票

    2016年12月19日，根據中國證券監督管理委員會《關于核準寧夏銀星能源

股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2016]2955號），核準公司向

特定對象非公開發行股票，公司總股本由54,163.30萬股增至70,862.66萬股。

    公司向8位特定投資者非公開發行人民幣普通股16,699.36萬股，每股發行

價格7.03元，募集資金總額人民幣117,396.50萬元，扣除各項發行費用人民幣

968.61萬元，實際募集資金凈額人民幣116,427.89萬元，其中新增注冊資本為

16,699.36萬元，增加資本公積為99,728.53萬元。2016年12月30日，信永中和

出具了XYZH/2016YCA20136號《驗資報告》，對前述事項進行審驗。本次發行

完成后，公司總股本變更為70,862.66萬股。

    本次非公開發行股票已于2017年1月18日上市。

     （九）2017年5月股份回購并注銷

    2014年2月10日，銀星能源與中鋁寧夏能源簽署了《發行股份購買資產之

利潤補償協議》。補償期間為2014年重大資產重組實施完畢后的三年（含實施

完畢當年），即2014年、2015年、2016年。根據會計師事務所出具的專項審計

報告，如果6項風電廠資產在利潤補償期間實際實現的扣除非經常性損益后歸屬

于母公司股東的凈利潤累積數小于評估報告所對應的6項風電廠資產同期累積

預測凈利潤數，中鋁寧夏能源需以股份回購方式進行補償。

    根據信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）2017年3月3日出具的《重大

資產重組購入資產2016年度盈利預測實現情況鑒證報告》（XYZH/2017YCA20008），

本次重大資產重組之標的資產2016年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東

的凈利潤預測數為6,358.00萬元，2016年度實現扣除非經常性損益后歸屬于母

公司股東的凈利潤6,127.20萬元，2016年度完成盈利預測總額的96.37%。

    回購股份數量=（截至當期期末6項風電廠資產累積預測凈利潤數－截至當

期期末6項風電廠資產累積實際凈利潤數）×6項風電廠資產認購股份總數÷補償

期限內6項風電廠資產各年的預測凈利潤數總和－已補償股份數量

    年份                       2014年            2015年          2016年

    承諾扣非后凈利潤（萬

元）                           4,615.43            5,459.87         6,358.00

    實際扣非后凈利潤（萬

元）                           5,007.90            2,373           6,127.20

    注：6項風電廠資產在2014年和2015年實際實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司

股東的凈利潤累積數小于評估報告所對應的6項風電廠資產同期累積預測凈利潤數，經公司

六屆十次董事會會議、2015年年度股東大會審議通過，同意中鋁寧夏能源以現金補償方式

履行相關補償義務，控股股東以現金方式補償2,694.4萬元。

    根據上述公式計算應補償股份數量為250.76萬股。公司2017年3月3日召

開的七屆二次董事會和2017年5月16日召開的2016年年度度股東大會審議通

過《關于以總價人民幣1元的價格向業績承諾方中鋁寧夏能源集團有限公司回購

注銷應補償股份的議案》，銀星能源以總價1.00元回購中鋁寧夏能源補償的

250.76萬股股份并予以注銷。本次回購注銷完成后，銀星能源總股本從70,862.66

萬股減少為70,611.90萬股。

    2017年5月26日，公司完成工商變更登記手續，公司注冊資本變更為

70,611.90萬元。截至本預案出具日，250.76萬股股份注銷已經完成。

     三、銀星能源前十大股東

    截至2017年6月30日，銀星能源前十大股東列表如下：

                    股東名稱                       持股數量(萬股)  持股比例(%)

中鋁寧夏能源                                              28,408.99         40.23

第一創業證券-國信證券-共盈大巖量化定增集合資產管           2,133.72          3.02

理計劃

華泰柏瑞基金-招商銀行-華潤深國投信托-華潤信托?瑞華          1,849.22          2.62

定增對沖基金1號集合資金信托計劃

深圳市瑞豐林投資管理中心（有限合伙)                        1,706.97          2.42

信誠基金-工商銀行-國海證券股份有限公司                     1,422.48          2.01

中國農業銀行股份有限公司-財通多策略福享混合型證券          1,280.23          1.81

投資基金

昆侖健康保險股份有限公司-萬能保險產品                       995.73          1.41

中國工商銀行股份有限公司-東海祥龍定增靈活配置混合           964.74          1.37

型證券投資基金

中國工商銀行股份有限公司-財通多策略福瑞定期開放混           853.49          1.21

合型發起式證券投資基金

簡煉煒                                                       823.00          1.17

                      合計                               40,438.55         57.27

    注：中鋁寧夏能源持股數量為28，408.99萬元，已經扣除銀星能源回購待注銷股份250.76

萬股，截至本預案出具日250.76萬股股份已經完成注銷，具體詳見“第二節上市公司基本

情況”之“二是、設立、歷次增資及股權轉讓情況”之“（九）2017年5月股份回購并注

銷”。

     四、公司主營業務發展情況和主要財務指標

     （一）公司主營業務發展情況

    2006年公司控股股東變更為寧夏發電集團前，公司主營業務為自動化儀器

儀表的生產銷售。2006年公司控股股東變更為寧夏發電集團后，公司主營業務

變更為自動化儀表、風電設備制造和風力發電。2009年12月，公司設立控股子

公司寧夏銀星能源光伏發電設備有限公司開始涉足光伏設備制造業。2012年，

公司出售所持吳忠儀表有限責任公司50%的股權后，不再從事自動化儀器儀表生

產銷售。目前，公司主營業務為新能源發電、新能源裝備制造以及新能源發電檢

修安裝工程服務業務。

     （二）近三年一期主要財務指標

       銀星能源最近三年一期的主要財務數據（合并報表，2017年1-5月財務數據

  未經審計）及財務指標如下：

                                                                         單位：萬元

   項目      2017年5月31日   2016年12月31日  2015年12月31日  2014年12月31日

資產總額            976,290.41       1,001,508.83         936,188.35         993,920.11

負債總額            686,213.29         708,017.14         763,629.13         807,556.13

所有者權益           290,077.12         293,491.69         172,559.22         186,363.98

其中歸屬于

母公司的所           273,989.18         277,510.62         157,285.31         168,988.47

有者權益

   項目        2017年1-5月         2016年度          2015年度          2014年度

營業收入             40,481.96         144,255.82         120,517.64         143,847.13

營業利潤              -2,180.75          -3,502.78         -16,022.70          -1,885.59

利潤總額              -3,322.45           2,216.57         -12,574.20           3,670.66

 凈利潤               -3,414.57           1,810.18         -12,304.76           2,858.33

其中歸屬于

母公司所有             -3,521.44           1,103.02         -11,703.16           1,936.09

者的凈利潤

經營活動產

生的現金流             2,517.57          59,862.69          71,076.41          69,542.65

 量凈額

主要財務指   2017年5月31日   2016年12月31日  2015年12月31日  2014年12月31日

    標         /2017年1-5月        /2016年度         /2015年度         /2014年度

資產負債率              70.29%            70.70%            81.57%            81.25%

 毛利率                33.32%            29.32%            31.32%            38.42%

加權平均凈              -1.17%             0.70%            -7.17%             1.52%

資產收益率

基本每股收                -0.05               0.02              -0.22              0.04

益(元/股)

稀釋每股收                -0.05               0.02              -0.22              0.04

益(元/股)

        五、公司控股股東及實際控制人情況

        （一）公司控股股東及實際控制人概況

       中鋁寧夏能源為公司控股股東，持有公司40.23%的股份，詳細情況見“第

  三節 交易對方基本情況”。

    目前，中鋁股份為公司控股股東中鋁寧夏能源的第一大股東，持有其70.82%

的股權。中鋁公司持有中鋁股份32.81%的股份，為中鋁股份的控股股東。而中

鋁公司為國務院國資委的全資子公司。故本公司實際控制人為國務院國資委。

     （二）實際控制人對公司的控制關系圖

     國務院國有資         寧夏回族自治           寧夏回族自治        北京市人民政

     產監督管理委           區財政廳             區國有資產監        府國有資產監

          員會                                     督管理委員會         督管理委員會

              100%                100%                  100%                100%

                            寧夏惠民投融           寧夏寧夏國有        北京國有資本

     中國鋁業公司          資有限公司            資本運營集團        經營管理中心

                                                     有限公司

              32.81%               17.96%                 100%                 100%

      中國鋁業股                                   寧夏電力投          北京能源集

      份有限公司                                   資集團有限          團有限責任

                                                       公司                 公司

              70.82%                                             5.56%

                                 中鋁寧夏能源集團有限公司                      5.56%

                                                40.23%

                                 寧夏銀星能源股份有限公司

     六、最近六十個月控股權變動情況

    最近三年一期，銀星能源未發生控制權變動。

    上市以來，最近一次實際控制人變更發生于2013年2月，具體情況如下：

    2012年8月，中鋁股份分別與中銀集團投資有限公司和中投信托有限責任

公司簽署《股權轉讓協議》，中銀集團投資有限公司將所持寧夏發電集團23.42%

的股權轉讓給中鋁股份，中投信托有限責任公司將所持寧夏發電集團11.88%的

股權轉讓給中鋁股份。本次股權轉讓完成后，中鋁股份成為寧夏發電集團第一大

股東，持有寧夏發電集團35.30%的股權。

    2012年12月，中鋁股份與華電國際簽署《寧夏發電集團有限責任公司23.66%

股權產權交易合同》，約定：中鋁股份以136,152.54萬元受讓華電國際所持有的

寧夏發電集團23.66%股權。同日，中鋁股份、寧夏國有投資運營有限公司、北

京能源投資（集團）有限公司、寧夏電力投資集團有限公司、寧夏發電集團等共

同簽署《增資擴股協議》，約定中鋁股份以200,000.00萬元總價認購公司新增注

冊資本145,266.00萬元。本次股權收購及增資完成后，中鋁股份持有寧夏發電集

團70.82%的股權，成為控股股東。

    2013年2月，寧夏發電集團完成股東變更、增加注冊資本及更名為“中鋁寧

夏能源集團有限公司”的工商登記，并改選董事會，中鋁股份成為中鋁寧夏能源

控股股東，銀星能源的實際控制人變更為國務院國資委。

     七、最近三年一期重大資產重組情況

    參見“第二節上市公司基本情況”之“二、設立、歷次增資及股權轉讓情

況”之“（七）2014年發行股份購買資產并配套融資”。

     八、上市公司及其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機

關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會調查情況的說明

    截至本預案簽署日，銀星能源及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯

罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。

     九、上市公司及其現任董事、高級管理人員最近三年內受到行政

處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰情況的說明

    截至本預案簽署日，銀星能源現任董事、高級管理人員最近三年未受到行政

處罰或刑事處罰。

     十、上市公司及其董事、監事、高級管理人員最近三年誠信情況

    最近三年，上市公司及其董事、監事、高級管理人員不存在重大失信情況，

包括但不限于：未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管

措施或收到證券交易所紀律處分的情況等。

                      第三節 交易對方基本情況

     一、基本情況

公司法定中文名稱      中鋁寧夏能源集團有限公司

企業性質              有限責任公司(國有控股)

統一社會信用代碼      916400007508050517

注冊地點              寧夏銀川市西夏區黃河西路520號

主要辦公地            寧夏銀川市西夏區黃河西路520號

成立日期              2003年6月26日

注冊資本              502,580.00萬元

法定代表人            朱潤洲

                      從事火電、鋁、風電、太陽能發電、供熱及其相關產業的建設與運營

經營范圍              管理，從事煤炭、鐵路、機械制造及其相關產業的投資，（以上涉

                      及行政許可的項目必須憑許可證經營），污水處理（分公司經營）。

     二、中鋁寧夏能源設立、增資及股權變更情況

     （一）中鋁寧夏能源設立

    中鋁寧夏能源原名寧夏發電集團。2003年6月26日，根據《自治區人民政

府關于同意組建寧夏發電集團的批復》（寧政函[2003]73號），寧夏發電集團由

寧夏回族自治區人民政府批準設立，注冊資本90,000萬元，寧夏英力特電力（集

團）股份有限公司出資32,000萬元，山東國際電源開發股份有限公司出資28,000

萬元；寧夏電力開發投資有限責任公司出資10,000萬元；北京國際電力開發投

資公司出資15,000萬元；寧夏天凈電能開發有限公司出資5,000萬元。根據《寧

夏發電集團出資協議書》的約定，注冊資本分三期繳納。第一期現金出資27,000

萬元，由寧夏永信會計師事務所出具寧永信驗字[2003]第049號《驗資報告》。

    中鋁寧夏能源成立時的股權結構如下：

                                       注冊資本  認繳比例  累計實繳  實繳比例

              股東名稱                （萬元）   （%）      資本     （%）

                                                             （萬元）

寧夏英力特電力（集團）股份有限公司       32,000      35.56      9,600      10.67

山東國際電源開發股份有限公司             28,000      31.11      8,400       9.33

北京國際電力開發投資公司                 15,000      16.67      4,500       5.00

寧夏電力開發投資有限責任公司             10,000      11.11      3,000       3.33

寧夏天凈電能開發有限公司                  5,000       5.55      1,500       1.67

                合計                     90,000     100.00     27,000      30.00

     （二）2004年2月初始注冊資本第二期出資

    根據寧夏永信會計師事務所寧永信驗字[2004]第010號《驗資報告》，截至

2004年2月17日中鋁寧夏能源各股東以貨幣形式繳納了第二期出資27,000萬元，

實繳注冊資本累計為54,000萬元，并在寧夏回族自治區工商局進行了變更登記。

股權結構未發生變化。

    第二次出資后，寧夏發電集團股權結構如下：

                                       注冊資本  認繳比例  累計實繳  實繳比例

              股東名稱                （萬元）   （%）      資本     （%）

                                                             （萬元）

寧夏英力特電力（集團）股份有限公司       32,000      35.56     19,200      21.33

華電國際                                  28,000      31.11     16,800      18.67

北京國際電力開發投資公司                 15,000      16.67      9,000      10.00

寧夏電力開發投資有限責任公司             10,000      11.11      6,000       6.67

寧夏天凈電能開發有限公司                  5,000       5.55      3,000       3.33

                合計                     90,000     100.00     54,000      60.00

    注：2003年11月，山東國際電源開發股份有限公司更名為華電國際。

     （三）2005年2月股權轉讓

    2005年1月27日，寧夏發電集團第二次股東會決議通過《寧夏英力特電力

（集團）股份有限公司和寧夏天凈電能開發集團有限公司向寧夏回族自治區人民

政府轉讓公司股權的議案》，上述轉讓各方于2005年2月簽署了股權轉讓協議

書，轉讓價格為轉讓方實繳資本金加上利息合計3,207萬元，股權轉讓完成后寧

夏回族自治區政府持有寧夏發電集團股權比例為41.11%。該次股權轉讓已在寧

夏進行了工商局變更登記。期間，山東國際電源開發股份有限公司名稱變更為華

電國際，北京國際電力開發投資公司名稱變更為北京能源投資（集團）有限公司。

    轉讓完成后寧夏發電集團股權結構如下：

                                       注冊資本  認繳比例  累計實繳  實繳比例

              股東名稱                （萬元）   （%）      資本     （%）

                                                             （萬元）

寧夏回族自治區人民政府                   37,000      41.11     22,200      24.66

華電國際                                  28,000      31.11     16,800      18.67

北京能源投資（集團）有限公司             15,000      16.67      9,000      10.00

寧夏電力開發投資有限責任公司             10,000      11.11      6,000       6.67

                合計                     90,000     100.00     54,000      60.00

    注：2004年12月8日，北京國際電力開發投資公司和北京市綜合投資公司通過合并重

組方式組建了北京能源投資（集團）有限公司。

     （四）2005年4月初始注冊資本第三次出資

    根據寧夏永信會計師事務所寧永信驗字[2005]第033號《驗資報告》，截至

2005年4月18日，寧夏發電集團各股東以貨幣形式繳納了第三期出資36,000萬

元，實繳注冊資本累計為90,000萬元，并在寧夏回族自治區工商局進行了變更

登記。股權比例未發生變化。

    第三期出資后，寧夏發電集團股權結構如下：

                                       注冊資本  認繳比例  累計實繳  實繳比例

              股東名稱                （萬元）   （%）      資本     （%）

                                                             （萬元）

寧夏回族自治區人民政府                   37,000      41.11     37,000      41.11

華電國際                                  28,000      31.11     28,000      31.11

北京能源投資（集團）有限公司             15,000      16.67     15,000      16.67

寧夏電力開發投資有限責任公司             10,000      11.11     10,000      11.11

                合計                     90,000     100.00     90,000     100.00

     （五）2008年9月增資

    2008年9月26日寧夏發電集團召開臨時股東會審議通過《關于寧夏發電集

團有限責任公司增資擴股的議案》，以2007年度公司未分配利潤同比例增資。

根據信永中和會計師事務所出具的XYZH/2009YCA024號《驗資報告》，本次合

計增加注冊資本11,160萬元，增資后寧夏發電集團注冊資本變為101,160萬元。

本次增資后各股東股權比例不變，已在寧夏自治區工商局變更登記。期間，根據

寧國資法[2006]61號文，寧夏電力開發投資有限責任公司更名為寧夏電力投資集

團有限公司。

    本次增資后寧夏發電集團股權結構如下：

              股東名稱                  注冊資本（萬元）      股份比例（%）

寧夏回族自治區人民政府                              41,590                 41.11

華電國際                                             31,470                 31.11

北京能源投資（集團）有限公司                        16,860                 16.67

寧夏電力投資集團有限公司                            11,240                 11.11

                合計                               101,160                100.00

     （六）2010年2月增資

    2010年，寧夏發電集團召開臨時股東會審議通過《關于寧夏發電集團有限

責任公司增資擴股的議案》，同意寧夏發電集團以截至2010年1月31日的資本

公積和部分未分配利潤轉增注冊資本。根據中瑞岳華會計師事務所出具的中瑞岳

華陜驗字[2010]第002號《驗資報告》，本次增資額69,459萬元，增資后注冊資

本為170,619萬元。本次增資后各股東股權比例不變，已在寧夏回族自治區工商

局變更登記。

    本次增資后寧夏發電集團股權結構如下：

              股東名稱                  注冊資本（萬元）      股份比例（%）

寧夏回族自治區人民政府                              70,141                 41.11

華電國際                                             53,080                 31.11

北京能源投資（集團）有限公司                        28,442                 16.67

寧夏電力投資集團有限公司                            18,956                 11.11

                合計                               170,619                100.00

     （七）2010年5月股權劃轉

    2010年5月7日，寧夏回族自治區人民政府發函《自治區人民政府關于寧夏

發電集團公司股權劃轉的批復》（寧政函[2010]59號），同意將自治區人民政府

持有的寧夏發電集團股權劃轉到新成立的寧夏國有投資運營有限公司。本次股權

劃轉經寧夏發電集團召開的2010年度第一次臨時股東會審議通過《關于寧夏發

電集團有限責任公司股東變更的議案》，并已在寧夏工商局變更登記。

    本次股權劃轉后寧夏發電集團股權結構如下：

              股東名稱                  注冊資本（萬元）      股份比例（%）

寧夏國有投資運營有限公司                            70,141                 41.11

華電國際                                             53,080                 31.11

北京能源投資（集團）有限公司                        28,442                 16.67

寧夏電力投資集團有限公司                            18,956                 11.11

                合計                               170,619                100.00

     （八）2010年8月外商投資企業設立及增資擴股

    2009年12月21日，寧夏回族自治區國資委發函寧國資函[2009]66號《關于

寧夏發電集團公司增資擴股有關事宜的批復》同意寧夏發電集團增資擴股和相關

投資合作協議的內容。2010年8月6日，寧夏回族自治區商務廳發布寧商（資）

發[2010]204號《關于同意并購設立中外合資寧夏發電集團的批復》，同意寧夏

發電集團設立合資公司，注冊資本357,314萬元人民幣。2010年8月6日，寧夏

發電集團獲得寧夏回族自治區人民政府頒發的商外資寧字[2010]0013號《中華人

民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》。本次增資及變更合資企業事宜經寧夏發

電集團召開的2010年度第三次臨時股東會會議審議通過《關于寧夏發電集團有

限責任公司股東增資擴股的議案》。本次增資新增股東兩名分別為中銀集團投資

有限公司和中投信托有限責任公司。

    2010年7月18日，寧夏國有投資運營有限公司、華電國際電力開發股份有

限公司、中銀集團投資有限公司、中投信托有限責任公司、北京能源投資（集團）

有限公司、寧夏電力投資集團有限公司等公司共同簽署了《中外合資經營合同》

及《增資認購協議》。

    根據寧夏正大會計師事務所寧正會驗（2010）095號《驗資報告》，截至2010

年9月20日新增注冊資本第一期出資到位，其中，華電國際電力開發股份有限

公司出資額8,750萬元；中銀集團投資有限公司出資額24,644.25萬元；中投信

托有限責任公司出資額12,500萬元；寧夏電力投資集團有限公司出資額2,500萬

元，以上各位股東出資額合計48,394.25萬元，出資方式均為貨幣資金。寧夏發

電集團實收資本從170,619萬元增加到219,013.25萬元，該期出資已在寧夏回族

自治區工商局變更登記。

    根據寧夏正大會計師事務所寧正會驗（2010）116號《驗資報告》，截至2010

年12月15日，新增注冊資本第二期出資到位，華電國際電力開發股份有限公司

以貨幣出資26,250萬元，其中認繳注冊資本22,710萬元，資本公積3,540萬元；

中銀集團投資有限公司以貨幣出資73,932.75萬元，其中認繳注冊資本59,038.75

萬元，資本公積14,894萬元；中投信托有限責任公司以貨幣出資37,500萬元，

其中認繳注冊資本29,949萬元，資本公積7,551萬元；以上各位股東出資額合計

137,682.75萬元，認購實收資本合計111,697.75萬元，資本公積合計25,985萬元。

寧夏發電集團實收資本從219,013.25萬元增加到330,711萬元，該期出資已在寧

夏回族自治區工商局變更登記。

    根據寧夏正大會計師事務所寧正會驗（2011）066號《驗資報告》，截至2011

年3月31日新增注冊資本第三期出資到位，本期由寧夏電力投資集團有限公司

以貨幣出資7,500萬元，其中認繳注冊資本6,486萬元，資本公積1,014萬元；寧

夏發電集團實收資本從330,711萬元增加到337,197萬元，資本公積合計26,999

萬元，該期出資已在寧夏回族自治區工商局變更登記。

    根據寧夏正大會計師事務所寧正會驗（2011）093號《驗資報告》，截至2011

年9月21日，新增注冊資本第四期出資到位，本期由寧夏國有投資運營有限公

司以貨幣出資18,000萬元認繳注冊資本，寧夏發電集團實收資本從337,197萬元

增加到355,197萬元，資本公積合計26,999萬元，該期出資已在寧夏回族自治區

工商局變更登記。

    根據寧夏正大會計師事務所寧正會驗（2012）075號《驗資報告》，截至2012

年7月31日新增注冊資本第五期出資到位，本期由寧夏國有投資運營有限公司

以貨幣出資4,411萬元，其中認繳注冊資本2,117萬元，資本公積2,294萬元。寧

夏發電集團實收資本從355,197萬元增加到357,314萬元。該期出資已在寧夏回

族自治區工商局變更登記。

    上述五次出資到位后外商投資企業股權結構如下：

              股東名稱                  注冊資本（萬元）      股份比例（%）

寧夏國有投資運營有限公司                            90,258                 25.26

華電國際                                             84,540                 23.66

中銀集團投資有限公司                                83,683                 23.42

中投信托有限責任公司                                42,449                 11.88

北京能源投資（集團）有限公司                        28,442                  7.96

寧夏電力投資集團有限公司                            27,942                  7.82

                合計                               357,314                100.00

     （九）2012年8月股權轉讓

    2012年8月11日，中鋁股份分別與中投信托有限責任公司和中銀集團投資

有限公司簽署了《股權轉讓協議》，中銀集團投資有限公司將所持寧夏發電集團

23.42%的股權以134,771.45萬元人民幣等值的港幣轉讓給中鋁股份，中投信托有

限責任公司將所持寧夏發電集團11.88%的股權以67,493.42萬元人民幣轉讓給中

鋁股份，本次股權轉讓價格確定以北京中企華資產評估有限責任公司出具中企華

評報字（2012）第1186號《評估報告書》為基礎。2012年9月寧夏回族自治區

商務廳發布了寧商（資）發[2012]210號《關于同意寧夏發電集團有限責任公司

因股權變更轉為內資企業的批復》，同意本次股權準讓并變更為內資企業。

    本次股權轉讓完成后，中鋁股份持有寧夏發電集團35.30%的股權并成為寧

夏發電集團的第一大股東。

    本次股權轉讓后寧夏發電集團股權結構如下：

              股東名稱                  注冊資本（萬元）      股份比例（%）

中國鋁業股份有限公司                               126,132                 35.30

寧夏國有投資運營有限公司                            90,258                 25.26

華電國際                                             84,540                 23.66

北京能源投資（集團）有限公司                        28,442                  7.96

寧夏電力投資集團有限公司                            27,942                  7.82

                合計                               357,314                100.00

     （十）2012年12月股權轉讓

    2012年11月30日至2012年12月28日，華電國際電力開發股份有限公司

持有的寧夏發電集團23.66%股權在上海聯合產權交易所公開掛牌出售。2012年

12月31日，中鋁股份與華電國際就收購其持有的寧夏發電集團23.66%股權事宜

簽署了《寧夏發電集團有限責任公司23.66%股權產權交易合同》，轉讓價格

136,152.54萬元，本次股權轉讓價格確定以北京中企華資產評估有限責任公司出具

中企華評報字（2012）第1186號《評估報告書》為基礎。本次股權轉讓完成后，

中鋁股份持有寧夏發電集團58.96%的股權。本次股權轉讓后寧夏發電集團股權

結構：

              股東名稱                  注冊資本（萬元）      股份比例（%）

中國鋁業股份有限公司                               210,672                 58.96

寧夏國有投資運營有限公司                            90,258                 25.26

北京能源投資（集團）有限公司                        28,442                  7.96

寧夏電力投資集團有限公司                            27,942                  7.82

                合計                               357,314                100.00

     （十一）2013年增資擴股

    2012年12月31日，中鋁股份、寧夏國有投資運營有限公司、北京能源投資

（集團）有限公司、寧夏電力投資集團有限公司、寧夏發電集團等共同簽署《增

資擴股協議》，約定中鋁股份以200,000萬元總價認購寧夏發電集團新增注冊資

本145,266萬元。

    2013年2月3日，寧夏發電集團2013年第一次臨時股東會議召開，會議通

過寧夏發電集團更名為中鋁寧夏能源，同時中鋁股份以人民幣200,000萬元認繳

公司新增注冊資本145,266萬元，中鋁寧夏能源注冊資本變更為502,580萬元。

本次增資擴股價格確定以北京中企華資產評估有限責任公司出具中企華評報字

（2012）第1186號《評估報告書》為基礎。本次增資經寧夏天華會計師事務所

出具的寧天華驗報（2013）010《驗資報告》驗資。

    增資后股權結構：

              股東名稱                  注冊資本（萬元）      股份比例（%）

中國鋁業股份有限公司                               355,938                 70.82

寧夏國有投資運營有限公司                            90,258                 17.96

              股東名稱                  注冊資本（萬元）      股份比例（%）

北京能源投資（集團）有限公司                        28,442                  5.66

寧夏電力投資集團有限公司                            27,942                  5.56

                合計                               502,580                100.00

    注：北京能源投資（集團）有限公司于2016年3月更名為北京能源集團有限責任公司

     （十二）2014年股權轉讓

    2014年8月1日，寧夏回族自治區人民政府國有資產監督管理委員會《關于

將寧國投所持有中鋁寧夏能源集團國有股權無償劃轉寧夏惠民投資有限公司的

批復》寧國資發[2014]56號，同意將寧國投所持有的股權無償劃轉給寧夏惠民投

融資有限公司。本次股權轉讓經中鋁寧夏能源2014年第四次股東會議召開通過，

并于2014年12月18日寧夏工商局完成變更登記。變更后股權結構如下：

              股東名稱                  注冊資本（萬元）      股份比例（%）

中國鋁業股份有限公司                               355,938                 70.82

寧夏惠民投資融資有限公司                            90,258                 17.96

北京能源投資（集團）有限公司                        28,442                  5.66

寧夏電力投資集團有限公司                            27,942                  5.56

                合計                               502,580                100.00

    注：2016年北京能源投資（集團）有限公司更名為北京能源集團有限責任公司

     三、主營業務發展情況

    中鋁寧夏能源主要從事火電、鋁、風電、太陽能發電及其相關產業的建設與

運營管理，從事煤炭、鐵路、機械制造及其相關產業的投資。經過多年的發展，

中鋁寧夏能源已經成為集火電、煤炭、新能源發電等于一體的多元化、混合型的

能源企業，中鋁寧夏能源共有四個產業鏈，分別是：煤炭～鐵路～火力發電、風

電設備制造～風力發電、太陽能裝備制造～太陽能發電、煤炭～鐵路～自備電廠

4個產業鏈，有煤炭、火力發電、風力發電、太陽能發電、新能源裝備制造五個

業務單元。

     四、最近兩年主要財務數據

                                                                       單位：萬元

                項目                    2016年12月31日     2015年12月31日

總資產                                          2,993,155.92           2,858,641.79

總負債                                          2,308,492.47           2,318,376.92

所有者權益                                       684,663.45             540,264.87

歸屬于母公司所有者權益                           521,439.28             470,550.38

                項目                        2016年度             2015年度

營業收入                                         417,085.90             392,940.65

利潤總額                                          31,895.63             20,142.07

凈利潤                                            30,602.28             18,945.07

歸屬于母公司所有者凈利潤                          26,670.29             19,641.57

    注：2015年和2016年財務數據已分別經安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具

的“安永華明（2016）審字第61061905_A01號”和“安永華明（2017）審字第61061905_A01”

號《審計報告》審計?！?

     五、中鋁寧夏能源與其控股股東、實際控制人之間的主要產權控

制關系

    截至本預案出具之日，國務院國資委持有中鋁公司100%股權，中鋁公司持

有中鋁股份32.81%的股權，中鋁股份持有中鋁寧夏能源70.82%股權，因此，國

務院國資委為中鋁寧夏能源的實際控制人。

     （一）控股股東和實際控制人情況

    1、中鋁股份基本情況

公司名稱    中國鋁業股份有限公司        成立日期           2001年9月10日

證券代碼           601600               上市日期           2007年4月30日

上海地點       上海證券交易所           注冊資本           1,490,379.82萬元

法人代表           余德輝           統一社會信用代碼     911100007109288314

注冊地址               北京市海淀區西直門北大街62號12-16、18-31層

           鋁土礦、石灰巖的開采（有效期至2031年9月；道路運輸（普通貨物，限廣西、

           貴州分公司經營）；汽車整車（總成）大修（限貴州經營，有效期至2018-09-06）；

           鋁、鎂礦產品、冶煉產品、加工產品的生產、銷售；蒸壓粉煤灰磚的生產銷售及

           相關服務；碳素制品及相關有色金屬產品、工業水電汽、工業用氧氣和氮氣的生

經營范圍  產、銷售；從事勘察設計、建筑安裝；機械設備制造、備件、非標設備的制造、

           安裝及檢修；汽車和工程機械修理、特種工藝車制造和銷售；材料檢驗分析；電

           訊通信、測控儀器的安裝、維修、檢定和銷售；自動測量控制、網絡、軟件系統

           的設計、安裝調試；經營辦公自動化、儀器儀表；相關技術開發、技術服務；發

           電；赤泥綜合利用產品的研發、生產和銷售

    2、主要財務指標

    截至2016年12月31日，中鋁股份經審計財務數據合并口徑下資產總額

1,900.77億元，負債總額1,344.89億元，歸屬母公司所有者權益381.08億元。2016

年度實現營業收入1,440.66億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤4.02億元。

    截至2017年6月30日，中鋁股份未經審計財務數據合并口徑下資產總額

1,877.50億元，負債總額1,356.93億元，歸屬母公司所有者權益373.56億元。2017

年1-6月實現營業收入913.11億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤7.51億元。

     （二）實際控制人

    中鋁寧夏能源的實際控制人為國務院國資委。

     （三）中鋁寧夏能源與其控股股東、實際控制人之間的主要產權

控制關系圖

                       國務院國有資產監督管理委員會

                                          100%

                                  中鋁公司

                                          32.81%

                                  中鋁股份

                                          70.82%

                              中鋁寧夏能源集團

     六、下屬企業情況

    截至本預案簽署之日，中鋁寧夏能源集團控制的一級控股公司的基本情況如

下：

序         公司名稱           注冊資本              經營范圍            持股比

號                            （萬元）                                  例（%）

一、火電產業相關單位

1   寧夏銀儀電力設備檢修        4,800.00  發電機組設備大修和更新改造     100.00

     安裝有限公司

2   寧夏寧東供熱有限公司       10,000.00  城鎮、工業園區供熱工程的投      60.00

                                            資、建設、經營和管理；熱力采

序         公司名稱           注冊資本              經營范圍            持股比

號                            （萬元）                                  例（%）

                                            購、供應與銷售

     寧夏銀星發電有限責任                  火力發電廠開發建設；電力生產

3   公司                        80,000.00  和銷售；電力技術服務；電力生    51.00

                                            產的副產品經營及服務。

二、新能源發電產業相關單位

1   陜西西夏能源                 9,804.00  從事火電、風電、太陽能發電      51.00

2   寧夏寧電太陽能發電有        1,000.00  太陽能電站的建設、運營管理、  100.00

     限公司                                設備安裝、檢修、維護

3   寧夏新能源研究院（有        3,193.20  新能源產業發展政策、戰略、規   100.00

     限公司）                              劃、項目研究、咨詢及服務

4   寧夏意科太陽能發電有        9,300.00  太陽能電站的建設，運營管理，   70.94

     限公司                                設備安裝，檢修，維護

5   中衛寧電新能源有限公        4,770.00  其他能源發電（太陽能、風力等）   89.52

     司

6   陜西豐晟能源有限公司        4,100.00  從事火電、風電、太陽能發電     100.00

三、新能源裝備產業相關單位

1   寧夏寧電光伏材料有限       31,202.00  硅材料研發、生產、銷售         100.00

     公司

2   寧夏寧電硅材料有限公       27,800.00  硅材料研發、生產、銷售         100.00

     司

3   寧夏寧電物流有限公司        9,878.57  電力、煤炭設備采購及銷售        60.00

4   寧夏寧電硅業有限公司        3,500.00  工業硅產品的開發、研究、生產   100.00

                                            和銷售

5   寧夏回族自治區農業機           10.00  農、林、牧機械的設計、制造和   100.00

     械研究所                              銷售

6   寧夏銀星多晶硅有限責       14,600.00  太陽能多晶硅生產銷售            73.12

     任公司

7   北京意科能源技術有限        6,900.00  經營本企業和成員企業自產產   74.2795

     公司                                  品及技術出口業務

                                            新能源發電、新能源裝備制造

8   銀星能源                    70,611.90  以及新能源發電檢修安裝工程    40.23

                                            服務業務

四、煤炭產業相關單位

1   寧夏王洼煤業有限公司      135,215.00  煤炭開采、銷售                 100.00

2   寧夏六盤山鐵路有限公       55,677.00  固原鐵路項目建設               100.00

     司

3   寧夏銀星煤業有限公司       61,100.00  煙煤和無煙煤開采洗選            50.00

五、其他

1   中鋁寧夏能源集團綜合          100.00  物業服務                       100.00

     服務有限公司

     七、中鋁寧夏能源及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處

罰、重大訴訟及仲裁情況

    根據中鋁寧夏能源出具的聲明，中鋁寧夏能源及其主要管理人員最近五年內

未受過任何刑事處罰、證券市場相關的行政處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大

民事訴訟或仲裁。

     八、中鋁寧夏能源及其主要管理人員最近五年的誠信情況

    根據中鋁寧夏能源出具的聲明，中鋁寧夏能源及其主要管理人員最近五年不

存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到

證券交易所紀律處分的情形。

     九、向上市公司推薦董事的情況

    中鋁寧夏能源向上市公司推薦的董事有：高原（董事長）、吳解萍（副董事

長）、王志強、王彥軍、馬建勛、歐朝陽。上市公司高級管理人員按照相關規定

和上市公司章程由董事會聘請。

                      第四節 標的公司基本情況

       一、基本信息

 公司法定中文名稱     寧夏銀儀風力發電有限責任公司

 公司類型             其他有限責任公司

 統一社會信用代碼     9164110077492336X2

 注冊資本             28,400.00萬元

 法定代表人           翟建軍

 成立日期             2005年12月21日

 營業期限             2005年12月21日至無固定期限

 注冊地址             銀川市黃河東路路北620號

 經營范圍             風力發電項目的開發、建設、經營及其相關產業經營

       二、歷史沿革

       （一）銀儀風電設立

      2005年12月，寧夏發電集團和吳忠儀表分別以貨幣出資1,650萬元設立

 銀儀風電，注冊資本3,300萬元。2005年12月20日，寧夏誠信會計師事務

 所出具《驗資報告》（寧誠信驗字[2005]386號），確認股東出資到位。2005

年12月21日，銀儀風電在銀川高新技術開發區工商行政管理局注冊成立，

 取得《企業法人營業執照》，注冊號6400021200189。

      設立后，銀儀風電的股權結構如下：

              股東名稱                   出資額（萬元）       持股比例（%）

中鋁寧夏能源                                       1,650.00                 50.00

吳忠儀表                                           1,650.00                 50.00

                合計                               3,300.00                100.00

       （二）2006年7月，股東增資

      寧夏發電集團和吳忠儀表分別以貨幣2,100萬元對銀儀風電增資，增資完

 成后，銀儀風電注冊資本增至7,500萬元。

      2006年7月24日，寧夏誠信會計師事務所出具《驗資報告》（寧誠信驗

 字[2006]第245號）對上述增資事項進行驗證。2006年8月11日，銀儀風電

 完成增資的工商變更登記。

      本次增資后，銀儀風電的股權結構如下：

              股東名稱                   出資額（萬元）       持股比例（%）

中鋁寧夏能源                                       3,750.00                 50.00

吳忠儀表                                           3,750.00                 50.00

                合計                               7,500.00                100.00

       （三）2007年11月，股東增資

      寧夏發電集團和銀星能源分別以貨幣2,250萬元對銀儀風電增資，增資完

 成后，銀儀風電注冊資本增至12,000萬元。

      2007年11月13日，寧夏華恒信會計師事務所出具《驗資報告》（華恒

 信驗字[2007]第069號）對上述增資事項進行驗證。2007年11月16日，銀儀

 風電完成增資的工商變更登記。

      本次增資后，銀儀風電的股權結構如下：

              股東名稱                   出資額（萬元）       持股比例（%）

中鋁寧夏能源                                       6,000.00                 50.00

銀星能源                                           6,000.00                 50.00

                合計                              12,000.00                100.00

       （四）2010年12月，股東增資

      寧夏發電集團和銀星能源分別以貨幣600萬元對銀儀風電增資，增資完

 成后，銀儀風電注冊資本增至13,200萬元。

      2010年12月10日，寧夏信友會計師事務所出具《驗資報告》（寧信友

 驗字[2010]第750號）對上述增資事項進行驗證。2010年12月23日，銀儀風

 電完成增資的工商變更登記。

      本次增資后，銀儀風電的股權結構如下：

              股東名稱                   出資額（萬元）       持股比例（%）

中鋁寧夏能源                                       6,600.00                 50.00

銀星能源                                           6,600.00                 50.00

                合計                              13,200.00                100.00

       （五）2012年5月，股東增資

      寧夏發電集團和銀星能源分別以貨幣6,000萬元對銀儀風電增資，增資完

 成后，銀儀風電注冊資本增至25,200萬元。

      2012年5月16日，信永中和會計師事務所出具《驗資報告》

 （XYZH/2011YCA1116）對上述增資事項進行驗證。2012年5月23日，銀儀

 風電完成增資的工商變更登記。

      本次增資后，銀儀風電的股權結構如下：

              股東名稱                   出資額（萬元）       持股比例（%）

中鋁寧夏能源                                      12,600.00                 50.00

銀星能源                                          12,600.00                 50.00

                合計                              25,200.00                100.00

       （六）2012年5月，未分配利潤轉增實收資本

      銀儀風電以2012年5月4日為基準日將未分配利潤1,200萬元轉增實收

 資本，轉增后銀星風電注冊資本增至26,400萬元。2012年5月18日，信永

 中和會計師事務所出具《驗資報告》（XYZH/2011YCA1172）對上述增資事

 項進行驗證。2012年5月23日，銀儀風電完成增資的工商變更登記。

      本次增資后，銀儀風電的股權結構如下：

              股東名稱                   出資額（萬元）       持股比例（%）

中鋁寧夏能源                                      13,200.00                 50.00

銀星能源                                          13,200.00                 50.00

                合計                              26,400.00                100.00

       （七）2012年11月，股東增資

      寧夏發電集團和銀星能源分別以貨幣1,000萬元對銀儀風電增資，增資完

 成后，銀儀風電注冊資本增至28,400萬元。

      2012年10月19日，信永中和會計師事務所出具《驗資報告》

 （XYZH/2012YCA1067）對上述增資事項進行驗證。2012年11月12日，銀

 儀風電完成增資的工商變更登記。本次增資后，銀儀風電的股權結構如下：

              股東名稱                   出資額（萬元）       持股比例（%）

中鋁寧夏能源                                      14,200.00                 50.00

銀星能源                                          14,200.00                 50.00

                合計                              28,400.00                100.00

       三、股權結構及控制關系

       （一）標的公司股權結構

            寧夏銀星能源股份有限公司              中鋁寧夏能源集團有限公司

                  50%                                             50%

                                寧夏銀儀風電有限責任公司

                  100%                                              100%

           寧夏銀儀風力發電有限公司紅寺        寧夏銀儀風力發電有限責任公司

                      堡風電廠                            大水坑風電廠

       （二）控股股東和實際控制人

      目前，中鋁寧夏能源和銀星能源各持有銀儀風電50%的股權，根據銀儀

 風電公司章程規定，銀星能源在標的公司股東會享有的表決權為51%，中鋁

 寧夏能源在標的公司股東會所享有的表決權為49%，因此銀儀風電的控股股

 東為銀星能源，實際控制人為國務院國資委。產權關系詳見“第二章上市公司

基本情況”之“五、公司控股股東及實際控制人情況”之“（二）實際控制人對

公司的控制關系圖”。

     四、主要下屬公司情況

    截至2017年5月31日，銀儀風電的下屬分公司共有2家，具體情況如

下：

     （一）寧夏銀儀風力發電有限公司紅寺堡風電廠

公司名稱           寧夏銀儀風力發電有限公司紅寺堡風電廠

企業性質           有限責任公司分公司

負責人             陳沛然

成立日期           2007年02月13日

注冊地址           寧夏回族自治區紅寺堡開發區龍擺溝

主要辦公地點       寧夏回族自治區紅寺堡開發區龍擺溝

注冊號             916403037999002369

經營范圍           風力發電項目的開發、建設、經營及其相關產業經營

     （二）寧夏銀儀風力發電有限責任公司大水坑風電廠

公司名稱           寧夏銀儀風力發電有限責任公司大水坑風電廠

企業性質           有限責任公司分公司

負責人             馬明軒

成立日期           2011年05月25日

注冊地址           鹽池縣大水坑鎮紅井子自然村

辦公地址           鹽池縣大水坑鎮紅井子自然村

注冊號             9164032357485614XG

經營范圍           風力發電項目的開發、建設

     五、主營業務情況

    銀儀風電主營業務主要包括風力發電項目的開發、建設、經營。銀儀風

電自成立以來主營業務未發生過變化。銀儀風電風電場主要設立在吳忠市紅

寺堡開發區及寧夏鹽池縣大水坑附近，目前，銀儀風電擁有長山頭風電場一

    期、紅寺堡風電場一期項目、大水坑風電場一期以及大水坑風電場二期四個

    風電場，共有195臺機組，裝機容量為19.8萬千瓦。

         六、最近三年一期主要財務數據及會計政策

         （一）主要財務數據

        銀儀風電最近三年一期的主要財務數據如下表所示：

        （1）資產負債表

                                                                        單位：萬元

  項目     2017年5月31日   2016年12月31日  2015年12月31日  2014年12月31日

資產總計           126,569.08         128,007.17          134,779.69         146,349.65

負債合計            93,824.21          95,643.71          103,433.72         112,162.34

股東權益            32,744.86          32,363.45          31,345.97          34,187.31

合計

歸屬于母

公司所有            32,744.86          32,363.45          31,345.97          34,187.31

者權益

    注：2014年-2016年數據經信永中和審計，2017年1-5月未經審計。

        （2）利潤表主要數據

                                                                        單位：萬元

          項目          2017年1-5月      2016年度      2015年度     2014年度

    營業收入                   6,132.06        14,958.95     15,503.25     19,145.20

    利潤總額                    412.33         1,073.13       158.66      2,653.46

    凈利潤                      381.41         1,017.48       158.66      2,653.46

    扣除非經常性損益

    后歸屬于母公司所            379.29          958.75       158.66      2,183.27

    有者的凈利潤

    注：2014年-2016年數據經信永中和審計，2017年1-5月未經審計。

        2014年、2015年、2016年和2017年1-5月銀儀風電扣除非經常性損益

    后的凈利潤分別為2,183.27萬元、158.66萬元、958.75萬元和379.29萬元。

    具有一定的波動性，2015年扣除非經常性損益后的凈利潤相對于2014年下降

    2024.61萬元，降低92.73%，主要原因為自2015年10月開始銀儀風電風場所

    在區域受棄風限電影響，使得銀儀風電2015年營業收入相對于2014年營業

    收入下降所致。2016年扣除非經常性損益后的凈利潤相對于2015年增加

800.09萬元，增幅為504.28%，主要由于貸款利率下降以及償還部分銀行貸

款所致。

    （3）現金流量表主要數據

                                                                    單位：萬元

           項目              2017年1-5月  2016年度   2015年度   2014年度

經營活動產生的現金流量凈額        1,208.24   12,074.40    20,183.35   18,437.62

投資活動產生的現金流量凈額        2,473.22    -2,658.96    -5,332.95   -2,331.85

籌資活動產生的現金流量凈額       -3,244.38   -13,169.45   -15,664.70  -16,349.06

現金及現金等價物凈增加額           437.08    -3,754.01      -814.30     -243.29

注：2014年-2016年數據經信永中和審計，2017年1-5月未經審計。

    2014年、2015年、2016年和2017年1-5月銀儀風電籌資活動產生的現金

流量凈額分別為-16,349.06萬元、-15,664.70萬元、-13,169.45萬元和-3,244.38

萬元。銀儀風電公司的風電場均系2014年之前建成，建設所需資金主要在建

設期籌集，且主要依賴于銀行借款；項目建成后陸續按貸款合同規定的還款

計劃償還貸款。報告期內，公司不存在新建風電場的情況，未進行籌資，前

期所借款項陸續償還本金，并支付利息，故報告期內公司籌資活動產生的現

金流量均為負數，符合公司項目的建設、生產經營的階段性特點。

    （4）非經常性損益構成

                                                                    單位：萬元

          內容             2017年1-5月   2016年度  2015年度   2014年度

非流動資產處置損益                                                       11.40

計入當期損益的政府補助(不

包括與公司業務密切相關，                        8.60                    41.60

按照國家統一標準定額或定

量享受的政府補助)

債務重組損益                                                            416.30

對外委托貸款取得的損益               2.30        8.76

除上述各項之外的其他營業                       46.14                     0.89

外收入和支出

小計                                 2.30       63.50                   470.19

減：所得稅影響額                     0.17        4.76

非經常性凈損益合計                   2.12       58.73                   470.19

注：2014年-2016年數據經信永中和審計，2017年1-5月未經審計。

    2014年度非流動資產處置損益系處置固定車輛資產形成的收益。

    2014年度計入當期損益的政府補助為收到的財政獎勵40.00萬元及大學

生就業補助1.60萬元；2016年度計入當期損益的政府補助為收到的企業穩崗

補貼8.60萬元。該政府補助屬于偶發性，不具有持續性。

    2014年度債務重組損益系銀儀風電于東方集團東方汽輪機有限責任公司

進行債務重組產生的債務重組收益。

    2015年度和2016年度對外委托貸款取得的損益系銀儀風電借給銀星能

源的委托貸款所收取的借款利息中高于同期銀行借款利率的部分。

    2016年度其他營業外收入和支出系違約金收益。

     （二）主要會計政策

    1、財務報表的編制基礎

    （1）編制基礎

    本公司財務報表以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照

財政部頒布的《企業會計準則》及相關規定，并基于本附注“三、重要會計政

策及會計估計”所述會計政策和會計估計編制。

    （2）持續經營

    本公司在可以預見的未來，在財務方面和經營方面，不存在可能導致對

持續經營假設產生重大疑慮的事項，因此本財務報表系在持續經營假設的基

礎上編制。

    2、合并財務報表的編制方法

    銀儀風電將所有控制的子公司及結構化主體納入合并財務報表范圍。

    在編制合并財務報表時，子公司與銀儀風電采用的會計政策或會計期間

不一致的，按照銀儀風電的會計政策或會計期間對子公司財務報表進行必要

的調整。

    合并范圍內的所有重大內部交易、往來余額及未實現利潤在合并報表編

制時予以抵銷。子公司的所有者權益中不屬于母公司的份額以及當期凈損益、

其他綜合收益及綜合收益總額中屬于少數股東權益的份額，分別在合并財務

報表“少數股東權益、少數股東損益、歸屬于少數股東的其他綜合收益及歸

屬于少數股東的綜合收益總額”項目列示。

    對于同一控制下企業合并取得的子公司，其經營成果和現金流量自合并

當期期初納入合并財務報表。編制比較合并財務報表時，對上年財務報表的

相關項目進行調整，視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始控制時點

起一直存在。

    通過多次交易分步取得同一控制下被投資單位的股權，最終形成企業合

并，編制合并報表時，視同在最終控制方開始控制時即以目前的狀態存在進

行調整，在編制比較報表時，以不早于本公司和被合并方同處于最終控制方

的控制之下的時點為限，將被合并方的有關資產、負債并入本公司合并財務

報表的比較報表中，并將合并而增加的凈資產在比較報表中調整所有者權益

項下的相關項目。為避免對被合并方凈資產的價值進行重復計算，本公司在

達到合并之前持有的長期股權投資，在取得原股權之日與本公司和被合并方

處于同一方最終控制之日孰晚日起至合并日之間已確認有關損益、其他綜合

收益和其他凈資產變動，應分別沖減比較報表期間的期初留存收益和當期損

益。

    對于非同一控制下企業合并取得子公司，經營成果和現金流量自本公司

取得控制權之日起納入合并財務報表。在編制合并財務報表時，以購買日確

定的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值為基礎對子公司的財務報

表進行調整。

    通過多次交易分步取得非同一控制下被投資單位的股權，最終形成企業

合并，編制合并報表時，對于購買日之前持有的被購買方的股權，按照該股

權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當

期投資收益；與其相關的購買日之前持有的被購買方的股權涉及權益法核算

下的其他綜合收益以及除凈損益、其他綜合收益和利潤分配外的其他所有者

權益變動，在購買日所屬當期轉為投資損益，由于被投資方重新計量設定受

益計劃凈負債或凈資產變動而產生的其他綜合收益除外。

    銀儀風電在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資，

在合并財務報表中，處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司自購買

日或合并日開始持續計算的凈資產份額之間的差額，調整資本溢價或股本溢

價，資本公積不足沖減的，調整留存收益。

    銀儀風電因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資方的控制權的，在

編制合并財務報表時，對于剩余股權，按照其在喪失控制權日的公允價值進

行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股

比例計算應享有原有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產的份額

之間的差額，計入喪失控制權當期的投資損益，同時沖減商譽。與原有子公

司股權投資相關的其他綜合收益等，在喪失控制權時轉為當期投資損益。

    銀儀風電通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權的，

如果處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易屬于一攬子交易的，

應當將各項交易作為一項處置子公司并喪失控制權的交易進行會計處理；但

是，在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資

產份額的差額，在合并財務報表中確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一

并轉入喪失控制權當期的投資損益。

    3、收入確認原則和計量方法

     銀儀風電的營業收入主要包括商品銷售收入和其他業務收入，收入確認

政策如下：

    （1）商品銷售收入：以電力公司月末抄表日作為收入確認時點，以經雙

方確認的上網電量作為當月銷售電量，以經當地發改委核定的上網電價作為

銷售單價。

    （2）其他收入：在符合收入確認條件的時點確認收入。

     七、主要銷售及采購情況

     （一）主要銷售情況

    報告期內，銀儀風電前五名客戶的銷售情況如下：

序號          客戶/項目公司名稱          銷售金額（萬元）   占當期營業收入比

                                                                    例

                                2017年1-5月

 1   寧夏電力交易中心有限公司（基礎電           1,760.20              65.28%

      量）

 2   寧夏電力交易中心有限公司（外送山            936.10              34.72%

      東電量等）

                 合計                            2,696.30            100.00%

                                  2016年度

 1   寧夏電力交易中心有限公司（基礎電           3,656.20              62.61%

序號          客戶/項目公司名稱          銷售金額（萬元）   占當期營業收入比

                                                                    例

      量）

 2   寧夏電力交易中心有限公司（外送山           2,183.30              37.39%

      東電量等）

                 合計                            5,839.40            100.00%

                                  2015年度

 1   寧夏電力交易中心有限公司（基礎電           6,656.00             100.00%

      量）

                                  2014年度

 1   寧夏電力交易中心有限公司（基礎電           7,913.90             100.00%

      量）

    在我國的體制下，風電建設運營屬于自然壟斷行業，銀儀風電主要從事

風力發電項目的開發、建設、經營，其主要客戶是寧夏地區的電力公司。依

照國家政策和項目核準時的并網承諾，公司與當地電網公司簽署購售電協議，

將風電場所發電量并入指定的并網點，實現電量交割。2014年度、2015年度、

2016年度和2017年1-5月，公司向寧夏電力交易中心有限公司（基礎電量）

的銷售收入分別為7913.90萬元、6,656.00萬元和3,656.20萬元和1,760.20萬

元，占營業收入的比重分別為100%、100%、62.61%和65.28%，客戶集中度

較高。

     （二）主要采購情況

    銀儀風電的主要產品為風電，其主要原材料為自然風能資源，經營過程

中會采購部分機物料及設備備用件，報告期內前五名供應商的采購情況如下：

序號              供應商名稱             采購金額（萬元）  占當期采購額比例

                                2017年1-5月

 1    寧夏海格斯自動化有限公司                       23.50             8.12%

 2    寧夏寧電物流有限公司                           16.12             5.57%

 3    山西施威馳電力成套設備有限公司                 15.50             5.36%

 4    許繼電氣股份有限公司                        15.50             5.36%

 5    中鋁潤滑有限公司                             10.44             3.61%

                  合計                                81.06            28.02%

                                  2016年度

 1    北京科環新源工程技術有限公司                   53.13            25.06%

 2    寧夏寧電物流有限公司                           27.97            13.19%

 3    銀川興泰商貿有限公司                           30.05            14.20%

序號              供應商名稱             采購金額（萬元）  占當期采購額比例

 4    北京雅德士測風技術有限公司                      6.20             2.92%

 5    煙臺杰瑞石油服務集團股份有限公司               5.63             2.66%

                  合計                               122.99            58.03%

                                  2015年度

 1    南京南瑞繼保工程技術有限公司                  248.00            40.00%

 2    寧夏弗蘭德新能源科技有限公司                   27.91             4.50%

 3    銀川興泰商貿有限公司                           26.28             4.24%

 4    新疆金風科技股份有限公司                       23.00             3.71%

 5    北京恩德瑞奇科技有限公司                       12.00             1.94%

                  合計                               337.19            54.39%

                                  2014年度

 1    銀川興泰商貿有限公司                           27.20            10.34%

 2    北京和能時代機電技術有限公司                   18.17             6.91%

 3    寧夏金奧成套設備有限公司                       17.00             6.46%

 4    上海舜諾機械有限公司                           15.50             5.89%

 5    寧夏弗蘭德新能源科技有限公司                    9.00             3.42%

                  合計                                86.87            33.03%

     八、董事、監事、高級管理人員情況

     （一）董事、監事、高級管理人員的簡要情況

    1、董事基本情況

    根據銀儀風電公司章程規定，標的公司董事由七名董事組成，其中銀星

能源推薦四名，中鋁寧夏能源推薦兩名，由職工代表擔任董事一名，任期三

年，期滿可以連任。

序號        姓名                  職務                      任職期

  1         翟建軍                董事長               2017.7.7―2020.7.7

            吳解萍                 董事                2017.7.7―2020.7.7

  3         馬建勛                 董事                2017.7.7―2020.7.7

  4         李正科                 董事                2017.7.7―2020.7.7

  5         馬麗萍                 董事                2017.7.7―2020.7.7

序號        姓名                  職務                      任職期

  6         徐冬青                 董事                2017.7.7―2020.7.7

  7         高立兵                 董事                2017.7.7―2020.7.7

    銀儀風電現任董事的簡歷如下：

    翟建軍先生：中國國籍，無境外永久居留權。歷任寧夏天凈賀蘭山風力

發電公司生技部主任、寧夏發電集團工程管理部項目組專責、賀蘭山風力發

電廠總工程師、風力發電研究所副所長、銀儀風電副總經理、內蒙古阿拉善

左旗風力發電有限公司籌備處主任、內蒙古阿拉善左旗風力發電有限公司總

經理、黨支部書記、賀蘭山百萬千瓦級風電場項目籌建處副主任、賀蘭山百

萬千瓦級風電場項目籌建處主任兼任中鋁寧夏能源集團有限公司內蒙古分公

司總經理?，F任銀星能源副總經理、銀儀風電董事長。

    吳解萍女士：中國國籍，無境外永久居留權。歷任寧夏天凈賀蘭山風力

發電有限公司副總經理，寧夏發電集團賀蘭山風電廠副廠長、經營管理部副

主任、賀蘭山風電廠廠長、副總工程師兼風電事業部總經理、新能源發電事

業部總經理、寧夏新能源研究院（有限公司）副院長?，F任銀星能源董事、

副董事長，寧夏意科太陽能發電有限公司董事長，中衛寧電新能源有限公司

董事長，銀儀風電董事。

    馬建勛先生：中國國籍，無境外永久居留權，大學學歷，歷任寧夏大壩

發電有限責任公司報表、基建、信息化專責；寧夏發電集團報表、固定資產、

預算信息化專責；馬蓮臺發電廠財務部主任、副總會計師，寧夏發電集團資

金結算中心副主任、財務管理部副主任、財務處處長、運行監管處處長?，F

任中鋁寧夏能源財務管理部主任、銀星能源董事、銀儀風電董事。

    李正科先生：中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷，歷任寧夏大

壩發電廠陪教科，寧夏大壩發電廠工程部專責、機械維修部副主任、計劃經

營部副主任、主任，寧夏馬蓮臺發電廠工程部專責，寧夏發電集團計劃經營

部專責、經營計劃處處長；中鋁寧夏能源計劃經營部經營計劃處處長、副主

任；中鋁寧夏能源經營管理處處長。現任銀星能源副總經理、兼董事會秘書，

銀儀風電董事。

    徐冬青女士：中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，歷任寧夏大壩

電廠生產科熱工專責，寧夏發電集團馬蓮臺電廠技術部專責、技術部副主任，

寧夏發電集團賀蘭山風力發電廠副廠長，阿左旗分公司副經理。現任銀星能

源賀蘭山風電廠工會主席，銀星能源風力發電總公司副總經理，銀儀風電董

事。

    馬麗萍女士：中國國籍，無境外永久居留權，大學學歷，高級會計師、

注冊會計師，歷任寧夏銀儀風力發電有限責任公司計劃財務部主任、副總經

理，寧夏銀星能源股份有限公司財務管理部部長、總會計師?，F任銀星能源

總會計師，銀儀風電董事。

    高立兵先生：中國國籍，無境外永久居留權，大學學歷，歷任銀儀風電

生產技術部技術員、部長、生產專責?，F任銀儀風電董事、生產技術部副主

任。

    2、監事基本情況

    根據銀儀風電的章程規定，銀儀風電監事會由三名監事組成，由銀星能

源推薦一名、中鋁寧夏能源推薦一名，職工代表擔任一名，任職期為三年，

期滿可以連任。

序號        姓名                  職務                      任職期

  1          趙靜               監事會主席             2017.7.7―2020.7.7

  2         張敏懿                 監事                2017.7.7―2020.7.7

  3         李冬花                 監事                2017.7.7―2020.7.7

    銀儀風電現任監事的簡歷如下：

    趙靜女士：中國國籍，無境外永久居留權，大學學歷，高級會計師。歷

任寧夏大壩電廠財務科會計，寧夏電力設計院財務科主管會計，寧夏發電集

團財務部資金專責，寧夏寧電硅材料有限責任公司財務部主任，寧夏寧電光

伏材料有限公司總會計師，寧夏寧電光伏材料有限公司總會計師，寧夏銀儀

電力設備檢修安裝有限公司總會計師、黨委委員?，F任中鋁寧夏能源審計部

副主任、銀儀風電監事會主席。

    張敏懿女士：中國國籍，無境外永久居留權，大學學歷。歷任寧夏英力

特化工股份有限公司秘書、證券日報寧夏記者站記者?，F任銀星能源黨群監

察部副部長、銀儀風電監事。

    李冬花女士：中國國籍，無境外永久居留權，歷任寧夏中寧發電有限公

司電氣分場運行值班員、通訊話務員、工會廣播員、安全監察部統計員；銀

儀風電團支部書記、黨群專責?，F任銀儀風電監事。

    3、高級管理人員基本情況

    銀儀風電高級管理人員主要包括總經理和副總經理。

   序號               姓名                             職務

    1                馬明軒                           總經理

    3                陳沛然                          副總經理

    銀儀風電現任高級管理人員的簡歷如下：

    馬明軒先生：中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，歷任吳忠儀表

技術員、副主任、主任，吳忠儀表生產技術部部長、生產管理部部長、安全

生產計劃經營部部長?，F任銀儀風電副總經理。

    陳沛然先生：中國國籍，無境外永久居留權，大學學歷，歷任寧夏中寧

發電廠電氣分場任運行班長、運行部主控，寧夏中寧發電有限責任公司運行

部任電氣專責、培訓專責、安全專責，銀儀風電生技部任主任、副主任、副

總工程師，中寧風力發電分公司總經理、副總經理，現任銀儀風電副總經理。

     （二）董事、監事、高級管理人員持有銀儀風電股權情況及對

外投資情況

    截至本預案出具日，銀儀風電現任董事、監事及高級管理人員未直接或

間接持有銀儀風電股權；銀儀風電現任董事、監事及高級管理人員也均不存

在與銀儀風電存在利益沖突的對外投資。

     （三）董事、監事、高級管理人員的兼職情況

    銀儀風電現任董事、監事、高級管理人員的主要對外兼職情況如下：

                                                                    兼職單位

序號    姓名      銀儀風電職務     對外兼職單位   兼職單位職務   與銀儀風

                                                                    電的關系

  1    翟建軍        董事長          銀星能源       副總經理     控股股東

                                       銀星能源    董事、副董事長  控股股東

                                    中衛寧電新能      董事長      股東下屬

  2   吳解萍          董事          源有限公司                    控股公司

                                    寧夏意科太陽                   股東下屬

                                    能發電有限公      董事長      控股企業

                                         司

                                    中鋁寧夏能源  財務管理部主任    股東

  3    馬建勛         董事

                                       銀星能源         董事       控股股東

  4    李正科         董事           銀星能源    副總經理、董事    股東

                                                       會秘書

                                                   銀星能源賀蘭山

                                        銀星能源   風電廠工會主

  5    徐冬青         董事                        席、銀星能源風    股東

                                                   力發電總公司副

                                                       總經理

  6    馬麗萍         董事           銀星能源       總會計師     控股股東

  7     趙靜       監事會主席      中鋁寧夏能源   審計部副主任     股東

  8    張敏懿         監事           銀星能源    黨群監察部副部  控股股東

                                                          長

    銀儀風電的高級管理人員不存在在上市公司控股股東單位兼職的情況。

     （四）董事、監事、高級管理人員相互之間存在的親屬關系

    截至本預案出具日，銀儀風電現任董事、監事及高級管理人員相互之間

不存在親屬關系。

     （五）董事、監事、高級管理人員的任職資格

    銀儀風電現任董事、監事及高級管理人員的任職資格均符合《公司法》

及其他有關法律、法規的規定。

     （六）董事、監事、高級管理人員最近三年的變動情況

    根據銀儀風電的股東會決議、董事會決議及相關文件，銀儀風電最近三

年董事、監事及高級管理人員變化情況如下：

    1、最近三年董事變動情況

    （1）2015年6月，因個人辭職原因，王吉生不再擔任銀儀風電董事，2015

年9月1日，銀儀風電召開第二十五次股東會，審議通過《關于更換寧夏銀

儀風力發電有限責任公司董事的議案》選舉李衛東為董事兼法定代表人。同

時，銀儀風電召開第三屆五次董事會會議，審議通過《關于選舉公司董事長

的議案》推選李衛東為新任董事長。

    （2）2016年3月，因個人辭職原因，宋亮不再擔任銀儀風電董事，2016

年7月15日，銀儀風電召開第三十一次股東會審議通過《關于更換寧夏銀儀

風力發電有限責任公司董事的議案》，推選馬麗萍為新任董事。

    （3）2016年11月，因銀星能源內部工作調整，李衛東不再擔任銀儀風

電董事長。2017年1月13日，銀儀風電召開第三十三次股東會，審議通過《關

于更換寧夏銀儀風力發電有限責任公司董事的議案》推選翟建軍為公司董事。

同時，銀儀風電召開第三屆十次董事會審議通過《選舉公司董事長的議案》

推選翟建軍為董事長兼法定代表人。

    （4）因第三屆董事任職期滿，楊志雄、芮學龍不再擔任銀儀風電董事。

2017年7月7日，銀儀風電召開第三十四次股東會，審議通過《關于選舉公

司第四屆董事會董事的議案》選舉翟建軍、吳解萍、馬建勛、徐冬青、馬麗

萍、李正科、高立兵為董事。同時，召開第四屆一次董事會審議通過《關于

選舉公司第四屆董事會董事長的議案》推選翟建軍為董事長。

    2、最近三年監事變動情況

    因銀儀風電第三屆監事任職期滿，王際清不再擔任公司監事會主席。2017

年7月7日，銀儀風電召開第三十四次股東會，審議通過《關于選舉公司第

四屆監事會監事的議案》選舉趙靜、張敏懿和李冬花為銀儀風電第四屆監事。

同時，召開第四屆一次監事會審議通過《關于選舉公司第四屆監事會主席的

議案》推選趙靜為監事會主席。

    3、最近三年高級管理人員變動情況

    2016年11月21日，因銀儀風電內部工作需要免去馬麗萍和謝云的副總

經理職務。

      2017年7月7日，因內部工作需要，銀儀風電召開第四屆一次董事會，

  審議通過《關于聘任公司總經理的議案》和《關于聘任公司副總經理的議案》

  聘任馬明軒為銀儀風電總經理，陳沛然為副總經理。

       九、主要資產權屬情況

    （一）固定資產

      截至2017年5月31日，銀儀風電固定資產賬面價值為109,762.35萬元，

  占總資產的比例為86.72%。銀儀風電固定資產主要為房屋建筑物和機器設備，

  均為生產經營相關資產。截至2017年5月31日銀儀風電固定資產凈值情況

  如下表：

                                                                      單位：萬元

        項目         固定資產原值     累計折舊     減值準備     固定資產凈值

  房屋及建筑物             5,843.54      3,063.85             -         2,779.69

  機器設備               155,460.15     48,523.57             -       106,936.58

  運輸工具                  217.65        172.35             -            45.30

  其他                        50.85         50.07             -             0.78

        合計             161,572.19     51,809.84             -       109,762.35

      1、房屋建筑物

      截至2017年5月31日，銀儀風電共擁有總建筑面積為4,007.58平方米

  的房屋建筑物，已全部取得所有權證。

                                                                      建筑面是

序       證書號碼        所有者            位置            用途      積     否

號                                                                    （�O）抵

                                                                                押

1   鹽放權證大水坑鎮   銀儀風電   鹽池縣大水坑鎮紅井子    工業   1,118.56否

     字第201301259號                        村

2   吳忠市房權證紅寺   銀儀風電   吳忠市紅寺堡區魯家窯   集體宿   204.89否

    堡字第H0009321號              紅寺堡風電廠一號宿舍     舍

3   吳忠市房權證紅寺   銀儀風電   吳忠市紅寺堡區魯家窯   集體宿   204.89否

    堡字第H0009322號              紅寺堡風電廠二號宿舍     舍

4   吳忠市房權證紅寺   銀儀風電   吳忠市紅寺堡區魯家窯   附屬用   217.72否

    堡字第H0009323號                 紅寺堡風電廠庫房       房

5   吳忠市房權證紅寺   銀儀風電   吳忠市紅寺堡區魯家窯   公用設   311.50否

    堡字第H0009324號               紅寺堡風電廠配電室      施

6   吳忠市房權證紅寺   銀儀風電   吳忠市紅寺堡區魯家窯   附屬用   225.53否

                                                                            建筑面是

     序       證書號碼        所有者            位置            用途      積     否

     號                                                                    （�O）抵

                                                                                     押

          堡字第H0009325號                 紅寺堡風電廠車庫       房

      7   吳忠市房權證紅寺   銀儀風電   吳忠市紅寺堡區魯家窯    辦公    261.92否

          堡字第H0009326號               紅寺堡風電廠辦公樓

      8   吳忠市房權證紅寺   銀儀風電   吳忠市紅寺堡區大河鄉   公用設   287.04否

          堡字第H0009327號               長山頭風電廠配電室      施

      9   吳忠市房權證紅寺   銀儀風電   吳忠市紅寺堡區大河鄉   公用設  1,175.53否

          堡字第H0009328號              長山頭風電廠集控中心     施

            2、主要機械設備

            銀儀風電機械設備主要用于風電場建設及運營，截至2017年5月31日，

       銀儀風電機械設備賬面價值為106,936.58萬元，以下為銀儀風電各風電廠投

       入機械設備情況：

序  設備名            型號                生產廠家     數量   購置年月    啟用年月   成新

號    稱                                                                                  率

                                        寧夏銀星能源風

1           MWT100/2.5MW            電設備制造有限    1    2013-08-30   2013-08-30  83.55

                                        公司

                                        寧夏銀星能源風

2           MWT100/2.5MW            電設備制造有限    1    2012-11-30   2012-11-30  79.69

                                        公司

                                        恩德（銀川）風

3           S77-1500KW                電設備制造有限   22   2007-01-01   2009-05-01  62.22

                                        公司

    發電機                             東方電氣集團東

4           FD77A-1500KW             方汽輪機有限公   11   2007-01-01   2009-05-01  62.22

                                        司

                                        寧夏銀星能源風

5           MWT65/1.0MV             電設備制造有限   47   2013-08-30   2013-08-30  83.55

                                        公司

                                        寧夏銀星能源風

6           MWT65/1.0MW             電設備制造有限   47   2012-11-30   2012-11-30  79.69

                                        公司

7           金風50/750                 新疆金風科技股   66   2006-12-01   2007-03-01  52.65

                                        份有限公司

                                        寧夏銀星能源股

8           MWT100-2.5MW            份發電設備構件    1    2013-08-30   2013-08-30  83.55

                                        分公司

     塔筒                              寧夏銀星能源股

9           MWT100-2.5MW            份發電設備構件    1    2012-11-30   2012-11-30  79.69

                                        分公司

10          65-85m                    寧夏銀星能源股   33   2007-01-01   2009-05-01  62.22

                                        份有限公司

序  設備名            型號                生產廠家     數量   購置年月    啟用年月   成新

號    稱                                                                                  率

                                        寧夏銀星能源股

11          MWT65-1.0MW             份發電設備構件   47   2013-08-30   2013-08-30  83.55

                                        分公司

                                        寧夏銀星能源股

12          MWT65-1.0MW             份發電設備構件   47   2012-11-30   2012-11-30  79.69

                                        分公司

13          60m                       吳忠儀表股份有   66   2006-12-01   2007-03-01  52.17

                                        限公司

14          ZGSB11-2-1600             上海ABB變壓     7    2007-01-01   2009-05-01  62.22

                                        器有限公司

15          ZGSB11-2-1600             三變科技股份有   15   2007-01-01   2009-05-01  62.22

                                        限公司

16          ZGSB11-1600/0.69/10        華儀電氣股份有   11   2007-01-01   2009-05-01  62.22

                                        限公司

17          ZGSB11-Z.F-1100/35         明珠電氣股份有   24   2013-08-30   2013-08-30  83.55

    變壓器                             限公司

18          ZGSB11-Z.F-1100KVA/36.75 寧波天安（集團）  70   2013-08-30   2013-08-30  83.55

                                        股份有限公司

19          ZGSB11-Z-800/10/0.69       順特電氣有限公   66   2006-12-01   2007-03-01  52.17

                                        司

20          S10-31510.5/0.4             寧波天安（集團）  2    2012-11-30   2012-11-30  79.69

                                        股份有限公司

21          S11-M-200/10               臥龍電氣銀川變    1    2013-08-30   2013-08-30  83.03

                                        壓器有限公司

22          110/36.75                   三變科技股份有    1    2013-08-30   2013-08-30  83.03

    主變壓                             限公司

23    器    SZ11-50000100/36.75        三變科技股份有    1    2012-11-30   2012-11-30  79.69

                                        限公司

24          "LGJ-95/15LGJ-240/30"      寧夏天凈元光電   10   2013-08-30   2013-08-30  83.03

                                        力有限公司

25  35KV  "LGJ-95/15LGJ-240/30"      寧夏榮邦電力工    3    2012-11-30   2012-11-30  79.69

     線路                              程有限公司

26          "LGJ-95/15LGJ-240/30"      寧夏天凈元光電   17   2013-08-30   2013-08-30  83.03

                                        力有限公司

    110KV                             寧夏天信建設發

27  送出線  13.245公里                 展有限責任公司    1    2013-08-30   2013-08-30  83.03

      路

28  110KV-                          寧夏安正科貿有   27   2013-08-30   2013-08-30  83.03

     光纖                              限公司

29          LGJ185/10                  日新電機（無錫）  9    2006-12-01   2007-03-01  52.17

                                        有限公司

    架空線                             寧夏銀儀電力設

30   路器   LGJ-240/30                 備檢修安裝有限    9    2007-01-01   2009-05-01  62.22

                                        公司

31          110kv                      寧夏天凈東宏電    1    2012-11-30   2012-11-30  79.69

                                        力有限公司

32  變電設  S210-50000/110             三變科技股份      3    2007-01-01   2009-05-01  42.72

序  設備名            型號                生產廠家     數量   購置年月    啟用年月   成新

號    稱                                                                                  率

33    備    SZ10-50000                 天威保變（合肥）  1    2006-12-01   2007-03-01  52.17

                                        變壓器有限公司

             （二）無形資產

            銀儀風電主要無形資產為土地使用權。截至2017年5月31日，銀儀風

       電名下共擁有的3宗面積總和為68,745.00平方米的土地。上述土地均已取得

       權屬證明的土地使用權，具體情況如下：

                                                          使用權                     是

     序  土地證號   使用     坐落       用途    土地   面積       終止日期      否

     號              權人                         性質  （M2）                     抵

                                                                                      押

         吳紅國用           大河鄉直   公共設

     1  （2013）第   銀儀   屬（長山   施用地   出讓  14,984.8  2063年7月10日否

          60034號   風電     頭）     （風力

                                         發電）

         吳紅國用           紅寺堡鎮   公共設

     2  （2013）第   銀儀  直屬（魯家   施用地   出讓  18,521.2  2063年7月10日否

          60038號   風電     窯）     （風力

                                         發電）

                             大水坑鎮

          鹽國用    銀儀  馬坊、李伏

     3   （2013）   風電   渠、紅井     工業    出讓  35,239.0  2063年7月12日否

          60035號          子、二道溝

                                村

             （三）作為被許可方使用他人資產的情況

            報告期內，銀儀風電不涉及許可他人使用自己所有的資產，或者作為被

       許可方使用他人資產的情況。

             十、主要負債及對外擔保、未決訴訟以及非經常性資金占用

       情況

             （一）主要負債情況

            銀儀風電主要負債為長期借款，截至2017年5月31日，銀儀風電長期

       借款81,780.00萬元，具體合同情況如下：

                                                                          單位：萬元

             借款合同編號          借款人              貸款方            合同金額

《人民幣資金借款合同》    銀儀風電   國家開發銀行股份有限公司    38,100.00

（6400440482011020009）

《人民幣資金借款合同》    銀儀風電    國家開發銀行股份有限公司   36,900.00

（6400440482011020010）

《人民幣資金借款合同》    銀儀風電    國家開發銀行股份有限公司   15,840.00

（6400440482006020147）

《人民幣資金借款合同》    銀儀風電    國家開發銀行股份有限公司   37,000.00

（6400440482008020080）

《人民幣資金借款合同》    銀儀風電    中國建設銀行股份有限公司   14,160.00

    （2006-1270-03）                            吳忠分行

     （二）非經常性資金占用及對外擔保情況

    截至2017年5月31日，銀儀風電尚存在借給銀星能源的委托貸款

3,000.00萬元，該筆款項銀星能源已于2017年6月12日償還。

    截至2017年5月31日，銀儀風電尚有代替銀星能源支付的工資社保和

應收銀星能源的貸款利息合計110.17萬元，該筆款項銀星能源已于2017年6

月12日和2017年8月11日償還。

    截至本預案簽署日，銀儀風電不存在被股東及其下屬公司非經營性資金

占用的情形。

    截至本預案簽署日，銀儀風電對外擔保情況如下：

     合并編號          債權人      被保證人      簽署日期     擔保額（萬元）

6410201201100000085 國家開發銀行  銀星能源   2012年11月16       3,000.00

                     股份有限公司              日

6410201201100000176 國家開發銀行  銀星能源   2013年 6月17       5,000.00

                     股份有限公司              日

     （三）未決訴訟

    截至本預案簽署日，銀儀風電不存在未決訴訟。

     十一、業務資質及涉及的立項、環保、行業準入、用地、規

劃、施工建設等有關報批事項

     （一）業務資質

    截至2017年5月31日，銀儀風電擁有并在有效期內的經營類資質許可

如下：

序號      公司名稱        資質名稱     資質編號        有效期         核發部門

       寧夏銀儀風力發   電力業務許可  1031310-00  2010年8月27日至  國家電力監

 1    電有限責任公司        證           016      2030年8月26日    管委員會

        紅寺堡風電廠

       寧夏銀儀風力發   電力業務許可  1031314-00  2014年5月28日至  國家能源西

 2    電有限責任公司        證           073      2034年5月27日    北監管局

        大水坑風電廠

       （二）涉及的立項、環保、行業準入、用地等相關報批情況

       報告期內，銀儀風電主要生產經營建設項目履行了必要的立項、環境影

  響評價以及環保驗收等程序。本次交易不涉及新增項目的立項、環保、行業

  準入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項。

       十二、銀儀風電股權的完整性和合法性

       銀儀風電是依法設立、合法存續的有限公司，不存在依據法律法規及其

  公司章程需要終止的情形。中鋁寧夏能源所持有的銀儀風電的股權權屬清晰，

  且是真實、有效的。截至本預案簽署日，中鋁寧夏能源持有的銀儀風電的股

  權不存在質押、凍結、司法查封等權利受到限制或禁止轉讓的情形。

       十三、銀儀風電最近三年一期股權評估、轉讓、增資、改制

  情況

       銀儀風電最近三年一期未發生股權評估、轉讓、增資及改制情況。

       十四、銀儀風電最近三年一期所受處罰情況

       銀儀風電最近三年及一期不存在因重大違法違規受到處罰事項。

       十五、置入資產為股權的說明

       （一）關于置入資產是否為控股權的說明

       本公司通過發行股份購買資產交易后，將直接持有銀儀風電100%的股

  份，為控股權。

     （二）擬置入資產是否符合轉讓條件

    本次擬置入上市公司的資產為銀儀風電50%的股權，股權的轉讓不存在

前置條件，置入資產不存在出資不實或影響其合法存續的情形。

     （三）本次交易是否已取得標的資產其他股東的同意或者符合

公司章程規定的轉讓前置條件

    根據銀儀風電公司章程：“股東之間可以全部或者部分轉讓出資，股東

之間轉讓出資時，其他股東按其在公司的權利比例享有優先受讓權。”銀儀

風電為有限責任公司，本次交易前銀儀風電的股權結構為銀星能源和中鋁寧

夏能源各持有50%的股權，不存在除本次交易雙方銀星能源和中鋁寧夏能源

之外的其他股東。本次交易符合公司章程規定的轉讓前置條件。

           第五節 標的資產預估作價及定價公允性

     一、標的資產預估值

    在持續經營的假設條件下，標的資產以2017年5月31日為評估基準日，

截至2017年5月31日，銀儀風電凈資產賬面價值32,744.86萬元，以收益法

計算的預估值約為33,022.43萬元，增值額277.57萬元，增值率0.85%。

     二、標的資產預估合理性分析

     （一）標的資產預估方法的選取

    1、評估方法簡介

    企業價值評估基本方法包括資產基礎法、收益法和市場法。

    企業價值評估中的資產基礎法也稱成本法，是指以被評估企業評估基準

日的資產負債表為基礎，合理評估企業各項資產、負債價值，確定評估對象

價值的評估方法。

    企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估

對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折

現法。收益法是從企業獲利能力的角度衡量企業的價值，建立在經濟學的預

期效用理論基礎上。

    企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交

易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方

法是上市公司比較法和交易案例比較法。

    2、評估方法的選擇

    資產基礎法是以資產負債表為基礎，合理評估企業各項資產、負債價值，

確定評估對象價值的評估方法，結合本次評估情況，被評估單位可以提供、

評估師也可以從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，可以對被評估單位

資產及負債展開全面的清查和評估，因此本次評估適用資產基礎法；

               市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值，

           它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材于市場、

           評估結果說服力強的特點。由于缺乏可比性較強的市場可比案例，無法獲取

           相關資料，故未選擇采用市場法對被評估單位進行評估。

               企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估

           對象價值的評估方法。同時，被評估企業管理層能夠提供未來年度的盈利預

           測，具備采用收益法評估的條件，因此，采用收益法對被評估企業進行了評

           估。

               因此，本次評估選用資產基礎法和收益法進行評估。

                （二）標的資產預估值分析

               1、預估值結論

               （1）資產基礎法評估結論

               1）資產基礎法的預評估結果

               在持續經營前提下，寧夏銀儀風力發電有限責任公司于評估基準日的總

           資產賬面價值為126,569.08萬元，評估價值為104,281.64萬元，減值額為

           22,287.44萬元，減值率為17.61%；總負債賬面價值為93,824.21萬元，評估

           價值為93,824.21萬元，增值額0.00萬元，增值率0.00%；凈資產賬面價值為

           32,744.87萬元，凈資產評估價值為10,457.43萬元，減值額為22,287.44萬元，

           減值率為68.06%。

               各類資產及負債評估結果見下表。

        項目                 賬面價值             評估價值              增減值        增值率（%）

1  流動資產                        15,745.36             15,745.36                    -            -

2  非流動資產                     110,823.72             88,536.28            -22,287.44        -20.11

3  其中：長期股權投資                     -                     -                    -

4  投資性房地產                           -                     -                    -

5  固定資產                       109,762.35             87,604.79            -22,157.56        -20.19

6  在建工程                          640.91                640.91                    -            -

7  無形資產                          420.46                290.58               -129.88        -30.89

         項目                 賬面價值             評估價值              增減值        增值率（%）

8  無形資產―土地使用                420.46                290.58               -129.88        -30.89

    權

9  其他                                   -                     -                    -

10 資產總計                       126,569.08            104,281.64            -22,287.44        -17.61

11 流動負債                        12,044.21             12,044.21                    -            -

12 非流動負債                      81,780.00             81,780.00                    -            -

13 負債總計                        93,824.21             93,824.21                    -            -

14 凈資產（所有者權益）            32,744.87             10,457.43            -22,287.44        -68.06

                本次評估未考慮評估增值可能產生的所得稅對股權價值的影響。

                2）主要的增減值原因

                主要增減值變化的科目為固定資產機器設備，其評估結果如下表所示：

                                                                                單位：元

                              賬面價值                          評估價值                  增值率%

     科目名稱          原值             凈值             原值             凈值         原      凈

                                                                                        值      值

    合計        1,418,180,306       952,931,07      1,108,849,573       739,620,73      -2      -2

                              .49            4.79                .00            6.00    1.8%    2.4%

    機器設備       1,415,495,305       952,448,51      1,107,030,013       738,615,69      -2      -2

                              .90            3.61                .00            8.00    1.8%    2.5%

    運輸設備        2,176,472.16       452,993.67       1,706,940.00       971,697.00      -2       1

                                                                                        1.6%  14.5%

    電子設備          508,528.43        29,567.51         112,620.00        33,341.00      -7       1

                                                                                        7.9%    2.8%

                固定資產-機器設備評估減值213,310,338.79元，減值率22.4%；各類設

           備減值原因如下：

                ①隨著風力發電機組生產的國產化，當前風機的市場價格比企業原始建

           設成本降幅較大，導致風機類設備資產的評估減值；其次隨著目前鋼材市場

           價格的下跌，導致基準日塔筒的建造成本遠低于歷史期被評估的建造成本。

                ②評估基準日國家稅制與企業歷史購建入賬的稅制發生生較大的變化，

           由于本次估算中考慮設備相關的運輸、安裝費率的增值稅抵扣（11%），導

           致重置價理論上低于企業歷史期的實際發生額；

                ③由于評估基準日的貸款利率與實際建設期的利率存在差異，導致同樣

           的建設期內，基準日資金成本分攤少于實際建造期的資金成本。

                3）主要參數選擇過程和依據

    固定資產機器設備評估的主要參數為重置原價，本次評估的風機的重置

原價主要來自于向風機的生產廠家，新疆金鳳科技有限公司的詢價。

    由于風機市場的國產化，導致風機的市場價格大幅度下降，同時鋼材等

主要原材料也較企業原始建設期有所下降，介于上述客觀原因，機器設備的

成本法評估減值是合理的。

    （2）收益法評估結果

    在持續經營前提下，寧夏銀儀風力發電有限責任公司于評估基準日凈資產

賬面價值為32,744.86萬元，收益法評估值33,022.43萬元，增值額277.57萬元，

增值率0.85%。

    （3）評估方法的最終確定

    寧夏銀儀風電在持續經營假設前提下具有獨立獲利能力，而成本法主要反

映的是單個資產價值的簡單加和，而沒有考慮各單項資產帶來的協同效應，同

時忽略了企業的盈利能力等因素。因此以收益法的評估結果作為最終評估結

論，能夠更加客觀反映被評估單位的企業價值，恰當服務于本次評估目的。所

以，本次評估以收益法的評估結果作為最終的評估結論，銀儀風電凈資產以收

益法評估結果為33,022.43萬元。

    2、本次預估采用的假設條件

    （1）基本假設

    ①交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待

評估資產的交易條件等模擬市場進行估價；

    ②公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產

在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完

善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，

買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的

交易都是在自愿的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行；

    ③持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在

這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處于使用狀態，

其次假定處于使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，

沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用范圍受到限制；

    ④持續經營假設：是將被評估單位整體資產作為評估對象而作出的評估

假定。即被評估單位作為經營主體，在所處的外部環境下，按照章程及經營

計劃，持續經營下去。企業經營者負責并有能力擔當責任且合法經營。

    （2）一般假設

    ①國家現行的有關法律、法規及政策，國家宏觀經濟形勢無重大變化；

國家在宏觀政策面將持續支持清潔能源；委估資產所處地區的政治、經濟和

社會環境無重大變化；無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響；

    ②針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營到預測期末；

    ③假設被評估單位的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務；

④除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律和法規；

    ⑤假設被評估單位未來將采取的會計政策和編寫本評估報告時所采用的

會計政策在重要方面基本一致；

    ⑥假設被評估單位在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、

方式與現時方向保持一致；

    ⑦有關利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性征收費用等不發生重大變

化；

    ⑧無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。

    （3）收益法特殊假設

    ①假設被評估單位目前已簽訂的銷售合同、服務合同未來將得到執行；

    ②假設被評估單位目前執行的電價水平在未來沒有重大波動；

    ③假設被評估單位已投產項目發電小時可以實現歷史水平；

    ④假設被評估單位目前的經營模式未來可以繼續保持；

    ⑤假設被評估單位在未來保持目前已投產的總裝機容量規模；

    ⑥假設2017年以后各年的基礎發電利用小時數不變；

    ⑦假設由于限電因素導致被評估單位未來各年會被限電，2017年的限電

率為15%，2018及以后各年的限電率為20%；

    ⑧假設被評估單位各期風場在使用壽命結束后，以相同裝機容量進行重

建。

    根據資產評估要求，認定這些假設條件在評估基準日時成立，當未來經

濟環境發生較大變化時，將不承擔由于假設條件改變而得出不同評估結論的

責任。

     （三）收益模型及參數的選取

    1、評估模型

    收益法是將未來期間現金流按照適當的折現率進行折現，得到企業價值。

收益法適用的基本條件是：企業具有持續經營的基礎和條件，經營與收益之

間有較穩定的對應關系，并且未來收益和風險能夠合理預測并可貨幣計量。

    使用現金流折現的關鍵在于未來預期現金流量的預測，以及數據采集和

處理的可靠性和客觀性，當未來期間的預期收益能夠合理預測且選取的折現

率可靠、合理時，其估算結果較能完整的體現企業價值，易于為市場所接受。

    本次收益法采用的模型為企業現金流兩階段永續模型。具體思路如下：

    首先，預測第一階段，即基準日至公司現有項目結束時點（第一個經營

期末）的各年現金流量，計算出該階段現金流的凈現值；

    其次，預測永續階段的現金流量。按照基準日的政策和宏觀環境，參照

第一個經營期的現金流量，按照合理的成本費用進行調整，計算出一個標準

經營期的合理現金流凈現值。將該理論凈現值年金化處理，再以該年金來進

行永續計算，計算出永續階段的凈現值，并折回到基準日時點。

    最后，將兩個階段的凈現值相加，加減公司未參與未來收益預測的資產

和負債，得出公司的股權價值。

    （1）收益計算模型

     股東全部權益價值＝一階段經營性資產評估值＋永續期經營性資產評估

值＋非經營性資產評估值-非經營性負債評估值+溢余資產評估值-溢余負債評

估值。

                                  n   股權現金流量t

     一階段經營性資產評估值=

                                    (1股權資本成本)

                                 t1                   t

     永續期經營性資產評估值=

（  一個周期折現值加和  一個周期折現值加和）上個周期結束時的折現系數

  21年為一個周期的折現率

     股權現金流量=凈利潤+折舊及攤銷+長短期借款增加額-長短期借款減少

額-資本性支出-營運資金追加額。

     （2）折現率

     根據收益額與折現率匹配的原則，采用CAMP模型計算股權資本成本，

并作為折現率。

     E(R)=Rf+β（E[Rm]-Rf）

     其中：Rf=無風險利率

     E（Rm）=社會平均收益率

     β的確定是將公司的股票收益率(Rj)與整個市場收益率(Rm)進行回歸分析

確定β值。

     Rj=a＋bRm

     其中：a=回歸曲線的截距

     b=回歸曲線的斜率=cov(Rj,Rm)/σm2

     （3）預測期

     本次收益法評估采用有兩階段模型進行預測，風電機組的經濟壽命為

20-25年，風電項目的建設周期為1-2年,我們謹慎估計風電機組的經濟壽命為

20年。第一階段，從評估基準日至現有項目經濟壽命結束。第二階段，假設

公司持續經營、適用的政策和宏觀環境不變、現有裝機容量規模不變等前提

下，公司的收益期為永續，且總是在一個風電項目結束后重建一個同等規模

的風電項目。

    2、預估測算過程

    （1）收入測算過程

    標的公司的主營業務收入為發電收入，發電收入的計算公式如下：

    發電收入=售電量×不含稅電價

    售電量=供電量×（1-綜合損耗率）

    供電量=機組利用小時×機組總裝機容量

    機組利用小時=歷史平均利用小時×棄風率

    各參數的取得過程如下：

    1）機組總裝機容量：

    寧夏銀儀風電目前擁有四期風電場，分別為長山頭一期風電場、紅寺堡

一期風電場、大水坑一期風電場、大水坑二期風電場，四期風電場總裝機容

量198MW。

    2）歷史平均利用小時：

    銀儀風電2007年到2016年各年實際利用小時如下：

年度      長山頭風電場    紅寺堡風電場     大水坑一期      大水坑二期

  2007年            1,055.20

  2008年            1,367.42          754.54

  2009年            1,443.30         1,655.66

  2010年            1,626.21         1,957.84

  2011年            1,383.37         1,614.46

  2012年            1,490.74         1,667.41          520.81

  2013年            1,433.33         1,730.89         3,049.90          536.57

  2014年            1,377.95         1,563.36         2,896.76         2,263.98

  2015年            1,115.23         1,319.41         2,261.75         1,832.77

  2016年            1,079.72         1,314.12         2,137.75         1,708.81

    3）棄風率：

    寧夏地區從2015年開始出現棄風限電現象，2016年限電情況更加突出，

2016年全年寧夏電網新能源累計棄電量24億千瓦時，棄電率12%。其中：風

電棄電量20億千瓦時,棄風率13%；光伏棄電量4億千瓦時,棄光率7%，均為

新能源超出電網接納能力所致。

    進入2017年上半年，棄風現象有所改善，1-6月份寧夏電網新能源累計

棄電量5.58億千瓦時，累計棄電率4.7%。

    2016年，全國棄風較為嚴重的地區是甘肅（棄風率43%、棄風電量104

億千瓦時）、新疆（棄風率38%、棄風電量137億千瓦時）、吉林（棄風率30%、

棄風電量29億千瓦時）、內蒙古（棄風率21%、棄風電量124億千瓦時）。

    造成目前棄風限電的情況是由多方面因素所導致：1、我國風資源集中、

規模大，遠離負荷中心，資源地市場規模小、難以就地消納。2、風電本身具

有波動性和間歇性等特點，風電并網需要配套建設調峰電源，而我國風電集

中的“三北”(西北、華北、東北)地區，電源結構單一，調峰能力不足。3、跨

區輸電能力不足。4、自2015年開始國內能源需求增速放緩，而電源建設的

超前也是造成風電資源難以消化的一個原因。

    介于上述幾方面的原因，預計棄風限電的現象，短時間內無法徹底改變。

因此處于謹慎性考慮，本次評估在第一階段的預測中，繼續考慮適當的棄風

率。

    4）綜合損耗率：

    綜合損耗率為主變損耗量和線路損耗量，經統計歷史數據，各風場的損

耗率分別為：

   長山頭風電場         紅寺堡風電場        大水坑一期        大水坑二期

       3.61%                2.43%              5.78%             7.21%

    5）不含稅電價

    銀儀風電目前執行的電價為分別分為每千瓦時0.56元，和每千瓦時0.58

元。根據電價批準文件《寧價商發【2007】242號》長山頭風電場和紅寺堡風

電場執行每千瓦時0.56元的結算電價；根據電價批準文件（寧價商發【2012】

        92號）和（寧價商發【2012】93號）大水坑一期和二期執行每千瓦時0.58元

        的結算電價。

             新能源發電的電價分為兩部分，其中一部分為標桿電價，一部分為補貼

        電價，2017年寧夏的地區的標桿電價為259.5元/千瓦時，補貼電價為結算電

        價減去標桿電價的部分。

             由于寧夏地區2016年開始推出“直供電交易”、“自備電廠替代交易”、“跨

        區交易”，等交易模式，導致電價結算價格發生變動。對于基礎電量部分，結

        算價格以政府批準的結算電價確定；對于交易電量部分，該部分電價按標桿

        電價結算，一部分為交易電量，該部分電量需要企業競價上網，從目前執行

        的情況來看，交易電量的電價比標桿電價要低100元/千瓦時。本次評估按照

        目前執行的情況來進行預測。

             其中基礎電量的預測是根據寧經信電力發【2016】378號《關于核定2017

        年寧夏統調電廠（機組）發電計劃原則的通知》公布的2017年新能源場站基

        數利用小時數確定，長山頭895小時，紅寺堡895小時，大水坑一期795小

        時，大水坑二期795小時。

             （2）成本費用測算過程

             標的企業的主營業務成本主要是折舊、職工薪酬相關費用等，主要費用

        為管理費用和財務費用。

             公司最大的成本費用為折舊和財務費用。

             其中折舊按照公司執行的固定資產折舊政策，以評估基準日經審計后的

        固定資產賬面原值加上新增固定資產，考慮預計使用期、折舊率等估算未來

        經營期的折舊額。

             財務費用包括利息支出，利息收入、手續費支出和其他費用，其中主要

        為利息支出。

             評估基準日銀儀風電長短期借款91,180.00萬元，借款明細如下：

                                     合同起始日   合同終止日                            2017年5月

貸款銀行     項目名稱       擔保         期          期       期限（年）    合同金額    31日借款余

                                                                                         額

建設銀行吳   長山頭工程   收費權質押   2006.12.18    2021.12.17       15         14,160.00      5,440.00

                                     合同起始日   合同終止日                            2017年5月

貸款銀行     項目名稱       擔保         期          期       期限（年）    合同金額    31日借款余

                                                                                         額

 忠分行

國家開發銀   長山頭工程   收費權質押   2006.12.25    2021.12.24       15         15,840.00      6,640.00

行寧夏分行

國家開發銀   紅寺堡一期   收費權質押    2009.6.23     2022.7.22       13         37,000.00     25,000.00

行寧夏分行     風電場

國家開發銀               機器設備抵

行寧夏分行   大水坑一期  押+收費權質    2011.3.2      2026.3.1        15         34,800.00     27,300.00

                            押

國家開發銀   大水坑二期   收費權質押    2011.4.1     2026.3.31       15         34,400.00     26,800.00

行寧夏分行

             長期借款有詳細還款計劃，評估人員根據還款計劃及基準日正在執行的

        利率，測算未來年度的財務費用。

             （3）營業外收入測算過程

             根據財政部、國家稅務總局《關于部分資源綜合利用及其他產品增值稅

        政策問題的通知》（財稅[2001]198號）文件，對風力生產的電力實行按增值

        稅應納稅額減半征收的政策。根據財政部、國家稅務總局《關于資源綜合利

        用及其他產品增值稅政策的通知》（財稅[2008]156號）文件，對于風電企業

        利用風力生產的電力執行增值稅即征即退50%政策，增值稅即征即退部分計

        入營業外收入。

             （4）折現率測算過程

             本次評估采用CAMP模型計算股權資本成本，并作為折現率。

             E(R)=Rf+β（E[Rm]-Rf）

             其中：Rf=無風險利率

             E（Rm）=社會平均收益率

             β的確定是將公司的股票收益率(Rj)與整個市場收益率(Rm)進行回歸分

        析確定β值。

             Rj=a＋bRm

             其中：a=回歸曲線的截距

             b=回歸曲線的斜率=cov(Rj,Rm)/σm2

             1）無風險報酬率

             在本次評估中，我們選擇國債到期收益率作為無風險利率，而能夠作為

        無風險利率的國債到期收益率，應該是評估基準日全部市場國債一定剩余期

限的平均到期收益率，因此我們選擇wind數據庫中的中債固定利率國債到期

收益率（10年）作為無風險收益率。在評估基準日，10年期國債到期收益率

為3.61%（如下圖所示）。

    2）風險溢價

    按照國際資本市場理論的研究，對資本市場風險溢價的測算通常采用美

國成熟市場的風險溢價進行調整確定，計算公式為：

    中國市場風險溢價=美國股票市場風險溢價+中國股票市場違約貼息

    ①美國股票市場風險溢價

    美國股票市場風險溢價=美國股票市場收益率-美國股票市場風險溢價

    美國市場收益率選取標普500指數進行測算，標普500指數數據來源于

雅虎財經或wind資訊終端行情數據庫，在評估基準日美國市場收益率為

8.05%；美國無風險收益率以美國10年期國債到期收益率表示，數據來源于

Wind資訊終端全球宏觀數據板塊，在評估基準日美國無風險利率為2.21%。

因此，評估基準日美國市場風險溢價為8.05%-2.21%=5.84%。

    ②中國股票市場違約貼息

    中國股票市場違約貼息是根據中國債券評級、債券市場違約貼息以及股

票市場相對債券市場的風險程度進行確定。在評估基準日，國際權威評級機

構――美國穆迪投資服務公司公布的中國債務評級為A1級，對應的國家違約

補償額為0.81%；另外，根據國外學者的研究以及大多估值服務機構的慣例做

法，通常認為新興市場國家股票市場波動率大約是債券市場波動率的1.5倍。

因此，在評估基準日，中國股票市場違約貼息為0.81%*1.5=1.22%。

    根據以上測算過程，得到評估基準日的中國市場風險溢價為

5.84%+1.22%=7.06%。

    3）無財務杠桿β系數

    根據Wind資訊查詢的滬深A股電力行業上市公司Beta計算，電力行業

上市公司無財務杠桿的平均企業風險系數βu為0.4230。

       證券代碼           證券簡稱              Beta(剔除財務杠桿)

000027.SZ                 深圳能源                                      0.5461

000531.SZ                 穗恒運A                                      0.5915

000539.SZ                 粵電力A                                      0.3795

000543.SZ                 皖能電力                                      0.5366

000591.SZ                 太陽能                                        0.5130

000600.SZ                 建投能源                                      0.5083

000601.SZ                 韶能股份                                      0.4897

000690.SZ                 寶新能源                                      0.7202

000692.SZ                 惠天熱電                                      0.3702

000695.SZ                 濱海能源                                      0.3239

000720.SZ                 新能泰山                                      0.1887

000767.SZ                 漳澤電力                                      0.2175

000791.SZ                 甘肅電投                                      0.3084

000862.SZ                 銀星能源                                      0.2358

000875.SZ                 吉電股份                                      0.2885

000883.SZ                 湖北能源                                      0.6244

000899.SZ                 贛能股份                                      0.6391

000939.SZ                 凱迪生態                                      0.4074

000958.SZ                 東方能源                                      0.6028

000966.SZ                 長源電力                                      0.4135

000993.SZ                 閩東電力                                      0.5030

001896.SZ                 豫能控股                                      0.2354

002039.SZ                 黔源電力                                      0.1857

002479.SZ                 富春環保                                      0.5782

002608.SZ                 江蘇國信                                      0.3156

300335.SZ                 迪森股份                                      0.3742

600011.SH                華能國際                                      0.2198

600021.SH                上海電力                                      0.3263

600023.SH                浙能電力                                      0.6906

600027.SH                華電國際                                      0.2640

600098.SH                廣州發展                                      0.6905

600101.SH                明星電力                                      0.7956

600116.SH                三峽水利                                      0.6066

600131.SH                岷江水電                                      0.6416

600163.SH                中閩能源                                      0.6325

600167.SH                聯美控股                                      0.2350

600236.SH                桂冠電力                                      0.4082

600310.SH                桂東電力                                      0.3342

600396.SH                金山股份                                      0.2443

600452.SH                涪陵電力                                      0.2016

600483.SH                福能股份                                      0.7641

600505.SH                西昌電力                                      0.6078

600509.SH                天富能源                                      0.2604

600578.SH                京能電力                                      0.4048

600644.SH                樂山電力                                      0.5227

600674.SH                川投能源                                      0.8300

600719.SH                大連熱電                                      0.2593

600726.SH                華電能源                                      0.1525

600744.SH                華銀電力                                      0.2092

600780.SH                通寶能源                                      0.4949

600795.SH                國電電力                                      0.2743

600863.SH                內蒙華電                                      0.3456

600864.SH                哈投股份                                      0.3937

600886.SH                國投電力                                      0.1763

600900.SH                長江電力                                      0.1651

600969.SH                郴電國際                                      0.3919

600979.SH                廣安愛眾                                      0.4731

600982.SH                寧波熱電                                      0.7572

600995.SH                文山電力                                      0.6345

601016.SH                節能風電                                      0.3681

601985.SH                中國核電                                      0.0701

601991.SH                大唐發電                                      0.2803

               平均數                                                   0.4230

    4）企業的β系數

    計算公式如下：

    βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

    式中：

    βL：有財務杠桿的Beta；

    D/E：根據被評估單位還款計劃，預測未來期間的負債權益比。

    βU：無財務杠桿的Beta；

    T：所得稅率；

    5）特有風險系數

    風電企業受氣象條件的影響較大，本次評估考慮1%的特有風險。

    折現率計算結果如下：

   序號            項目            2017E        2018E        2019E       2020E

    1     有息負債                83,880.00      73,980.00    63,380.00    52,680.00

    2     所有者權益              32,744.86      32,744.86    32,744.86    32,744.86

    3     D/E                      256.16%       225.93%     193.56%     160.88%

    4     所得稅稅率                   15%           15%         15%         15%

    5     無風險利率                 3.61%         3.61%       3.61%       3.61%

    6     市場風險溢價               7.06%         7.06%       7.06%       7.06%

    7     行業平均beta系數          0.4230         0.4230       0.4230       0.4230

    8     本評估單位beta系數        1.3439         1.2352       1.1188       1.0014

    9     企業特有風險               1.00%         1.00%       1.00%       1.00%

    10     折現率                    14.10%        13.33%      12.51%      11.68%

     （四）標的資產預估情況與可比公司比較

    銀儀風電2016年凈利潤為1,017.48萬元，本次預估值為33,022.43萬元，

對應市盈率倍數為32.46倍。截至2017年5月31日凈資產賬面價值為

32,744.86萬元，對應市凈率倍數為1.04倍。

    截至2017年5月31日，標的公司與國內同行業主要A股可比上市公司

市盈率指標比較如下：

    證券代碼            證券簡稱             市盈率             市凈率

    中國核電           601985.SH              26.77               2.95

    節能風電           601016.SH              85.93               2.55

    桂冠電力           600236.SH              12.83               2.53

    岷江水電           600131.SH              22.40               3.51

    凱迪生態           000939.SZ              58.85               1.65

              算術平均值                       41.36               2.64

                 中值                          26.77               2.55

               銀星能源                       507.53              2.02

               銀儀風電                        32.46               1.04

    注1：數據來源Wind資訊，計算均值和中位數時剔除異常值（100倍以上及負值）；

    注2：（1）可比上市公司市盈率=該公司2017年5月31日市值÷該公司2016年度

歸屬于母公司股東的凈利潤；（2）可比上市公司市凈率=該公司2017年5月31日市值÷

該公司截至2016年12月31日歸屬于母公司股東的凈資產；

    注3：（1）標的公司市盈率=標的公司評估基準日2017年5月31日評估值÷標的公

司2016年度歸屬于母公司股東的凈利潤；（2）標的公司市凈率=標的公司評估基準日

2017年5月31日評估值÷標的公司評估基準日歸屬于母公司股東的凈資產。

    標的公司對應的市盈率為32.46倍，市盈率低于可比上市公司的均值及銀

星能源市盈率。標的公司對應的市凈率為1.04倍，市凈率低于可比上市公司

的均值、中值及銀星能源市盈率。綜上，本次標的資產的預估及作價情況總

體合理。

                 第六節 發行股份購買資產情況

     一、發行股票的種類和面值

    本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值

為人民幣1.00元。

     二、定價原則、依據及發行價格

     （一）定價原則

    根據《重組管理辦法》等有關規定，上市公司發行股份的價格不得低于

市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告

日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

    本公司通過與交易對方協商，充分考慮各方利益，確定本次發行股份購

買資產的發行價格采用定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場

參考價，以該市場參考價的90%作為發行價格。

     （二）定價依據

    本次標的資產的交易價格將以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出

具并經國務院國資委備案的資產評估報告中所確定的評估值為基礎，經銀星

能源與中鋁寧夏能源協商確定。

     （三）發行價格

    本次發行股份的定價基準日為銀星能源審議本次重大資產重組事項的第

七屆董事會第七次臨時會議決議公告日。

    本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票

均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交

易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。由于銀星能源

股票已于2017年3月13日起停牌，按上述方法計算發行價格為7.08元/股。

該價格的最終確定尚須經上市公司股東大會批準。

    從定價基準日至本次股票發行期間，如上市公司有派息、送股、資本公

積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行價格將進行相應調整。

     三、發行數量

    參考標的資產的暫定交易價格，根據上市公司擬向中鋁寧夏能源以發行

股份方式支付的金額16,511.22萬元測算，本次向中鋁寧夏能源發行的股票數

量為2,332.09萬股，最終的發行數量將以標的資產最終交易價格為依據，由

公司董事會提請股東大會審議批準后確定。

    從定價基準日至本次股票發行期間，上市公司如有派息、送股、資本公

積轉增股本等除息、除權事項，則本次發行數量亦將進行相應調整。

     四、本次發行股份的鎖定期

    根據相關法規規定及交易對方出具的《關于股份限售期的承諾》，中鋁

寧夏能源在本次交易中取得的銀星能源股份自上市之日起36個月內不得轉

讓。本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于

發行價（在此期間，銀星能源如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、

除息事項，須按照中國證監會、深交所的有關規定作相應調整），或者交易

完成后6個月期末收盤價低于發行價的，中鋁寧夏能源在本次交易中取得的

上市公司股份的鎖定期自動延長6個月。

     五、標的資產過渡期間損益安排

    本次標的資產自評估基準日至交割日期間產生的盈利由銀星能源享有，

如產生虧損，則由中鋁寧夏能源承擔，損益歸屬期間的損益及數額應在交割

日后30個工作日內由銀星能源聘請的具有證券期貨業務資格的會計師出具的

專項審計報告予以確認。專項審計報告如確認損益歸屬期間目標資產出現虧

損，中鋁寧夏能源應在30天內以現金方式對銀星能源予以補償。

     六、滾存未分配利潤安排

    銀星能源本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行完成后的全體股東共

享。

                    第七節 管理層討論與分析

     一、本次交易對上市公司的影響

     （一）對主營業務的影響

    本次交易完成前，公司主要從事風力發電、風電設備和光伏設備的生產

和銷售。目前，銀星能源持有銀儀風電50%股權，納入合并范圍，本次交易

完成后，銀儀風電將成為公司的全資子公司，公司的主營業務并未發生重大

變化。

     （二）對盈利能力的影響

    2015年以來，由于國內經濟增長趨緩，社會用電量大幅下降，新能源發

電受到用電量下降影響，棄風限電現象嚴重，銀儀風電及上市公司前次重組

標的業績均出現下滑，其中銀儀風電2015年實現凈利潤158.66萬元，較2014

年下降94.05%。2016年下半年以來，隨著“十三五”期間有關構建安全、清

潔、高效和可持續發展的現代能源戰略體系的提出，國家相繼出臺了《有序

開發用電計劃的實施意見》、《可再生能源全額保障性收購》等政策文件，

為新能源在未來發展提供了政策保障；同時，國家也正在組織相關部門研究

解決“棄風限電”問題，國家電網公司正在通過實施“五交八直”電網“十

三五”建設規劃，解決西部北部能源基地電量外送，國家科技部正在解決新

能源電量預測的問題，制約新能源發電的瓶頸問題正在逐步解決。2016年以

來銀儀風電業績有所好轉，凈利潤較上年增長541.30%。2016年銀儀風電實

現營業收入14,958.95萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤1,017.48萬元，分別

占同期上市公司營業收入、歸屬于母公司股東的凈利潤的10.37%、92.24%，

未來隨著國家積極解決限電問題措施的出臺以及國家電網建設對于寧夏地區

用電需求量的提升，本次交易對于上市公司現有業務規模的提升、盈利水平

的增強將起到促進作用。

    由于與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，具體財務數據將以審

計結果和經備案的資產評估結果為準。公司將在本預案出具后盡快完成審計、

評估工作并再次召開董事會，對本次交易做出決議，并詳細分析本次交易對

公司財務狀況和盈利能力的具體影響。

     （三）對同業競爭的影響

    1、本次交易前的同業競爭

    銀星能源控股股東中鋁寧夏能源主要從事火電、鋁、風電、太陽能發電

及其相關產業的建設與運營管理，從事煤炭、鐵路、機械制造及其相關產業

的投資，現已形成火力發電、風力發電、太陽能發電、煤炭開發、裝備制造

五大產業板塊。

    截至本預案簽署日，中鋁寧夏能源尚有部分風電類業務和光伏發電類業

務，與發行人存在經營相同或相似業務的情況，具體如下：

    （1）風電類業務同業競爭情況

    1）中鋁寧夏能源

    中鋁寧夏能源擬在阿拉善左旗巴潤別立鎮投資建設賀蘭山百萬千瓦級大

型風力發電基地項目，該項目已經核準。

    2）陜西豐晟

    陜西豐晟為中鋁寧夏能源的全資子公司，主要從事風力發電業務。陜西

豐晟正在開展朱莊風電場50MW項目的工程建設工作；白興莊風電場100MW

項目正在開展項目核準工作。

    3）陜西西夏能源

    陜西西夏能源為中鋁寧夏能源與陜西地方電力合資設立的主營風力發電

業務的公司，中鋁寧夏能源持有陜西西夏能源51%股權，陜西地方電力持有

陜西西夏能源49%股權。陜西西夏能源已經建成并運營陜西定邊馮地坑風電

場一期49.5MW項目。

    4）定邊能源

    定邊能源為中鋁寧夏能源與陜西地方電力合資設立的主營風力發電業務

的公司，中鋁寧夏能源持有定邊能源49%股權，陜西地方電力持有定邊能源

51%股權。定邊能源已經建成并運營定邊馮地坑風電場二期49.5MW項目。

    5）銀儀風電

    銀儀風電為中鋁寧夏能源與發行人合資設立的主營風力發電業務的公

司，兩方股東各持股50%。目前銀儀風電已經建成運營的和正在建設的風電

項目包括：寧夏長山頭風電場一期49.5MW工程；寧夏紅寺堡風電場一期

49.5MW工程；鹽池大水坑風電場一期49.5MW工程；鹽池大水坑風電場二

期49.5MW工程。

    （2）光伏發電業務同業競爭情況

    1）寧夏寧電太陽能發電有限公司為中鋁寧夏能源全資子公司，主營業務

為建設和運營大型光伏并網電站。已建成太陽能光伏并網試驗電站項目，裝

機容量0.33MWp。

    2）寧夏意科太陽能發電有限公司為中鋁寧夏能源控股子公司，主營業務

為建設和運營大型光伏并網電站，新能源、新材料的設計研發、實施，農業

的投資、開發和銷售。目前已建成高沙窩光伏發電一期、二期項目，總裝機

容量20MWp。

    3）中衛寧電新能源有限公司為中鋁寧夏能源控股子公司，主營業務為太

陽能光伏發電。已建成中衛寺口子光伏電站一期、二期項目，裝機容量

10MWp。

    4）中衛永康農村光伏發電有限公司為中衛寧電新能源有限公司控股子公

司，主營業務為：太陽能光伏發電。已建成中衛農村屋頂光伏發電示范項目，

裝機容量3MWp。

    5）中鋁寧夏能源紅寺堡光伏發電廠為中鋁寧夏能源分公司，主營業務為

建設和運營大型光伏并網電站。已建成紅寺堡光伏電站項目，裝機容量

50MWp。

    6）中鋁寧夏能源司太陽山光伏發電廠為中鋁寧夏能源分公司，主營業務

為建設和運營大型光伏并網電站。已建成太陽山光伏電站一期、二期和三期

項目，裝機容量50MWp。

    7）中鋁寧夏能源固原光伏發電廠為中鋁寧夏能源分公司，主營業務為建

設和運營大型光伏并網電站。已建成固原光伏電站一期項目，裝機容量

10MWp。

    除上述情況外，中鋁寧夏能源、中鋁公司及中鋁股份及其控制的除發行

人之外的其他企業與公司不存在同業競爭。

    2、本次交易完成后的同業競爭

    本次交易完成后，銀儀風電成為銀星能源的全資子公司，減少了中鋁寧

夏能源與上市公司的同業競爭。

     （四）對關聯交易的影響

    本次交易完成前，銀星能源持有銀儀風電50%股權，納入合并范圍；本

次交易完成后，銀星能源持有銀儀風電100%股權，納入合并范圍，本次交易

對關聯交易無實質影響。

     （五）對股權結構的影響

    本次發行股票購買資產預計發行股份2,332.09股，以本預案簽署日股權

結構為基礎測算，本次發行股份購買資產前后公司的股權結構如下表所示：

                              發行前                        發行后

    股東名稱          持股數                       持股數

                      （萬股）      持股比例      （萬股）      持股比例

中鋁寧夏能源             28,408.99       40.23%      30,741.08        42.14%

社會公眾股東             42,202.91       59.77%      42,202.91        57.86%

      合計               70,611.90     100.00%       72,943.99       100.00%

    本次重組完成后，中鋁寧夏能源仍為公司控股股東。

     二、標的資產主營業務情況及行業特點

     （一）標的資產主營業務情況

    銀儀風電主營業務主要包括風力發電項目的開發、建設、經營。銀儀風電

風電場主要設立在吳忠市紅寺堡開發區及寧夏鹽池縣大水坑附近，目前，銀儀

風電擁有長山頭風電場一期、紅寺堡風電場一期項目、大水坑風電場一期以及

大水坑風電場二期四個風電場，共有195臺機組，裝機容量為19.8萬千瓦。

    長山頭風電場一期擁有66臺金風S50/750機組，共計49.5MW工程項目于

2006年7月27日正式開工建設，2007年5月10日正式投入商業運營。

    紅寺堡風電場一期擁有22臺恩德S77/150機組、11臺東汽FD77/150機組，

共計49.5MW工程項目于2007年7月10日正式開工建設，2008年4月22日

首臺機組并網發電，2009年5月24日全部機組正式并網發電；其高達85米的

風機塔筒高度為建時全國之最。

    大水坑風電場一、二期擁有2臺三菱MWT-100/2.5MW機組、94臺三菱

MWT-65/1MW機組，共計99MW工程項目于2011年3月27日開工建設；一

期49.5MW工程項目已于2012年10月31日成功并網發電。其中，兩臺2.5MW

風機為區內單機容量最大的風機。

     （二）標的資產所處行業概況

    1、行業概況

    風力發電屬于電力工業鏈的發電環節，其主要生產流程如下：

    其工作原理是將風的動能首先通過風機葉輪轉化為機械能，再通過發電

機將機械能轉化為電能，發電機組輸出的電能通過升壓變電站升壓后輸送到

電網中，電網再將電能送至各用電單位。

    2、行業管理體制及主要法律法規和政策

    （1）行業主要管理部門

    國家發改委負責制定我國電力行業發展的整體規劃，擬訂并組織實施電

價政策，并按國務院規定權限履行電力項目及電價的審批、核準、審核職責。

國家能源局為國家發改委管理的國家局，主要負責組織制定煤炭、石油、天

然氣、電力、新能源和可再生能源等能源產業政策及相關標準；按國務院規

定權限，審批、核準、審核能源固定資產投資項目；負責能源行業節能和資

源綜合利用；監管電力市場運行，負責電力行政執法；負責電力安全生產監

督管理、可靠性管理和電力應急工作；依法組織或參與電力生產安全事故調

查處理；參與制定與能源相關的資源、財稅、環保及應對氣候變化等政策，

提出能源價格調整和進出口總量建議。

    中國電力企業聯合會是以全國電力企事業單位和電力行業性組織為主體

的自律性全國性行業協會組織。主要職能是接受政府委托，為政府和社會服

務；根據行規行約，實行行業管理，為全電力行業服務；按照會員要求，開

展咨詢服務。

    （2）行業主要法律法規和政策

類別              法律法規                發布單位           實施日期

                                                          2006年1月1日

        《中華人民共和國可再生能源法》  全國人大常委會  （2009年12月26日修

                                                          訂）

                                                          1996年4月1日

        《中華人民共和國電力法》        全國人大常委會  （2015年4月24日修

                                                          訂）

                                                          1999年1月1日

法律   《中華人民共和國土地管理法》    全國人大常委會  （2004年8月28日修

                                                          訂）

                                                          1989年12月26日

        《中華人民共和國環境保護法》    全國人大常委會  （2014年4月24日修

                                                          訂）

                                                          2002年11月1日

        《中華人民共和國安全生產法》    全國人大常委會  （2014年8月31日修

                                                          訂）

        《促進產業結構調整暫行規定》    國務院          2005年12月2日

        《電力監管條例》                國務院          2005年5月1日

法規   《能源發展戰略行動計劃          國務院          2014年6月7日

        (2014-2020)》

        《中共中央國務院關于進一步深    國務院          2015年3月15日

        化電力體制改革的若干意見》

部門   《可再生能源中長期發展規劃》    國家發改委      2007年8月31日

規章   《可再生能源產業發展指導目錄》  國家發改委      2005年11月29日

及規   《可再生能源發電價格和費用分

范性   攤管理試行辦法》                國家發改委      2006年1月1日

類別              法律法規                發布單位           實施日期

文件   《可再生能源發電有關管理規定》  國家發改委      2006年1月5日

        《促進風電產業發展實施意見》    國家發改委、財  2006年11月13日

                                         政部

        《可再生能源電價附加收入調配    國家發改委      2007年1月11日

        暫行辦法》

        《政府核準投資項目管理辦法》    國家發改委      2014年6月14日

        《電力業務許可證管理規定》      國家電力監管    2005年12月1日

                                         委員會

        《關于完善風力發電上網電價政    國家發改委      2009年8月1日

        策的通知》

        《風電場工程建設用地和環境保    國家發改委、國

        護管理暫行條例》                土資源部、環境  2005年8月9日

                                         保護部

        《海上風電開發建設管理暫行辦    國家能源局、國  2010年1月22日

        法》                            家海洋局

                                         住房和城鄉建設

        《電力工程項目建設用地指標（風  部、國土資源部、2011年12月14日

        電場）》                        國家電力監管委

                                         員會

        《可再生能源電價附加補助資金    財政部、國家發

        管理暫行辦法》                  改委、國家能源  2012年3月14日

                                         局

        《關于適當調整陸上風電標桿上    國家發改委      2014年12月31日

        網電價的通知》

        《風力發電場設計規范》          國家住房和城鄉  2015年11月1日

                                         建設部

        《關于風力發電增值稅政策的通    財政部、國家稅  2015年7月1日

        知》                            務總局

        《關于推進輸配電價改革的實施    國家發改委、國  2015年11月30日

        意見》                          家能源局

        《關于推進電力市場建設的實施    國家發改委、國  2015年11月30日

        意見》                          家能源局

        《關于電力交易機構組建和規范    國家發改委、國  2015年11月30日

        運行的實施意見》                家能源局

        《關于有序放開發用電計劃的實    國家發改委、國  2015年11月30日

        施意見》                        家能源局

        《關于推進售電側改革的實施意    國家發改委、國  2015年11月30日

        見》                            家能源局

        《關于加強和規范燃煤自備電廠    國家發改委、國  2015年11月30日

        監督管理的指導意見》            家能源局

        《關于完善陸上風電光伏發電上    國家發改委      2015年12月22日

        網標桿電價政策的通知》

        《關于做好風電、光伏發電全額保  國家發改委、國  2016年5月27日

        障性收購管理工作的通知》        家能源局

        《風電發展“十三五”規劃》        國家能源局      2016年11月16日

        《可再生能源發展“十三五”規劃》  國家發改委      2016年12月10日

類別              法律法規                發布單位           實施日期

        《關于開展風電平價上網示范工    國家能源局      2017年5月17日

        作的通知》

        《關于加快推進分散式接入風電    國家能源局      2017年5月27日

        項目建設有關要求的通知》

    3、行業發展概況

    （1）全球風電行業發展概況

    隨著全球氣候變化與環境問題日趨突出，人們日益關注新能源和可再生

能源的發展，越來越多的國家意識到，人類必須逐步實現能源結構的第三次

進化，即大力發展可再生能源，支持人類社會持續發展的需要。風能作為可

再生能源的重要類別，在地球上是最古老、最重要的能源之一，全球范圍內

的巨大蘊藏量、可再生、分布廣、無污染的特性，使得風能發電成為世界可

再生能源發展的重要方向。

    1）全球風電規模發展迅速

    2009年之前全球風電發展迅猛，受2008年金融危機影響，2009年后風

電新增裝機容量相對放緩，但增速仍高。據全球風能協會（GWEC）《Global

WindReport2016》數據，2006年至2009年，全球風電裝機容量復合增長率

29.08%；2009年至2016年，全球風電裝機容量復合增長率17.33%；2016年

末，全球風電裝機容量為486,790MW。

                  2000-2016年全球風電新增裝機容量（MW）

                  2000-2016年全球風電累計裝機容量（MW）

    數據來源：GWEC《GlobalWindReport2016》

    2）全球風電市場高度集中

    風電產業在全球普及的程度逐漸提高，目前已有100多個國家開始發展

風電，但主要受歐洲、亞洲和北美的主導，相對集中。主要風電裝機國家裝

機容量和發展速度明顯高于其他國家。2016年，全球風電新增裝機前十強國

家新增容量占全球新增總量的88%。2016年末，風電裝機前十強國家累計裝

機容量占全球累計裝機容量的84%。

                        全球2016年新增裝機容量分布圖

    序號            國家           裝機容量（MW）        占比（%）

      1      中國                              23,370                42.77

    序號            國家           裝機容量（MW）        占比（%）

      2      美國                               8,203                15.01

      3      德國                               5,443                 9.96

      4      印度                               3,612                 6.61

      5      巴西                               2,014                 3.69

      6      法國                               1,561                 2.86

      7      土耳其                              1,387                 2.54

      8      荷蘭                                 887                 1.62

      9      英國                                 736                 1.35

     10     加拿大                               702                 1.28

     11     其他國家                           6,727                12.31

            全球前十強                          47,915                 87.69

             世界總和                           54,642               100.00

    數據來源：GWEC《GlobalWindReport2016》

                       2016年末全球累計裝機容量分布圖

    序號            國家           裝機容量（MW）        占比（%）

      1      中國                              168,732                 34.66

      2      美國                              82,184                 16.88

      3      德國                              50,018                 10.28

      4      印度                              28,700                  5.90

      5      西班牙                             23,074                  4.74

      6      英國                              14,543                  2.99

    序號            國家           裝機容量（MW）        占比（%）

      7      法國                              12,066                  2.48

      8      加拿大                             11,900                  2.44

      9      巴西                              10,740                  2.21

     10     意大利                              9,257                  1.90

     11     其他國家                          75,576                 15.53

            全球前十強                         411,214                 84.47

             世界總和                          486,790               100.00

    數據來源：GWEC《GlobalWindReport2016》

    除了歐洲、北美、亞洲之外，非洲和拉丁美洲的風電產業也顯現出快速

發展的跡象。根據全球風能協會的預測，拉丁美洲風機裝機容量在2017年至

2021年間將實現20.45%的年復合增長率，其中巴西和墨西哥是拉丁美洲風電

發展較集中的地區。

    3）風力發電運營成本下降

    風電場成本主要由風電設備的固定資產投資及日常運營成本構成，隨著

風機價格下降及技術進步，風電運營成本相應下降。此外，風電場選址的優

化，風場運營效率的提高及風機質量和維護水平的提升，降低了風電運營成

本。

    （2）國內風電行業發展概況

    我國風電行業經過近年的快速發展，已經成為全球風力發電規模最大、

增長最快的市場。根據全球風能協會統計數據，2001年至2016全球風電累計

裝機容量的年復合增長率為22.25%，而同期我國風電累計裝機容量的年復合

增長率為49.53%，增長率位居全球第一；2016年，我國新增風電裝機容量

23,370MW，占當年全球新增裝機容量的42.77%，位居全球第一。

    1）我國風電裝機容量增長迅速

    我國風電場的建設始于20世紀80年代，歷經了4個發展階段，分別為：

早期示范階段（1986年-1993年）、產業化探索階段（1994年-2003年）、產業

化發展階段（2003年-2007年）及大規模發展階段（2008年至今）。2003年，

隨著國家發改委首期風電特許權項目的招標，我國風電場建設進入規?；?

國產化階段，裝機容量增長迅速。2006年，整個風電行業進入了爆發式增長

階段，連續四年裝機容量翻番。目前，我國風電裝機容量增速相對放緩。

                  2001-2016年國內風電新增裝機容量（MW）

                  2001-2016年國內風電累計裝機容量（MW）

    數據來源：GWEC《GlobalWindReport2016》

    2）我國風電行業發展的區域特征

    截至2017年3月31日，我國有31個省、自治區和直轄市（不含港、澳、

臺地區）已實現風電場并網發電，風電累計并網裝機容量超過1GW的省份為

23個，其中超過2GW的省份為18個。內蒙古自治區領跑我國風電發展，緊

隨其后的是新疆省和甘肅省，前十名省份并網裝機容量合計占全國裝機容量

的75.63%。下表所列為2017年一季度各省風電累計并網裝機容量及累計上

網電量統計：

 序號    省(區、市）    并網容量    占全國比例     上網電量     占全國比例

                         (萬千瓦)      （%）     （億千瓦時）     （%）

   1     內蒙古              2,606         17.21            119         17.32

   2     新疆                1,786         11.80             55          8.01

   3     甘肅                1,277          8.44             38          5.53

   4     河北                1,164          7.69             66          9.61

   5     寧夏                  942          6.22             32          4.66

   6     山東                  871          5.75             40          5.82

   7     山西                  799          5.28             38          5.53

   8     云南                  739          4.88             70         10.19

   9     遼寧                  696          4.60             32          4.66

  10    江蘇                  570          3.77             28          4.08

  11    黑龍江                565          3.73             17          2.47

  12    吉林                  505          3.34             13          1.89

  13    貴州                  362          2.39             18          2.62

  14    廣東                  296          1.96             16          2.33

  15    湖南                  225          1.49             11          1.60

  16    福建                  224          1.48             18          2.62

  17    陜西                  219          1.45              8          1.16

  18    湖北                  213          1.41             10          1.46

  19    安徽                  184          1.22             10          1.46

  20    河南                  155          1.02              6          0.87

  21    江西                  151          1.00              7          1.02

  22    四川                  130          0.86             12          1.75

  23    浙江                  121          0.80              5          0.73

  24    青海                   79          0.52              3          0.44

  25    廣西                   78          0.52              5          0.73

  26    上海                   71          0.47              4          0.58

  27    重慶                   33          0.22              1          0.15

  28    海南                   31          0.20              1          0.15

  29    天津                   28          0.18              1          0.15

 序號    省(區、市）    并網容量    占全國比例     上網電量     占全國比例

                         (萬千瓦)      （%）     （億千瓦時）     （%）

  30    北京                   19          0.13              1          0.15

  31    西藏                    1          0.01            0.1          0.01

         合計               15,140        100.00          685.1        100.00

    數據來源：國家能源局

    3）我國風電行業的定價機制

    根據《可再生能源法》及《可再生能源發電有關管理規定》，可再生能源

發電項目的上網電價，由國務院價格主管部門根據不同類型可再生能源發電

的特點和不同地區的情況，按照有利于促進可再生能源開發利用和經濟合理

的原則確定，并根據可再生能源開發利用技術的發展適時調整和公布。

    2009年7月20日，國家發改委發布了《關于完善風力發電上網電價政策

的通知》（發改價格[2009]1906號），制定了陸上風電標桿上網電價，按風能

資源狀況和工程建設條件，將全國分為四類風能資源區，相應制定風電標桿

上網電價，并明確繼續實行風電價格費用分攤制度：“風電上網電價在當地脫

硫燃煤機組標桿上網電價以內的部分，由當地省級電網負擔；高出部分，通

過全國征收的可再生能源電價附加分攤解決。脫硫燃煤機組標桿上網電價調

整后，風電上網電價中由當地電網負擔的部分要相應調整。”

    全國風力發電標桿上網電價表如下所示：

   資源區    標桿上網電價                各資源區所包括的地區

              （元/KWh)

                          內蒙古自治區除赤峰市、通遼市、興安盟、呼倫貝爾市以

 Ⅰ類資源區      0.51     外其他地區；新疆維吾爾自治區烏魯木齊市、伊犁哈薩克

                            族自治州、昌吉回族自治州、克拉瑪依市、石河子市

 Ⅱ類資源區      0.54     河北省張家口市、承德市；內蒙古自治區赤峰市、通遼市、

                          興安盟、呼倫貝爾市；甘肅省張掖市、嘉峪關市、酒泉市

                          吉林省白城市、松原市；黑龍江省雞西市、雙鴨山市、七

                          臺河市、綏化市、伊春市，大興安嶺地區；甘肅省除張掖

 Ⅲ類資源區      0.58     市、嘉峪關市、酒泉市以外其他地區；新疆維吾爾自治區

                          除烏魯木齊市、伊犁哈薩克族自治州、昌吉回族自治州、

                           克拉瑪依市、石河子市以外其他地區；寧夏回族自治區

 Ⅳ類資源區      0.61           除Ⅰ類、Ⅱ類、Ⅲ類資源區以外的其他地區

    2014年12月31日，國家發改委發布《關于適當調整陸上風電標桿上網

電價的通知》（[2014]3008號文），將第I類、II類和III類資源區風電標桿

上網電價每千瓦時降低2分錢，調整后的標桿上網電價分別為每千瓦時0.49

元、0.52元、0.56元，第IV類資源區風電標桿上網電價維持現行每千瓦時0.61

元不變。上述規定適用于2015年1月1日以后核準的陸上風電項目，以及2015

年1月1日前核準但于2016年1月1日以后投運的陸上風電項目。

    2015年12月22日，國家發改委發布《關于完善陸上風電光伏發電上網

標桿電價政策的通知》（發改價格[2015]3044號），2016年起將第I類、II

類和III類資源區風電標桿上網電價每千瓦時降低2分錢，調整后的標桿上網

電價分別為每千瓦時0.47元、0.50元、0.54元，第IV類資源區風電標桿上網

電價每千瓦時降低1分錢，調整后的標桿上網電價為0.60元；2018年起將第

I類、II類和III類資源區風電標桿上網電價每千瓦時降低3分錢，調整后的

標桿上網電價分別為每千瓦時0.44元、0.47元、0.51元，第IV類資源區風電

標桿上網電價每千瓦時降低2分錢，調整后的標桿上網電價為0.58元。2016

年、2018年等年份1月1日以后核準的陸上風電項目分別執行2016年、2018

年的上網標桿電價；2年核準期內未開工建設的項目不得執行該核準期對應的

標桿電價；2016年前核準的陸上風電項目但于2017年底前仍未開工建設的，

執行2016年上網標桿電價。

    2016年12月26日，國家發改委發布《關于調整光伏發電陸上風電標桿

上網電價的通知》（發改價格[2016]2729號），2018年起將第I類資源區風

電標桿上網電價每千瓦時降低7分錢，調整后的標桿上網電價分別為每千瓦

時0.40元，第II類和III類資源區風電標桿上網電價每千瓦時降低5分錢，調

整后的標桿上網電價分別為每千瓦時0.45元、0.49元，第IV類資源區風電標

桿上網電價每千瓦時降低3分錢，調整后的標桿上網電價為0.57元。本次調

價是自2009年8月1日風電實行分資源區確定標桿電價以來，最大幅度的一

次調整。2018年1月1日以后核準并納入財政補貼年度規模管理的陸上風電

項目執行2018年的標桿上網電價，2年核準期內未開工建設的項目不得執行

該核準期對應的標桿電價；2018年以前核準并納入以前年份財政補貼規模管

理的陸上風電項目但于2019年底前仍未開工建設的，執行2018年標桿上網

電價；2018年以前核準但納入2018年1月1日之后財政補貼年度規模管理的

陸上風電項目，執行2018年標桿上網電價。

    4、行業技術水平與技術特點

    國外風力發電場大部分規模小，多為無人值守，主要通過遠程控制技術，

實現風電場智能化、自動化運行，通過集中調配維護人員和維護物資，共享

維護人員和維護物資，對區域內的多個風電場的實現集中管控。相對國外的

風電場運行，國內的風電場規模都比較大，智能化、信息化水平有待進一步

提高。目前國內正在推廣使用風電場遠程集中管控系統，即智能風電管理信

息系統，是以生產管理和經營管理為主要對象，可實現集團公司對區域公司

及下屬風電場的生產機、調度、監控和決策等信息的遠程集中管理，集團公

司、區域公司及下屬風電場的工作任務、數據的可實現流程管理，各類數據

共享及各類指標、報表自動生成，并能根據需要進行統計、分析；減少重復

勞動，提高工作效率；實現公司規范、流程管理的綜合管理信息系統。

    5、影響行業發展的有利和不利因素

    （1）有利因素

    1）我國能源需求旺盛

    隨著工業化、城鎮化進程加快，我國能源需求快速增長，已成為全球第

一大能源消費國。根據國家統計局數據，2001年至2016年，能源消費總量由

155,547萬噸標準煤增長到436,000萬噸標準煤，復核增長率為7.11%。根據

2017年6月《BPStatisticalReviewofWorldEnergy》的統計數據，2016年我

國一次能源消費總量達到3,053.0百萬噸桶油當量，其中煤炭、石油消費量占

一次能源消費總量的61.83%和18.96%，煤炭、石油為我國主要消費的能源。

增加能源的多元化供應、確保能源安全已成為經濟社會發展的重要任務，開

發利用可再生能源成為國家能源發展戰略的重要組成部分。

    2）我國實行可再生能源發電全額保障性收購制度

    《中華人民共和國可再生能源法》第十四條規定：“電網企業應當與依法

取得行政許可或者報送備案的可再生能源發電企業簽訂并網協議，全額收購

其電網覆蓋范圍內可再生能源并網發電項目的上網電量，并為可再生能源發

電提供上網服務?！?

    3）稅收優惠

    a.增值稅優惠政策

    根據財政部、國家稅務總局《關于資源綜合利用及其他產品增值稅政策

的通知》（財稅[2008]156號）（2015年7月1日廢止）、《關于風力發電增值稅

政策的通知》（財稅[2015]74號），風力發電企業屬于銷售自產的利用風力生

產的電力產品，實行的增值稅即征即退50%的政策。

    b.所得稅優惠政策

    根據財政部、國家稅務總局《關于深入實施西部大開發戰略有關稅收政

策問題的通知》（財稅[2011]58號），自2011年1月1日至2020年12月31日，

對設在西部地區的《西部地區鼓勵類產業目錄》中且其主營業務收入占企業

收入總額70%以上的企業減按15%的稅率征收企業所得稅。“風力發電及太陽

能、地熱能、海洋能、生物質能等可再生能源開發利用”屬于《西部地區鼓勵

類產業目錄》規定內容。

    根據財政部、國家稅務總局《關于執行公共基礎設施項目企業所得稅優

惠目錄有關問題的通知》（財稅[2008]46號），企業從事《公共基礎設施項目

企業所得稅優惠目錄》內符合相關條件和技術標準及國家投資管理相關規定、

于2008年1月1日后經批準的公共基礎設施項目，其投資經營的所得，自該

項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業所

得稅，第四年至第六年減半征收企業所得稅?！帮L力發電新建項目”屬于《公

共基礎設施項目企業所得稅優惠目錄》規定項目。

    4）可再生能源發電項目接網工程財政補貼

    《可再生能源電價附加補助資金管理暫行辦法》第七條規定“專為可再生

能源發電項目接入電網系統而發生的工程投資和運行維護費用，按上網電量

給予適當補助，補助標準為：50公里以內每千瓦時1分錢，50-100公里每千

瓦時2分錢，100公里及以上每千瓦時3分錢?！?

    5）國家產業政策支持

    根據《風電發展“十三五”規劃》，我國“十三五”風電發展的總目標是：

實現風電規?；_發利用，提高風電在電力結構中的比重，使風電成為對調

整能源結構、應對氣候變化有重要貢獻的新能源；加快風電產業技術升級，

提高風電的技術性能和產品質量，使風電成為具有較強國際競爭力的重要戰

略性新興產業。

    到2020年底，風電總裝機容量超過2.1億千瓦，其中海上風電裝機容量

超過500萬千瓦，風電年發電量達到4,200億千瓦時，力爭風電發電量在全國

發電量中的比重約占6%。

    在國家產業政策支持下，未來風電發展潛力巨大。

                           “十三五”風電發展主要指標

  指標類別              主要指標             2010年     2015年     2020年

                   陸地風電（萬千瓦）         3,118.00    9,900.00   20,500.00

裝機容量指標       海上風電（萬千瓦）           13.20      500.00      500.00

                     合計（萬千瓦）           3,131.00   10,400.00   21,000.00

                  總發電量（億千瓦時）         500.00    1,900.00    4,200.00

 發電量指標

               風電占全部發電量比例（%）         1.20        3.00        6.00

    資料來源：《風電發展“十三五”規劃》

    2014年6月7日，國務院辦公廳印發《能源發展戰略行動計劃（2014-2020

年）》，指出要大力發展可再生能源，計劃到2020年，非化石能源占一次能

源消費比重達到15%。國家政策大力支持背景下，風電及太陽能光伏發電等

可再生能源將迎來新的發展機遇。

    （2）不利因素

    1）風電消納能力亟待提高

    近年來，新能源消納一直是困擾行業發展的難題，“棄電”現象始終沒有

得到根本改善。根據國家能源局統計，2016年，全國風電上網電量2,410億

千瓦時，同比增長29.36%，但棄風電量達497億千瓦時，同比增加158億千

瓦時，平均棄風率17.10%，同比上升2.10個百分點；2017年上半年，全國風

電上網電量1,490億千瓦時，同比增長21%，但棄風電量達235億千瓦時，同

比減少91億千瓦時，平均棄風率13.6%，同比下降11.5個百分點。棄風限電

問題仍是影響我國風電健康發展的主要矛盾。

    2）與世界先進技術相比，我國風電技術仍有差距

    雖然我國風電設備研發設計和制造能力與世界先進水平的差距正在逐漸

縮小，但仍然存在一定的差距，風電系統工程的研發制造能力相對較弱。一

方面，受制于國外風電設備制造技術壁壘，國內企業難以掌握風電機組的核

心技術；另一方面，受人才、技術、工藝和材料等多種原因的制約，國內企

業消化吸收引進技術的能力薄弱，致使風電技術的研發和制造能力遠遠不能

滿足風電發展需要，成為制約我國風電產業健康發展的重要因素。

    6、行業發展趨勢

    為滿足“十三五”規劃2.1億千瓦的風電裝機目標，我國確定了三條具體的

風電規劃路徑，分別為陸上大型基地建設、陸上分散式并網開發、海上風電

基地建設，具體如下：

    （1）繼續建設陸上大型基地

    雖然八大千萬千瓦級風電基地是我國風電最為集中的地區，但其開發空

間仍非常廣闊。根據國家《新能源產業振興規劃》草案，到2020年，八大千

萬千瓦級風電基地的裝機容量將超過1.35億KW，保證我國3,000多億千瓦

時電能的輸出和消納，實現國家可再生能源中長期規劃的目標。

    （2）進行陸上分散式并網開發

    山西、遼寧、黑龍江、寧夏等部分地區，風能資源品質和建設條件較好，

適宜開發建設中小型風電場。河南、江西、湖南、湖北、安徽、云南、四川、

貴州以及其他內陸省份，也有一些資源條件和建設條件較好、適宜進行分散

式并網開發的場址?！笆濉逼陂g，我國將在上述地區因地制宜開發建設中

小型風電項目。

    （3）建設海上風電基地

    在江蘇、山東、河北、上海、浙江、福建、廣東、廣西和海南等沿海區

域開發建設海上風電場。到2015年底，實現海上風電場裝機容量500萬千瓦。

    2015年3月15日，國務院印發《中共中央國務院關于進一步深化電力體

制改革的若干意見》（中發（2015）9號），推進電力體制改革實施工作。2015

年11月30日國家發展改革委、國家能源局近日印發《關于推進輸配電價改

革的實施意見》、《關于推進電力市場建設的實施意見》、《關于電力交易機構

組建和規范運行的實施意見》、《關于有序放開發用電計劃的實施意見》、《關

于推進售電側改革的實施意見》、《關于加強和規范燃煤自備電廠監督管理的

指導意見》等6個電力體制改革配套文件。此次電改配套文件具體在以下方

面考慮新能源和可再生能源并網消納問題：

    一是建立清潔能源優先發電制度?！蛾P于有序放開發用電計劃的實施意

見》提出“建立優先發電制度。優先安排風能、太陽能、生物質能等可再生能

源保障性發電，優先發電容量通過充分安排發電量計劃并嚴格執行予以保

障”。在發電計劃和調度中將優先安排可再生能源發電，逐步放開常規火電等

傳統化石能源的發電計劃，并將加強可再生能源電力外送消納，提高跨省跨

區送受電中可再生能源電量比例。二是建立適應可再生能源大規模發展、促

進可再生能源消納的市場機制?！蛾P于推進電力市場建設的實施意見》提出“形

成促進可再生能源利用的市場機制。規劃內的可再生能源優先發電，優先發

電合同可轉讓，鼓勵可再生能源參與電力市場，提高可再生能源消納能力?！?

同時，將建立電力用戶參與的輔助服務分擔機制，積極開展跨省跨區輔助服

務交易，提高可再生能源消納能力。

    此外，為貫徹《中共中央國務院關于進一步深化電力體制改革的若干意

見》（中發（2015）9號）精神，并落實《可再生能源法》關于可再生能源發

電全額保障性收購的有關要求，國家能源局將依據此次出臺的配套文件，編

制出臺《可再生能源電力全額保障性收購管理辦法》，擬通過落實可再生能源

優先發電制度，結合市場競爭機制，實現可再生能源發電的全額保障性收購。

文件中將明確保障原則、保障范圍和對可再生能源限發電量的補償機制，通

過經濟手段和市場機制促進可再生能源發電的優先上網。

     （三）標的資產所處行業競爭格局

    1、行業競爭格局

    近年來，我國風電場建設加快，已經進入大規模開發時期。目前，我國

已有數十家大型企業積極參與千萬千瓦級風電基地建設和其他風電場開發工

作。此外，許多中小企業也投入到中小型風電場的建設中。概括起來，我國

風電場運營商主要有三種類型。

    一是中央電力集團。該類型企業包括國電、中國大唐集團新能源股份有

限公司、華能新能源股份有限公司、華電福新能源股份有限公司和中國電力

投資集團公司。它們在風電市場中，占到了近50%的市場份額。

    二是國有能源企業。神華國華能源投資有限公司、中海油、中廣核風力

發電有限公司和中節能風力發電股份有限公司等都屬于這類企業，它們在我

國累計風電裝機容量和新增裝機容量市場中，都占到了一定的市場份額。

    三是其他風電運營企業。其中包括部分民營企業和外資企業，相對前兩

類企業，這些企業所開發、運營的風電場項目較少，規模也較小。

    2、進入行業的主要壁壘

    （1）政策壁壘

    新的風電場開發建設項目需要經過相當嚴格的審批程序。通常首先需要

通過當地（省級）政府主管部門以及各職能主管單位對土地、環保、地災、

水保、林業、軍事、文物、電網接入等方面的審查并獲得所有前期支持性批

復文件，在取得各項支持性文件的基礎上上報國家或者省級發改委并獲得發

改委關于項目的核準，取得發改委核準之后，仍需要履行土地使用權證辦理

程序以及辦理后續項目開工建設權證等。待所有審批程序履行完畢后，方可

進行項目建設。

    （2）技術壁壘

    風力發電行業屬于技術密集型行業，風電項目開發及運營全過程對技術

上的要求都非常高。以風電項目開發為例，開發全過程通常分為三個階段：（1）

風場選址、簽訂開發協議及風能資源評估；（2）內部評估及政府審批；（3）

設計、建造及調試。以其中的風場選址與風資源評估為例，風場選址需要對

眾多影響因素進行深入的研究與分析，包括風能資源及其他氣候條件、可施

工性、運輸條件、風電場的規模及位置、風機初步選型及分布位置、上網電

價、升壓站等配套系統、并網條件、電網系統的容量等。在風資源評估環節

中，通常運營企業需要首先建造測風塔，收集特定場址的風力數據并進行反

復的分析與論證。通常測風過程需要至少12個月以收集相關風力數據。風電

項目開發需要開發企業具備豐富的實踐經驗，擁有屬于行業專有的技術訣竅，

因此對缺乏技術積累的新進入者構成了較高的技術壁壘。

    （3）資金壁壘

    風力發電行業投資規模大，屬于資金密集型行業。一般單個風電開發項

目至少需要幾個億，甚至十幾億的投資規模。在風電場開發、建設期，風電

企業需要投入巨額資金，在風電場運行中，隨發電收入逐步收回投資，風電

項目投資回收期較長。因此，自有資金實力及融資能力成為影響新進入者的

資金壁壘。

    （4）人才壁壘

    近幾年，我國風電裝機容量爆發式的增長，對專業風電人才的需求也越

來越大。全國風電技術研發和管理人才不足，特別是系統掌握風電理論并具

有風電工程設計實踐經驗的復合型人才匱乏，在一定程度上構成了進入本行

業的人才壁壘。

     （四）標的主要產品生產和銷售情況

    銀儀風電主要產品為風電，其產能跟產量均為風能資源轉化的電量。報

告期內，銀儀風電的產能情況如下：

                                                                單位:萬千瓦時

     項目名稱        2017年1-5月     2016年        2015年       2014年

長山頭第一風電場一        2,312.90       5,344.63       5,520.40      6,820.86

期

紅寺堡第一風電場一        2,880.40       6,504.88       6,531.10      7,738.65

期

麻黃山第五風電場一        4,332.70      10,581.87      11,195.64     14,338.96

期（大水坑1期）

麻黃山第五風電場二        3,694.30       8,458.61       9,072.19     11,206.70

期（大水坑2期）

    報告期內，銀儀風電的銷量（即上網電量）情況如下：

                                                               單位：萬千瓦時

     項目名稱        2017年1-5月     2016年        2015年        2014年

長山頭第一風電場        2,216.20       5,101.50       5,293.28      6,564.68

一期

紅寺堡第一風電場        2,795.80       6,302.14       6,359.90      7,520.24

一期

麻黃山第五風電場        4,031.40       9,973.65      10,700.45     13,751.10

一期（大水坑1期）

麻黃山第五風電場        3,435.20       7,910.44       8,623.93     10,670.47

二期（大水坑2期）

    報告期內，銀儀風電銷售收入如下：

                                                                  單位：萬元

     項目名稱       2017年1-5月      2016年        2015年        2014年

風力發電                   6,132.06      14,958.95      15,503.25     19,145.20

       合計                6,132.06      14,958.95      15,503.25     19,145.20

    報告期內，銀儀風電價格變動情況如下：

                                                              單位：元/千萬時

       項目名稱          2017年5月     2016年      2015年       2014年

長山頭第一風電場一期             0.56         0.56          0.56          0.56

紅寺堡第一風電場一期             0.56         0.56          0.56          0.56

麻黃山第五風電場一期           0.58         0.58          0.58          0.58

（大水坑1期）

麻黃山第五風電場二期           0.58         0.58          0.58          0.58

（大水坑2期）

    根據《可再生能源法》及《可再生能源發電有關管理規定》，可再生能源

發電項目的上網電價，由國務院價格主管部門根據不同類型可再生能源發電

的特點和不同地區的情況，按照有利于促進可再生能源開發利用和經濟合理

的原則確定，并根據可再生能源開發利用技術的發展適時調整和公布。

                 第八節 本次交易的合規性分析

     一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的要求：

     （一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷

等法律和行政法規的規定

    本次擬通過發行股份購買資產的方式將銀儀風電50%的股權注入上市公

司。銀儀風電的主營業務為風力發電項目的開發、建設、經營，其生產經營

符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定。

    綜上所述，本次重大資產購買符合國家產業政策和有關環境保護、土地

管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

     （二）本次交易完成后，上市公司仍具備股票上市條件

    本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。本次交易前，銀星能

源總股本70,611.90萬股。本次發行股份購買資產擬發行股份2,332.09萬股。

本次交易完成后，銀星能源普通股股本總額將增至約72,943.99萬股，其中社

會公眾股占普通股總股本的比例高于10%，不會導致上市公司不符合深交所

股票上市條件。

     （三）本次交易所涉及的資產定價方式公允，不存在損害上市

公司和股東合法權益的情形

    本次交易所涉及的標的資產定價將以具有證券期貨從業資格的評估機構

出具并經國務院國資委備案的資產評估報告中所確定的評估值為基礎，經銀

星能源與中鋁寧夏能源協商確定。相關標的資產的定價依據公允，不存在損

害上市公司和股東合法權益的情形。

    截至預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚在進行中，待

審計、評估結果確定后，銀星能源將在重組報告書中進一步披露此項內容。

     （四）本次交易涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存

在法律障礙，相關債權債務處理合法

    本次交易的標的資產為銀儀風電50%股權，不涉及債權債務的處理事項。

標的資產涉及的資產權屬清晰，不存在任何權屬糾紛，不存在權利質押、司

法凍結等權利限制的情形，資產轉移不存在法律障礙。

    因此，本次交易所涉資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙。

     （五）有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上

市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

    本次交易擬購買的標的資產，屬于風電運營行業，該行業特點決定了風

場項目前建設資金投入較大，而建成并網發電后，后期維護成本較低，在運

營期內會有較穩定的收入及現金流入。本次交易完成后，有利于提升上市公

司的資產質量，提升上市公司的綜合競爭能力、資源拓展能力和可持續發展

的能力。

    綜上，本次交易有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上

市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

     （六）有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方

面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公

司獨立性的相關規定

    本次交易完成后上市公司資產質量和獨立經營能力得到提高，有利于上

市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東及其關聯方保持

獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。

    此外，中鋁寧夏能源已出具相關承諾函，本次重大資產重組完成后，將

保證上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面的獨立性。

     （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結構

    本次交易前，上市公司已設立股東大會、董事會、監事會等組織機構并

制定相應的議事規則，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規范運作

和依法行使職責，上市公司具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。

    本次交易完成后，上市公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公

司治理準則》等法律、法規的要求，根據實際情況對上市公司章程進行修訂，

以適應本次重組后的業務運作及法人治理要求，繼續完善上市公司治理結構。

    綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定。

     二、本次交易符合《重組管理辦法》第十三條的要求

    2012年8月，中鋁股份分別與中銀集團投資有限公司和中投信托有限責

任公司簽署《股權轉讓協議》，中銀集團投資有限公司將所持寧夏發電集團

23.42%的股權轉讓給中鋁股份，中投信托有限責任公司將所持寧夏發電集團

11.88%的股權轉讓給中鋁股份。本次股權轉讓完成后，中鋁股份成為寧夏發

電集團第一大股東，持有寧夏發電集團35.30%的股權。

    2012年12月，中鋁股份與華電國際簽署《寧夏發電集團有限責任公司

23.66%股權產權交易合同》，約定：中鋁股份以136,152.54萬元受讓華電國

際所持有的寧夏發電集團23.66%股權。同日，中鋁股份、寧夏國有投資運營

有限公司、北京能源投資（集團）有限公司、寧夏電力投資集團有限公司、

寧夏發電集團有限責任公司等共同簽署《增資擴股協議》，約定中鋁股份以

200,000.00萬元總價認購公司新增注冊資本145,266.00萬元。本次股權收購及

增資完成后，中鋁股份持有寧夏發電集團70.82%的股權，成為控股股東。至

此上市公司的控制權由寧夏回族自治區國資委變更為國務院國資委。該次收

購完成至今，上市公司的控制權未發生變化。

    2014年8月19日，經中國證監會核準（證監許可[2014]853號），公司

向中鋁寧夏能源發行股票19,445.09萬股，購買其風電業務類相關資產及負債。

同時公司向包括中鋁寧夏能源在內的9位特定投資者非公開發行人民幣普通

股6,411.41萬股，每股發行價格6.66元，募集資金總額人民幣42,700.00萬元，

扣除各項發行費用人民幣1,582.61萬元，實際募集資金凈額人民幣41,117.39

萬元。

    按《重組管理辦法》計算發行人2014年重大資產重組標的資產資產總額

（賬面價值與成交價孰高值）為495,288.90萬元；本次重組按《重組管理辦

法》計算的標的資產50%股權的預估總額（賬面價值與成交價孰高值）為

16,511.22萬元；根據中鋁寧夏能源承諾，涉及預期合并的資產為賀蘭山百萬

千瓦級風電場項目、陜西豐晟100%股權、陜西西夏能源51%股權以及定邊能

源49%股權，根據未經審計的財務報表，截至2017年5月31日，賀蘭山百

萬千瓦級風電場項目資產總額為2,812.62萬元，陜西西夏能源資產總額為

42,597.83萬元、陜西豐晟資產總額為19,855.64萬元以及定邊能源49%股權對

應的資產總額為14,594.49萬元，執行預期合并后合計資產總額為591,660.70

萬元，占銀星能源2012年末資產總額510,710.76萬元的比例為115.85%，因

此，根據《重組管理辦法》及相關規定，本次交易構成上市公司重大資產重

組暨借殼上市。

    本次置入資產為銀儀風電50%股權，銀儀風電成立于2005年12月21日，

是依法設立且合法存續的股份有限公司，且如本節“五、銀儀風電符合《首發

管理辦法》相關規定所述，銀儀風電符合《首發管理辦法》規定的相關發行

條件和《重組管理辦法》第十三條的規定。

    綜上所述，本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第十三條的要求。

     三、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的要求

     （一）有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持

續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強

獨立性

    1、有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力

    本次交易上市公司擬收購成長性良好、盈利能力較強的銀儀風電50%的

股權，銀儀風電成為銀星能源的全資子公司，有利于改善上市公司的資產質

量和盈利能力，提高可持續發展能力，增加歸屬于母公司股東權益與歸屬于

母公司股東凈利潤。

    本次交易完成后，上市公司的資產質量將得到提高，財務狀況將得到改

善，持續盈利能力將得到增強。

    2、關于減少關聯交易

    本次交易完成前，銀星能源持有銀儀風電50%股權，納入合并范圍；本

次交易完成后，銀星能源持有銀儀風電100%股權，納入合并范圍，本次交易

對關聯交易無實質影響。

    3、關于避免同業競爭

    本次交易前，銀星能源與中鋁寧夏能源及下屬公司在風電類業務和光伏

發電類業務方面存在同業競爭。針對同業競爭問題，中鋁寧夏能源已出具《關

于避免同業競爭的承諾》，本次交易主要為了解決同業競爭及控股股東履行

相關承諾。

    本次交易完成后，銀儀風電成為銀星能源的全資子公司，減少了中鋁寧

夏能源與上市公司的同業競爭。

    4、關于獨立性

    本次交易完成后，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面將

與控股股東及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相

關規定。

    為保證上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面的獨立性，中

鋁寧夏能源已出具關于保持上市公司獨立性的承諾。

     （二）上市公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保

留意見審計報告

    上市公司2016年度財務報告已經信永中和會計師事務所審計，并出具了

標準無保留意見的《審計報告》（XYZH/2017YCA20064）。

     （三）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯

罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調

查的情形

    最近五年來，上市公司各項業務的運營均符合相關法律法規的規定，不

存在受到相關監管部門重大處罰的情形。上市公司及其現任董事、高級管理

人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監

會立案調查的情況。通過本次交易有利于上市公司增強持續盈利能力和進一

步完善公司治理。

     （四）上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經

營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續

    本次交易擬購買資產為銀儀風電50%股權，上述股權不存在禁止或者限

制轉讓的情形，能夠按重組協議的約定時間內辦理完畢權屬轉移手續。

    綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定。

     四、本次交易是否符合《重組規定》第四條的核查

     （一）標的資產涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建

設施工等有關報批事項的批復情況

    本次交易的標的資產為銀儀風電50%股權。本次交易的標的資產為股權

類資產，不涉及需要立項、環保、行業準入、用地規劃、建設施工等相關報

批事項。

     （二）本次交易行為涉及有關報批事項的，應當在資產重組預

案中詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準

的程序，并對可能無法獲得批準的風險做出特別提示

    關于本次交易行為不涉及相關報批事項。

     （三）上市公司擬購買的資產為企業股權的，該企業應當不存

在出資不實或者影響其合法存續的情況；上市公司在交易完成后成

為持股型公司的，作為主要標的資產的企業股權應當為控股權

    在本次交易的首次董事會決議公告前，中鋁寧夏能源已經合法擁有銀儀

風電50%股權，不存在限制或禁止轉讓的情形。銀儀風電不存在出資不實或

者影響其合法存續的情況。本次交易后，銀星能源持有標的資產100%股權為

控股權。

     （四）上市公司購買資產應當有利于提高上市公司資產的完整

性（包括取得生產經營所需要的商標權、專利權、非專利技術、采

礦權、特許經營權等無形資產），有利于上市公司在人員、采購、

生產、銷售、知識產權等方面保持獨立

    本次交易前，上市公司資產完整，在人員、采購、生產、銷售、知識產

權等方面保持獨立。

    本次交易置入資產為銀儀風電50%的股權，本次交易完成后，銀儀風電

將成為上市公司的全資子公司。銀儀風電具有獨立的法人資格，具有獨立的

生產經營資質，具備生產經營所需的完整業務體系。

    本次發行股份購買資產有利于提高上市公司資產的完整性，有利于上市

公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

     （五）本次交易應當有利于上市公司改善財務狀況、增強持續

盈利能力，有利于上市公司突出主業、增強抗風險能力，有利于上

市公司增強獨立性、減少關聯交易

    本次交易擬購買的標的資產，屬于風電運營行業，該行業特點決定了風

場項目前建設資金投入較大，而建成并網發電后，后期維護成本較低，在運

營期內會有較穩定的收入及現金流入。本次交易完成后，有利于提升上市公

司的資產質量，提升上市公司的綜合競爭能力、資源拓展能力和可持續發展

的能力。將進一步優化上市公司的資產和業務結構，有利于上市公司突出主

業、增強持續盈利能力和抗風險能力。有利于提高上市公司資產的完整性，

增強上市公司獨立性。

     五、銀儀風電符合《首發管理辦法》相關規定

     （一）主體資格

    1、銀儀風電是依法設立且合法存續的股份有限公司，不存在根據法律法

規規定需要終止的情形，符合《首發管理辦法》第八條的規定。

    2、銀儀風電于2005年12月21日年設立，至今持續經營時間超過3年，

符合《首發管理辦法》第九條的規定。

    3、銀儀風電的注冊資本已足額繳納，銀儀風電主要資產權屬清晰，不存

在重大權屬糾紛的情況，符合《首發管理辦法》第十條的規定。

    4、銀儀風電主要從事風力發電業務，生產經營符合法律、法規和公司章

程的規定，符合國家產業政策，符合《首發管理辦法》第十一條的規定。

    5、銀儀風電最近三年主要從事風力發電，主營業務未發生重大變化；銀

儀風電最近三年實際控制人為國務院國資委，未發生過變更；最近三年銀儀

風電對部分董事、高級管理人員進行了更換，銀儀風電董事、高級管理人員

的變動不構成董事、高級管理人員的重大變化。符合《首發管理辦法》第十

二條的規定。

    6、銀儀風電的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股

東持有的銀儀風電股權不存在重大權屬糾紛，符合《首發管理辦法》第十三

條的規定。

     （二）規范運行

    1、銀儀風電已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會等相關制度，

相關機構和人員能夠依法履行職責；本次重組完成后，銀儀風電將變更為上

市公司的全資子公司，上市公司具備完善的股東大會、董事會、監事會、獨

立董事、董事會秘書等相關制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合

《首發管理辦法》第十四條的規定。

    2、銀儀風電的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關

的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責

任，符合《首發管理辦法》第十五條的規定。

    3、銀儀風電董事、監事和高級管理人員具備法定任職資格，且不存在以

下情形：①被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；②最近36個

月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；

③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調

查，尚未有明確結論意見，符合《首發管理辦法》第十六條的規定。

    4、銀儀風電具有健全的內部控制制度且被有效執行，能夠合理保證財務

報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果，符合《首發管理辦

法》第十七條的規定。

    5、銀儀風電規范運作，不存在下列違法違規情形，符合《首發管理辦法》

第十八條的規定：

    （1）銀儀風電不存在最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者

變相公開發行證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于

持續狀態；

    （2）銀儀風電最近36個月內沒有因違反工商、稅收、土地及其他法律、

行政法規，受到行政處罰且情節嚴重的情形；

    （3）銀儀風電不存在最近36個月內向中國證監會提出發行申請，但報

送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條

件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審

核委員會審核工作；或者偽造、變造銀儀風電或其董事、監事、高級管理人

員的簽字、蓋章；

    （4）本次報送的發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏；

    （5）銀儀風電不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意

見；

    （6）銀儀風電不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情

形；

    6、銀儀風電公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在

為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形，符合《首

發管理辦法》第十九條的規定；

    7、銀儀風電有嚴格的資金管理制度，截至預案簽署日，銀儀風電不存在

資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊

款項或者其他方式占用的情形，符合《首發管理辦法》第二十條的規定。

     （三）財務與會計信息

    1、銀儀風電資產質量良好，資產負債結構在同行業中處于合理水平，盈

利能力較強，現金流量正常，符合《首發管理辦法》第二十一條的規定。

    2、銀儀風電的內部控制不存在重大缺陷，并將由注冊會計師出具內部控

制審核報告，待注冊會計師出具無保留意見的內部控制審核報告后，即符合

《首發管理辦法》第二十二條的規定。

    3、銀儀風電的會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和

相關會計制度的規定，能在所有重大方面公允反映其財務狀況、經營成果和

現金流量，并將由注冊會計師出具審計報告，待注冊會計師出具無保留意見

的審計報告后，即符合《首發管理辦法》第二十三條、第二十四條的規定。

    4、銀儀風電將在銀星能源董事會審議的重組報告書（草案）中完整披露

關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。銀儀風電現有關聯交易價格

公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《首發管理辦法》第二十

五條的規定。

    5、銀儀風電最近三個會計年度歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經

常性損益前后較低者為計算依據）均為正數且累計超過3,000萬元；最近三個

會計年度營業收入累計超過3億元；目前注冊資本不少于3,000萬元；最近一

期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比

例未超過20%；最近一期末不存在未彌補虧損，待注冊會計師出具無保留意

見的審計報告后，即符合《首發管理辦法》第二十六條的規定。

    6、根據相關稅務主管機關出具的證明，最近三年銀儀風電不存在因違反

法律法規而受到稅務部門行政處罰的情形，銀儀風電最近三年依法納稅，各

項稅收優惠符合相關法律法規的規定，銀儀風電的經營成果對稅收優惠政策

不存在嚴重依賴，符合《首發管理辦法》第二十七條的規定。

    7、銀儀風電不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以

及仲裁等重大或有事項，符合《首發管理辦法》第二十八條的規定。

    8、上市公司本次重組申報涉及銀儀風電的文件中不存在下列情形：（1）

故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；（2）濫用會計政策或者會計

估計；（3）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證，

符合《首發管理辦法》第二十九條的規定。

    9、銀儀風電不存在下列影響持續盈利能力的情形，符合《首發管理辦法》

第三十條的規定：

    （1）經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對

持續盈利能力構成重大不利影響；

    （2）行業地位或所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對持

續盈利能力構成重大不利影響；

    （3）最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確

定性的客戶存在重大依賴；

    （4）最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資

收益；

    （5）在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的

取得或者使用存在重大不利變化的風險；

    （6）其他可能對持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

    綜上所述，銀儀風電符合《首發管理辦法》規定的發行條件。

     六、中鋁寧夏能源符合收購主體資格且不存在《收購管理辦

法》規定的不能收購的情形

    中鋁寧夏能源承諾：（1）不存在未按期償還大額債務；（2）最近5年

不存在任何刑事處罰、證券市場相關的行政處罰；（3）最近5年不存在被證

監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。中鋁寧夏能源符

合收購上市公司的主體資格，不存在《收購管理辦法》規定的不能收購的情

形。

    綜上所述，本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第十一條、第十

三條、第四十三條和《重組規定》第四條、《首發管理辦法》和《收購管理

辦法》所列明的各項要求。

                           第九節 風險因素

    投資者在評價本公司此次重大資產重組時，還應特別認真地考慮下述各

項風險因素。

     一、本次交易相關風險

     （一）審批風險

    由于本次發行股份購買資產將受到多方因素的影響且本方案的實施尚

須滿足多項條件，使得工作時間進度存在一定的不確定性風險。本次發行股

份購買資產可能因為以下事項的發生而不能按期進行：

    1、本次交易所涉及的標的資產的審計、評估工作完成后，上市公司再次

召開董事會會議審議本次重組的相關議案；

    2、國務院國資委對于標的資產評估報告的備案并批準本次交易方案；

    3、上市公司股東大會非關聯股東批準本次交易；

    4、中國證監會對本次發行股份購買資產的核準。

    由于本次交易構成關聯交易，按照《上市規則》等要求，在股東大會投

票時關聯股東需要回避表決。因此，關聯股東回避后可能存在該交易方案被

本次交易的股東大會投票否決的風險，敬請投資者關注。

    本次交易初步認定為借殼上市，根據最新《重組管理辦法》的相關規定，

標的公司除需要符合《重組管理辦法》的一般規定外，還須符合《首發辦法》

的相關規定。本次交易能否取得上述各項批準或核準，及取得上述批準、核

準的時間均存在不確定性。因此，重組方案的成功實施存在審批風險。

    本公司董事會將在本次發行股份購買資產過程中及時公告相關工作的進

度，以便投資者了解本次交易進程，并作出相應判斷。

     （二）交易被暫停、中止或取消的風險

    關于本次交易最終的具體交易結構、交易條款等詳細方案，各方正在根

據盡調、審計及評估等工作成果進一步論證和完善。鑒于審計、評估等工作

需要履行嚴謹的工作程序，且本方案的后續實施尚須滿足多項條件，工作及

時間進度存在不確定性。因此，本次發行股份購買資產可能因以下事項的發

生而面臨被暫停、中止或取消的風險：

    1、本次交易存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交

易，而被暫停、中止或取消的風險；

    2、本次交易存在因標的資產出現無法預見的業績下滑，而被暫停、中止

或取消的風險；

    3、在首次審議本次交易相關事項的董事會決議公告日后，存在6個月內

無法發出股東大會通知從而導致本次重組被暫停、中止或取消的風險；

    4、其他原因可能導致本次交易被暫停、中止或取消的風險。

     （三）擬注入資產估值風險

    擬注入資產銀儀風電50%股權的評估基準日為2017年5月31日，采用

資產基礎法和收益法評估，擬采用收益法評估結果作為銀儀風電50%股權價

值的最終評估結論。截至本預案出具日，標的資產的審計和評估工作尚未完

成，截至評估基準日銀儀風電100%股權的預估值為33,022.43萬元，凈資產

為32,744.86萬元，評估增值277.57萬元，增值率為0.85%；以上述預估值為

基礎，經交易雙方協商，本次擬注入資產銀儀風電50%股權的暫定交易價格

為16,511.22萬元。

    雖然評估機構在評估過程中勤勉、盡責，并嚴格執行了評估的相關規定，

但仍可能出現因未來實際情況與評估假設不一致，特別是所處風電行業受宏

觀經濟波動、行業監管變化，從而使未來盈利達不到經預測的盈利結果，導

致出現擬注入資產的估值與實際情況不符的情形。提請投資者注意本次交易

存在標的公司盈利能力未達到預期進展而影響擬注入資產預估值的風險。

     （四）盈利預測及補償無法實現的風險

    標的公司的盈利預測是基于合理的基礎和假設前提，未來宏觀經濟環境

的變化、相關行業景氣度的起伏、市場競爭的變化、監管政策的變化、標的

公司自身的經營決策等因素都將對標的公司盈利預測的實現帶來一定不確定

性。盡管標的資產的盈利預測遵循了謹慎性原則，但由于對上述因素無法準

確判斷并加以量化，仍可能出現實際經營成果與盈利預測存在一定差異的情

況。公司提醒投資者注意盈利預測不能實現的風險。

    此外，本次交易中，交易對方承諾如標的資產的經營情況未達預期目標，

將對上市公司承擔必要的業績補償義務，并已簽署相關協議。本次交易對方

承諾將嚴格按照有關法律、法規的規定及協議的約定充分、及時履行相應的

業績補償義務。盡管如此，若交易對方持有股份不足以履行相關補償時，則

存在業績補償承諾可能無法執行的違約風險。

     （五）估值差異風險

    在持續經營的假設條件下，標的資產以2017年5月31日為評估基準日，截

至2017年5月31日，銀儀風電凈資產賬面價值為32,744.87萬元，資產基礎法預

評估價值為10,457.43萬元，減值額為22,287.44萬元，減值率為68.06%。收益

法預評估值33,022.43萬元，增值額277.57萬元，增值率0.85%。

    本次交易由于選用收益法評估結果作為定價依據，與資產基礎法下的評

估結果存在較大差異，而收益法是基于一系列假設并基于對未來的預測進行

評估。如果資產評估中的假設條件并未如期發生，宏觀環境和行業環境發生

不利變化或者標的資產經營情況發生其他不利變化，均可能使標的公司的實

際盈利能力和估值發生較大變化。本次交易標的被評估機器設備風機由于價

格下降重置成本較低，導致交易作價差異較大。因此，提請投資者注意標的

資產估值差異較大的風險。

     二、標的資產經營風險

     （一）自然資源條件變化風險

    標的公司所處的風力發電行業對天氣條件存在比較大的依賴，任何不可

預見的天氣變化都可能對標的公司的電力生產、收入及經營業績帶來不利影

響。雖然在開始建造項目前，標的公司會對每個項目進行實地調研，進行長

期的測試并編制可行性研究報告，但是實際運行中的風能資源仍然會因當地

氣候變化而發生波動，與預測水平形成差異，形成“大小年”的情況，從而對

標的公司的經營業績造成不利影響。

     （二）重大自然災害所導致的風險

    目前標的公司風電場位于寧夏地區。當地氣候條件惡劣，可能因超過預

計的嚴寒、瞬間狂風、沙塵等氣候條件引發的自然災害對發行人的風電場造

成影響，包括對風場運營設施的破壞以及輸電線路的損壞等。在這種情況下，

風電場的生產水平可能會大幅降低甚至暫停運作，從而對標的資產的發電量

和營業收入造成不利影響。

     （三）稅收優惠政策變化的風險

    1、增值稅

    標的公司的風力發電收入實行增值稅即征即退50%。

    根據財政部、國家稅務總局《關于資源綜合利用及其他產品增值稅政策

的通知》（財稅[2008]156號）（2015年7月1日廢止）、《關于風力發電增值稅

政策的通知》（財稅[2015]74號），風力發電企業屬于銷售自產的利用風力生

產的電力產品，實行增值稅即征即退50%。

    2、企業所得稅

  （1）根據財政部、國家稅務總局《關于深入實施西部大開發戰略有關稅收

政策問題的通知》（財稅[2011]58號），自2011年1月1日至2020年12月

31日，對設在西部地區的《西部地區鼓勵類產業目錄》中且其主營業務收入

占企業收入總額70%以上的企業減按15%的稅率征收企業所得稅。

    標的公司符合該項稅收優惠政策，并取得銀川經濟技術開發區國家稅務

局稅收優惠批準通知書（稅開字[2012]24號）。

  （2）標的公司的鹽池大水坑風電場一期，按照財政部、國家稅務總局《關

于執行公共基礎設施項目企業所得稅優惠目錄有關問題的通知》（財稅

[2008]46號），系于2008年1月1日后經批準的公共基礎設施項目，其投資

經營所得，自該項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第

三年免征企業所得稅，第四年至第六年減半征收企業所得稅。

  （3）標的公司的鹽池大水坑風電場二期，按照財政部、國家稅務總局《關

于執行公共基礎設施項目企業所得稅優惠目錄有關問題的通知》（財稅

[2008]46號），系于2008年1月1日后經批準的公共基礎設施項目，其投資

經營所得，自該項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第

三年免征企業所得稅，第四年至第六年減半征收企業所得稅。

    減免期間如下：

              項目                        免征期限             減半期限

        大水坑風電場一期                2012-2014年度        2015-2017年度

        大水坑風電場二期                2013-2015年度        2016-2018年度

    如果未來相關稅收優惠政策或法律法規出現變動，標的公司所享受的全

部或部分稅收優惠政策出現調整或取消，將會對標的公司的經營業績帶來不

利影響。

    3、稅收政策的調整及敏感性分析

    （1）稅收政策的調整

    增值稅優惠目前沒有明確的結束期限，預測期內未考慮其會發生調整。

而所得稅優惠結束期限具體如下：“西部大開發”政策到2020年12月31日

結束，本次預估按照其結束日預計，2021年以后按照25%進行預測。“三免

三減半”政策，由于銀儀風電的兩個風場均已經馬上到期，因此本次評估未

考慮該優惠政策?！?

    （2）敏感性分析

    由于“西部大開發”優惠政策有明確的結束期，同時“三免三減半”政策在

評估中未考慮，因此，本次敏感性分析僅對增值稅優惠政策進行分析。

    以銀儀風電是否享受增值稅優惠政策為變量，假設其他變量保持不變，

標的資產評估值的稅收優惠政策敏感性分析如下：

是否享受增值稅優惠政策        評估值（萬元）              評估值變動率

          是                      32,985.68                       0

          否                      27,098.88                    -17.85%

    如果假設標的企業不再享受增值稅優惠政策，評估值為27,098.88萬元，

較目前的評估值32,985.68萬元，下降17.85%。

    如果未來相關稅收優惠政策或法律法規出現變動，標的公司所享受的全

部或部分稅收優惠政策出現調整或取消，將會對標的公司的經營業績帶來不

利影響。

     （四）發電量不能全額上網風險

    近年來，新能源消納一直是困擾行業發展的難題，“棄電”現象始終沒有

得到根本改善。根據國家能源局統計，2016年，全國風電上網電量2,410億

千瓦時，同比增長29.36%，但棄風電量達497億千瓦時，同比增加158億千

瓦時，平均棄風率17.10%，同比上升2.10個百分點；2017年上半年，全國風

電上網電量1,490億千瓦時，同比增長21%，但棄風電量達235億千瓦時，同

比減少91億千瓦時，平均棄風率13.6%，同比下降11.5個百分點。標的資產

所在的寧夏回族自治區也存在棄風限電現象。雖然為貫徹落實《中共中央國

務院關于進一步深化電力體制改革的若干意見》（中發（2015）9號），推進

電力體制改革，國家發展改革委、國家能源局于2015年11月印發《關于推

進輸配電價改革的實施意見》、《關于推進電力市場建設的實施意見》、《關

于電力交易機構組建和規范運行的實施意見》、《關于有序放開發用電計劃

的實施意見》、《關于推進售電側改革的實施意見》、《關于加強和規范燃

煤自備電廠監督管理的指導意見》等6個電力體制改革配套文件，以解決新

能源消納問題。但如未來新能源消納問題仍沒有得到根本改善，將可能對標

的資產的生產經營造成不利影響。

     （五）利率風險

    由于行業特性，銀儀風電的銀行借款余額較大。如貸款利率上升，將對

資金成本有較大影響，進而影響盈利能力。

     （六）標的資產存在固定資產、無形資產等非流動資產減值風

險

    本次交易標的固定資產、無形資產等非流動資產在資產基礎法下的預估

值相比賬面價值的減值金額為2.23億元，但根據《企業會計準則第8號――

資產減值》及銀儀風電的會計政策，其固定資產、無形資產等非流動資產的

賬面價值未超過其可收回金額，固定資產、無形資產等非流動資產不存在大

幅減值的情況。由于標的公司的盈利能力受政策、行業等多方面因素影響可

能存在較大波動，若標的公司未來經營中不能較好地實現收益，其資產預計

未來現金流量的現值低于資產的公允價值減去處置費用后的凈額，或低于固

定資產、無形資產等非流動資產的賬面價值，那么標的公司固定資產、無形

資產等非流動資產將會有減值風險，從而對公司經營業績產生不利影響。

     三、財務數據使用風險

    截至本預案簽署日，標的資產的審計、評估等工作尚未完成。本預案中

涉及的主要財務指標、經營業績描述謹供投資者參考之用，最終的數據以具

有證券期貨業務資格的會計師事務所、資產評估機構出具的審計報告、評估

報告等為準，存在與目前披露數據不一致的風險。相關資產經審計的財務數

據、資產評估結果等將在重組報告書（草案）中予以披露。

     四、股票價格波動風險

    上市公司股票價格不僅取決于公司的盈利水平及發展前景，也受到市場

供求關系、國家經濟政策調整、利率和匯率的變化、股票市場投機行為以及

投資者心理預期等各種不可預測因素的影響，從而使上市公司股票的價格偏

離其價值，給投資者帶來投資風險。針對上述情況，上市公司將根據《公司

法》、《證券法》，真實、準確、及時、完整、公平的向投資者披露有可能

影響上市公司股票價格的重大信息，供投資者做出投資判斷。

     五、客戶集中度較高的風險

    在我國的體制下，風電建設運營屬于自然壟斷行業，銀儀風電主要從事

風力發電項目的開發、建設、經營，其主要客戶是寧夏地區的電力公司。依

照國家政策和項目核準時的并網承諾，公司與當地電網公司簽署購售電協議，

將風電場所發電量并入指定的并網點，實現電量交割。2014年度、2015年度、

2016年度和2017年1-5月，公司向寧夏電力交易中心有限公司（基礎電量）

的銷售收入分別為7913.90萬元、6,656.00萬元和3,656.20萬元和1,760.20萬

元，占營業收入的比重分別為100%、100%、62.61%和65.28%，客戶集中度

較高。如寧夏地區的電力公司無法消納銀儀風電所產生的電量，使得銀儀風

電所發出的電量無法全額上網，將可能對發行人的生產經營造成不利影響。

                        第十節 其他重要事項

     一、本次交易完成后，不存在上市公司資金、資產被實際控

制人或其他關聯人占用的情形，不存在為實際控制人及其關聯人

提供擔保的情形

    本次交易完成后，上市公司實際控制人、控股股東未發生變化，上市公

司不存在因本次交易導致資金、資產被實際控制人、控股股東及其關聯人非

經營性占用的情形，不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情況。本次

交易完成后，上市公司將依據相關法律法規、《公司章程》等相關規定，規

范運作，避免違規擔保情況的發生。

     二、上市公司最近十二個月內發生的重大資產交易情況

    上市公司最近十二個月內未發生重大資產交易情況。

     三、停牌日前六個月內買賣股票情況的核查

    因本次交易及相關事項，上市公司股票自2017年3月13日起停牌。根

據《重組管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》

等文件的規定，本公司對本次交易相關方及其有關人員在上市公司停牌之日

（2017年3月13日）前六個月至停牌之日買賣公司股票的情況進行了自查、

向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢等工作。查詢范圍具體包

括：（1）上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員及其他知情人；（2）

交易對方及其董事、監事、高管人員（或主要負責人）；（3）標的公司及其

董事、監事、高級管理人員及其他知情人員；（4）本次交易的證券服務機構

及具體業務經辦人員；（5）前述1至4項所述相關自然人的直系親屬，包括

配偶、父母、成年子女。經自查及查詢，本次交易自查范圍內涉及的單位、

人員及其直系親屬在自查期間內均不存在買賣上市公司股票的情況。

     四、上市公司股票停牌前股價波動的說明

    2017年3月13日，因銀星能源控股股東中鋁寧夏能源正在籌劃與公司相

關的重大事項，經銀星能源申請，銀星能源股票自2017年3月13日起停牌。

2017年3月27日，銀星能源發布《寧夏銀星能源股份有限公司關于重大資產

重組停牌公告》（公告編號：2017-028），因控股股東中鋁寧夏能源籌劃的

重大事項對銀星能源構成重大資產重組，銀星能源股票自2017年3月27日

起連續停牌。

    銀星能源股票停牌前20個交易日內（即自2017年2月13日至2017年3月10

日），銀星能源、深證成指以及獨立電力生產商與能源貿易商指數的波動情

況如下表所示：

                    銀星能源收盤價（元                      獨立電力生產商與

       日期               /股）         深證成指收盤點位   能源貿易商指數收

                                                                  盤點位

    2017年2月13日                 7.83           10,270.83            2,796.67

    2017年3月10日                 7.90           10,451.01            2,994.08

        漲跌幅                  0.89%              1.75%              7.06%

    注：銀星能源歸屬于wind行業分類中的獨立電力生產商與能源貿易商。

    按照《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條的相

關規定，剔除大盤因素影響，銀星能源在本次停牌前20個交易日內累計漲跌

幅為0.86%，低于20%；剔除同行業板塊因素的影響，銀星能源在本次停牌前

20個交易日內累計漲跌幅為7.92%，低于20%。未達到《關于規范上市公司信

息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準。

     五、本次交易的相關主體和證券服務機構不存在依據《關于

加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監督的暫行規

定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形的說明

    截至本預案簽署日，公司、公司控股股東中鋁寧夏能源及董事、監事、高

級管理人員，交易對方中鋁寧夏能源及其控股股東中鋁股份及為本次資產重

組提供服務的獨立財務顧問、律師事務所、審計機構、資產評估機構及其經

辦人員均不存在因涉嫌與重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案

偵查且尚未結案的情形，也不存在最近36個月內因與重大資產重組相關的內

幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。

     六、保護投資者合法權益的相關安排

     （一）嚴格履行上市公司信息披露的義務

    本公司及相關信息披露義務人嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披

露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公

平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事

件。本預案披露后，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公

司本次交易的進展情況。

     （二）嚴格執行關聯交易批準程序

    本次重組構成關聯交易。本預案在提交董事會審議時，獨立董事已就該

事項發表了獨立意見。獨立財務顧問已對本預案出具了獨立財務顧問核查意

見。待相關審計、評估工作完成后，上市公司將編制重組報告書并再次提交

董事會、股東大會討論，獨立董事也將再次發表獨立意見，獨立財務顧問和

法律顧問將對本次重組出具獨立財務顧問報告和法律意見書。公司在召集董

事會、股東大會審議相關議案時，關聯方對相關議案回避表決。

     （三）股份鎖定

    根據相關法規規定及交易對方出具的《關于股份限售期的承諾》，中鋁

寧夏能源在本次交易中取得的銀星能源股份自上市之日起36個月內不得轉

讓。本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于

發行價（在此期間，銀星能源如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、

除息事項，須按照中國證監會、深交所的有關規定作相應調整），或者交易

完成后6個月期末收盤價低于發行價的，中鋁寧夏能源在本次交易中取得的

上市公司股份的鎖定期自動延長6個月。

     （四）網絡投票

    公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告，

提醒全體股東參加審議本次交易方案的股東大會會議。公司將根據中國證監

會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為參加股

東大會的股東提供便利，就本次重組方案的表決提供網絡投票平臺，股東可

以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。股東大會所作決議必

須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，關聯股東將回避表決，

其所持有表決權不計入出席股東大會的表決權總數。

     （五）業績承諾及補償安排

    根據上市公司與中鋁寧夏能源簽署的《發行股份購買資產之利潤補償框

架協議》，本次交易的利潤補償情況如下：

    如果本次交易于2017年度實施完畢，利潤補償期間為2017年、2018年、

2019年。如果本次交易于2018年度實施完畢，利潤補償期間為2018年、2019

年、2020年。利潤補償期間，根據會計師事務所出具的專項審計報告，如果

目標資產利潤補償期間實際實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的

凈利潤累積數小于評估報告所對應目標資產同期累積預測凈利潤數，則中鋁

寧夏能源應按照《發行股份購買資產之利潤補償框架協議》約定方式對上市

公司進行補償。關于利潤補償的具體安排，請詳見本預案“第一節本次交易

概況”之“三、本次交易相關合同的主要內容”。

     （六）其他保護投資者權益的措施

    本公司已聘請具有證券業務資格的審計機構、資產評估機構對標的資產

進行審計、評估，已聘請獨立財務顧問和法律顧問對本次交易所涉及的資產

定價和股份定價、標的資產的權屬狀況等情況進行核查，并將對實施過程、

相關協議及承諾的履行情況和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表

明確意見。同時，公司獨立董事將對評估定價的公允性發表獨立意見，確保

本次交易公允、公平、合法、合規，不損害上市公司股東利益。

     七、獨立財務顧問核查意見

    本公司聘請中信建投證券作為本次重大資產重組的獨立財務顧問。獨立

財務顧問通過盡職調查和對銀星能源重組預案等信息披露文件進行審慎核查

后認為：

    銀星能源本次重組預案和信息披露文件真實、準確、完整。