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中國銀河證券股份有限公司 關于潮州三環（集團）股份有限公司 非公開發行股票 之 上市保薦書 保薦機構（主承銷商） 北京市西城區金融大街 35 號國際企業大廈 C 座 2-6 層 二�二�年六月 聲 明 中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“銀河證券”或“保薦人”）及本項目保薦代表人已根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）及深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制定的業務規則和行業自律規范出具上市保薦書，并保證所出具文件真實、準確、完整。 本上市保薦書中如無特別說明，相關用語具有與《中國銀河證券股份有限公司關于潮州三環（集團）股份有限公司非公開發行股票盡職調查報告》中相同的含義。 深圳證券交易所: 經中國證監會“【】號”文注冊，潮州三環（集團）股份有限公司（以下簡稱“三環集團”、“公司”或“發行人”）非公開發行不超過【】股 A 股股票（以下簡稱“本次非公開發行”或“本次發行”）。中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“銀河證券”或“保薦人”）接受三環集團的委托，擔任三環集團本次非公開發行的上市保薦人。銀河證券認為三環集團申請本次非公開發行 A 股股票并上市符合《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等法律法規的有關規定，特推薦其股票在貴所上市交易?，F將有關情況報告如下： 一、發行人概況 （一）發行人基本情況 中文名稱：潮州三環（集團）股份有限公司 英文名稱：CHAOZHOU THREE-CIRCLE(GROUP) CO., LTD. 類型：上市股份有限公司/民營企業 法定代表人：張萬鎮 注冊資本：173,787.2522 萬元人民幣 設立時間：1992 年 12 月 10 日 注冊地址：廣東省潮州市鳳塘三環工業城內綜合樓 統一社會信用代碼：91445100282274017L 聯系電話：0768-6850192 傳真電話：0768-6850193 公司網址：www.cctc.cc 電子信箱：dsh@cctc.cc 郵政編碼：515646 聯系人：徐瑞英 公司經營范圍：研究、開發、生產、銷售各類型電子元器件；光電子器件及其他電子器件；特種陶瓷制品；電子工業專用設備；電子材料；家用電器；高新技術轉讓、咨詢服務。貨物進出口，技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。） （二）主營業務 公司主要從事電子陶瓷類電子元件及其基礎材料的研發、生產和銷售，主要包括通信部件、半導體部件、電子元件及材料、壓縮機部件、新材料等產品的生產和研發，公司產品主要應用于電子、通信、消費類電子產品、工業用電子設備和新能源等領域。 公司具有 50 年電子陶瓷生產經驗，自設立以來始終以國產替代為發展邏輯，對標國外先進同行，致力于陶瓷方面的研究，具備較強的粉體配方及陶瓷元件加工能力，主導產品從最初的單一電阻發展成為目前以光纖陶瓷插芯及套筒、陶瓷封裝基座、MLCC、陶瓷基片和手機外觀件等產品為主的多元化的產品結構。公司是國家 863 成果產業化基地、國家高新技術企業，連續 31 年入選中國電子元件協會評選的中國電子元件百強企業，2019 年位列第 9 名。 （三）核心技術 公司在電子材料領域具有 50 年的技術積累，專注于各種先進陶瓷及配套技術的研發和相關產品的生產，掌握了新型材料、電子漿料、功能玻璃、納米粉體等關鍵基礎材料的制備技術，小型化及高精密產品的干壓、注射、流延、疊印成型、氣氛保護高溫共燒、陶瓷金屬化技術，多種形式精密研磨技術和精密模具設計制作等核心技術，具備從原材料到成品的全制程生產能力，形成了獨具特色的工藝技術流程，多個主要產品的技術達到國際先進水平。 （四）研發水平 公司建立了以研究院和設計院為核心，各事業部技術課相結合的研究開發體系。目前，研究院各類儀器設備已能滿足新產品檢測分析、小試、中試等各項研 發需求，形成了新技術研究-成果轉化-再創新的循環機制。公司研究院和設計院現已建設成為電子材料及元器件、電子模組件、電子漿料、特種玻璃、燃料電池等新產品及相關配套的模具、夾具研發創新基地。截至 2019 年末，公司擁有 1,000多名專職研發人員，為公司新品研發、工藝升級、技術儲備和人才培養提供了充分的保障。 報告期內，公司保持較高研發投入，研發費用具體情況如下： 單位：萬元 項目 2019 年 2018 年 2017 年 研發費用 17,653.06 16,076.10 11,264.77 主營業務收入 270,544.79 373,033.48 310,277.64 研發費用所占比例 6.53% 4.31% 3.63% （五）最近三年主要經營和財務數據及財務指標 立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度財務報告進行了審計，并分別出具了信會師報字[2018]第 ZC10274 號、信會師報字[2019]第ZC10226號和信會師報字[2020]第ZC10072號標準無保留意見的審計報告。 1、主要經營情況 報告期內，公司營業收入按產品構成分類情況如下： 單位：萬元 項目 2019 年 2018 年 2017 年 金額 比例 金額 比例 金額 比例 通信部件 93,343.80 34.24% 135,551.13 36.15% 69,902.50 22.33% 電子元件及材料 84,026.10 30.82% 136,459.72 36.39% 130,138.85 41.58% 半導體部件 47,975.13 17.60% 58,069.35 15.48% 73,583.12 23.51% 壓縮機部件 11,934.06 4.38% 12,270.53 3.27% 14,979.77 4.79% 其他 35,366.09 12.97% 32,656.56 8.71% 24,375.92 7.79% 合計 272,645.17 100.00% 375,007.29 100.00% 312,980.16 100.00% 2、主要財務數據及財務指標 （1）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 資產總計 857,167.97 848,697.94 743,436.65 項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 負債總計 106,175.96 146,412.93 149,888.26 歸屬于母公司股東權益合計 750,992.01 699,194.32 589,759.83 少數股東權益 - 3,090.69 3,788.56 股東權益合計 750,992.01 702,285.01 593,548.39 （2）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2019 年 2018 年 2017 年 營業收入 272,645.17 375,007.29 312,980.16 營業利潤 101,134.22 154,538.53 125,804.77 利潤總額 101,658.34 155,320.82 126,647.57 凈利潤 87,407.48 132,362.41 108,583.33 歸屬于母公司股東的凈利潤 87,126.08 131,872.93 108,344.34 （3）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項 目 2019 年 2018 年 2017 年 經營活動產生的現金流量凈額 171,466.03 153,947.03 97,718.29 投資活動產生的現金流量凈額 -85,599.83 -74,870.48 -111,345.92 籌資活動產生的現金流量凈額 -67,414.52 -33,339.69 8,041.16 現金及現金等價物凈增加額 18,914.49 45,930.45 -2,757.38 （4）公司主要財務指標 項目 2019 年/ 2018 年/